江苏索普化工股份有限公司（600746·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；问询回复披露于 2025 年 11 月）｜ 受理日期：【待核验】（问询函于 2025-10-30 出具，上证上审（再融资）〔2025〕331 号）｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2025-11，中金公司与发行人）；立信会计师审核问询函回复（2025-11）；《国浩律师（南京）事务所关于江苏索普化工股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（2025-11，含关联交易补充核查意见，配套原法律意见书及原律师工作报告） 中介机构：保荐人中国国际金融股份有限公司（中金公司）；发行人律师国浩律师（南京）事务所（经办律师：王卓、孙灏、孙景灿；负责人潘明祥）；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（醋酸产业链延伸：醋酸乙烯及 EVA 一体化项目一期）
一、发行方案与审核概况
本次拟募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含），全部用于"醋酸乙烯及 EVA 一体化项目（一期工程）"，系发行人以醋酸主业向下游醋酸乙烯—EVA（光伏胶膜原料）新材料链延伸的产能项目；项目税后内部收益率 12.64%、投资回收期（不含建设期）8.57 年。发行人主营合成气法醋酸及衍生品（2024 年度醋酸及衍生品收入 442,882.98 万元、占营业收入 69.17%），募投产品醋酸乙烯系醋酸下游重要基础化工原料（广泛用于聚乙烯醇、聚醋酸乙烯、VAE 乳液、EVA、腈纶树脂等），以公司现有醋酸为关键原材料、采用乙烯法工艺（关键反应器与现有装置不同，但大型化工装置运行管理经验可沿用）。募投建设过程存在新增关联交易，主要为采购醋酸乙烯工艺技术许可，律师已按《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条出具专项核查意见。发行对象与定价安排未在本轮问询范围素材中披露【待核验】。
审核时间线：上交所 2025-10-30 出具问询函（上证上审（再融资）〔2025〕331 号），共 3 个问题（1 募投项目六子问、2 业务与经营情况、3 其他含 3.1 财务性投资与融资规模、3.2 安全生产）；2025 年 11 月披露回复及国浩补充法律意见书（一）。截至素材时点处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"传统醋酸龙头切入 EVA 新材料+募投工艺技术许可关联交易+子公司死亡事故（一般事故）的重大违法论证"，其中索普工程"10·16"闪爆事故 1 人死亡的处理，是 18 号文第 2 条项下死亡事故不构成重大违法的又一标杆样本（与尚太科技案例并列参照）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)-(3) | 募投产品与现有产品协同性、投向主业；项目进展与技术能力储备（中试状态）；产能规划合理性与消化可行性 | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 否（保荐人） |
| 首轮 | 问题1(4) | 新增关联交易（采购醋酸乙烯工艺技术许可）的必要性、显失公平论证、独立性（发行类第 6 号第 2 条） | 关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题1(5)(6) | 投资构成测算公允性、非资本性支出占比不超 30%；效益测算谨慎性 | 募集资金用途 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题2 | 主要产品销售单价成本、市场价格趋势与经营业绩 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题3.1(1)(2) | 最近一期末金额较大期限较长财务性投资核查；董事会决议日前六个月财务性投资；融资规模合理性（18 号文第 1 条） | 财务性投资/募集资金用途 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题3.2 | 报告期安全生产情况、5 项行政处罚（含索普工程 1 人死亡闪爆事故 55 万元罚款）事由、整改及是否构成发行障碍（18 号文第 2 条） | 环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：报告期 5 项安全生产行政处罚——含 1 人死亡事故不构成重大违法（首轮问题3.2，补充法律意见书（一）第 7-3-5 至 7-3-14 页；txt 行 3442–3445、律师 txt 174–801）
问询要点：请发行人说明：报告期内的安全生产情况，所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成本次发行障碍（引自问询函原文）。核查主体为保荐机构及发行人律师。
回复与核查要点：
- 安全生产体系：发行人坚持"安全第一、预防为主、综合治理"，制定《索普股份独立施工区安全管理细则》《双重预防机制运行考核细则》《安全生产风险研判和安全承诺公告管理办法》《安全风险分级管控管理办法》等系列制度；推进一级安全生产标准化企业创建，建成"五位一体"安全生产信息化平台，安全风险实时监测典型场景获评工信部智能制造优秀场景，对标准化 14 要素指标量化管理；报告期内虽发生两起外包作业相关安全事故（分别对应罚款 82 万元、49 万元的行政处罚，详见下文），但均在事故后立即完成整改并持续完善安全体系。
- 处罚清单（5 项）：①索普新材料（苏镇新）应急告[2021]78 号（2022-01-11，73,750 元）——未对承包单位安全生产工作统一协调管理（3 万元，依《安全生产法》第 100 条第二款）+隐患排查治理未如实记录未向从业人员通报（4.375 万元，依第 94 条）；该违法行为发生于 2021 年 7 月，发行人 2021 年 10 月才完成对索普新材料的股权收购（收购前已存在的处罚事实，属"被处罚主体为发行人收购而来"情形）；②索普新材料（苏镇新）应急告[2022]47 号（2022-05-24，20,000 元）——动火作业证及安全交底无应急措施，违反《江苏省安全生产条例》第 24 条第一款，依第 51 条处罚；③索普新材料（苏镇新）应急告[2022]127 号（2022-11-17，20,000 元）——危险化学品管道未设明显标志，违反《危险化学品安全管理条例》第 13 条，依第 78 条处罚；④索普新材料（苏镇新）应急罚[2022]152 号（2023-03-28，15,120 元）——未及时排查消除事故隐患，违反《安全生产法》第 41 条第二款，依第 102 条处罚；⑤索普工程（苏镇）应急罚[2024]0205-1 号（2024-11-28，550,000 元）——2024-10-16 一名工人在构筑物拆除中违规作业引发油水分离罐闪爆致其死亡，违反《安全生产法》第 4 条、第 41 条第二款，依第 114 条第一款处罚。
- 死亡事故专项论证（三段式）：①事故等级——依《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条属"一般事故"（3 人以下死亡），非较大、重大、特别重大事故；②主管机关证明——镇江市应急管理局 2025-09-26 出具合规证明："该事故属于一般事故，处罚不属于重大事故处罚"，并援引《镇江市人民政府关于镇江经开区江苏索普工程有限公司"10·16"一般闪爆事故结案的批复》（镇政复[2024]41 号）确认 2024-11-14 已结案；③罚款档次——55 万元位于《安全生产法》第 114 条第一款一般事故 30 万-100 万元区间的较低幅度，属自由裁量权限内较低标准，不属情节严重的法定处罚后果，未涉及刑事处罚。整改：足额缴纳罚款，健全全员安全生产岗位责任制，落实检维修作业安全管理制度，强化过程安全管理，隐患排查治理。
- 其余 4 项：统一采"违法行为轻微、罚款金额较小（裁量最低/较低幅度）+不属于情节严重法定后果+不涉五大安全领域重大违法+无严重环境污染/重大人员伤亡/社会影响恶劣"论证，且均已缴纳罚款并完成整改。
- 核查程序（律师）：六项——安全生产内控制度、处罚决定书与缴款凭证、主管部门不构成重大违法证明、处罚适用法条比对、《注册管理办法》第十一条与 18 号文第 2 条要求、应急管理部/江苏省应急管理厅/镇江市应急管理局/信用中国/国家企业信用公示系统网站查询。核查意见（律师）：5 项处罚均不构成《注册管理办法》《18 号适用意见》规定的重大违法行为，不属严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形，不构成本次发行实质性法律障碍；除前述外报告期无其他行政处罚。
执业提示：死亡事故论证与尚太科技案例同构——事故等级客观归档（一般事故）+政府结案批复文号（镇政复[2024]41 号）+主管机关"不属于重大事故处罚"书面证明+罚款位于 114 条第一款区间下段；收购前子公司处罚额外叠加"收购完成前已执行完毕"的 18 号文第 2 条豁免逻辑，双层防御。
问题 2：募投工艺技术许可采购的关联交易核查（首轮问题1(4)，补充法律意见书（一）"关于关联交易的补充核查意见"第 7-3-15 至 7-3-16 页；txt 行 77–97、律师 txt 810–852）
问询要点：(4) 募投项目新增关联交易的必要性及合理性，结合新增关联交易的定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性（保荐机构发表意见，会计师并按发行类第 6 号第 2 条核查；律师对关联交易逐项发表核查意见）。
回复与核查要点：
- 交易内容与金额：本次募投"醋酸乙烯及 EVA 一体化项目（一期工程）"建设过程中新增关联交易，主要为采购醋酸乙烯工艺技术许可（截至 2025-06-30 关联方采购金额 20,205.08 万元，其中工艺技术许可 19,061.40 万元已发生），另包括 800kt/a 硫磺制酸装置收购及索普工程的前期方案设计、技术咨询、项目报建服务；关联交易占比较低（回复披露相关占比为 5.29%和 0.07%量级）。
- 工艺许可的交易背景与权属链条：2009 年索普集团与美国杜邦公司签署《醋酸乙烯工艺技术许可合同》，杜邦公司许可索普集团使用杜邦乙烯法醋酸乙烯技术建设一套 33 万吨/年醋酸乙烯生产装置；2019 年索普集团通过重大资产重组将醋酸及衍生品业务注入公司后已不再从事该业务，且不适合从事与公司有较强竞争性、关联性的醋酸乙烯业务；2024-08-19 公司董事会审议通过由索普新材料受让索普集团持有的杜邦乙烯法醋酸乙烯技术许可。定价基于江苏华信资产评估有限公司出具的《拟转让醋酸乙烯工艺技术许可评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2024]第 348 号）；硫磺制酸装置收购定价基于中联资产评估集团有限公司中联评报字[2024]第 1379 号评估报告——以评估值为定价基础具备公允性；向索普工程采购服务系因其熟悉发行人装置结构工艺、经营地址邻近并具备相应施工资质经验，定价基于国家定价标准及相关制度。
- 律师逐项核查（对照发行类第 6 号第 2 条两款）：第 1 款——本次募投项目涉及的关联交易存在必要性、合理性，决策程序合法合规，关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况，不会对发行人独立经营能力产生重大不利影响；第 2 款（新增关联交易专项）——律师已结合本次募投项目涉及关联交易的性质、定价依据、关联交易占比，论证本次关联交易不属于显失公平的关联交易，募投实施不影响上市公司生产经营独立性，且不违反控股股东已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
- 核查意见（律师）：上述两款的结论性意见以对照表方式在补充法律意见书中逐项列示；保荐机构及申报会计师按同一条文另行核查并发表意见。
执业提示：技术许可类关联交易的论证要点在定价依据（许可费计算基础/可比许可案例）与占比量化；以"发行类第 6 号第 2 条对照表"形式在律师意见中逐款回应，是 2025 年监管对关联交易核查意见结构化的新趋势，可直接复用为模板。
四、未纳入详述事项
① 问题1(1)(2)(3)关于醋酸乙烯/EVA 与现有醋酸业务的原材料设备技术协同、中试与人员技术储备、行业供需与产能消化论证，属业务与技术类（保荐人）；② 问题1(5)(6)关于投资构成测算公允性、非资本性支出是否超募集资金总额 30%、产品单价销量毛利率效益测算谨慎性（内部收益率 12.64%、回收期 8.57 年），由保荐人及申报会计师核查；③ 问题2关于主要产品（醋酸系列）销售单价与成本、市场价格变化趋势对经营业绩影响的分析，属财务类；④ 问题3.1关于最近一期末财务性投资（含类金融）核查及董事会决议日前六个月期间核查、可自由支配资金与融资规模合理性，由保荐人及申报会计师按 18 号文第 1 条核查，律师未发表意见。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件（上证上审（再融资）〔2025〕331 号）未在素材中取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 本次发行的发行对象、定价基准日与限售安排未在素材中提取【待核验】；④ 醋酸乙烯工艺技术许可的许可方主体、许可费定价依据及金额未在素材中完整披露【待核验】；⑤ 索普工程事故中工伤赔偿等民事责任履行情况未在素材中展开【待核验】；⑥ 索普新材料收购（2021 年 10 月）与本次发行的时间间隔及收购估值背景需回查法律意见书正文【待核验】；⑦ 本次募投项目的项目备案、用地、能评、安评等建设审批程序的取得情况未在素材中逐项列示，引用前需回查募集说明书及保荐人回复【待核验】。
