中航沈飞股份有限公司（600760·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；问询回复修订稿披露于 2025 年 2 月）｜ 受理日期：【待核验】（问询函于 2024-12-20 下发，上证上审（再融资）〔2024〕301 号）｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2025-02，中信建投证券、中航证券与发行人）；大信会计师审核问询函回复（修订稿）（2025-02）；嘉源(2025)-01-009 号《北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》（2025-01-10，配套律师工作报告、嘉源(2024)-01-576 号补充法律意见书（一）） 中介机构：保荐人中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司（联合保荐）；发行人律师北京市嘉源律师事务所（负责人颜羽，经办律师赖熠）；审计大信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（歼击机整机龙头产能升级与搬迁建设）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象包括控股股东中国航空工业集团有限公司及其控制的航空投资，二者拟分别以 1 亿元、2 亿元现金认购本次发行的股票（其余发行对象以问询函未展开披露为准【待核验】）。募集资金总额不超过 42 亿元（420,000.00 万元），募投六项：沈飞公司局部搬迁建设项目 19.22 亿元、复合材料生产线能力建设项目 4.86 亿元、钛合金生产线能力建设项目 3.55 亿元、飞机维修服务保障能力提升项目 3.93 亿元（实施主体为非全资控股子公司吉航公司）、偿还专项债务 1 亿元、补充流动资金 9.44 亿元；部分募投项目用地在问询时点尚在落实过程中，系本项目核心法律关注点。
审核时间线：上交所 2024-12-20 下发问询函（上证上审（再融资）〔2024〕301 号），共 5 个问题（1 发行方案和融资规模、2 业务及经营情况、3 关联交易情况、4 财务性投资、5 其他含房地产）；2025 年 1 月嘉源出具补充法律意见书（二）、2 月披露问询回复（修订稿）。截至素材时点处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"军工央企整机龙头定增+局部搬迁项目跨年度用地审批（农转用报国务院+先行用地）+募投经由非全资子公司吉航公司实施（发行类第 6 号第 8 条）+军品科研生产高占比关联交易"，是国防军工再融资用地与关联交易论证的标杆样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)(2) | 航空投资设立背景与共同认购考虑、锁定期；募投新产品新业务与产能消化 | 发行对象/限售安排/募集资金用途 | 部分（锁定期与共同认购论证为保荐人主责，律师未单列意见） |
| 首轮 | 问题1（用地） | 募投项目用地最新进展（发行类第 6 号第 4 条五项逐款核查） | 土地房产权属/募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 问题1(3) | 募投实质补流规模比例、置换董事会前投入、融资规模合理性（18 号文第 5 条） | 募集资金用途 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题2 | 最近一期收入及净利润变动与同行业比较 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题3(1)-(3) | 向航空工业集团下属及合联营企业采购销售的公允性；财务公司存贷款利率公允性；募投新增关联交易（发行类第 6 号第 2 条）；吉航公司实施募投（第 8 条） | 关联交易/对外投资 | 是 |
| 首轮 | 问题4 | 董事会决议日前六个月财务性投资（18 号文第 1 条） | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题5 | 公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务 | 产业政策/土地房产权属 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：沈飞公司局部搬迁建设项目用地——发行类第 6 号第 4 条五款全查（首轮问题1，补充法律意见书（二）第 7-3-3 至 7-3-7 页；txt 行 89–118、律师 txt 100–311）
问询要点：请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条，对发行人本次募投项目用地情况的最新进展进行核查并发表明确意见（引自问询函原文）。背景事实：本次募集资金不超过 42 亿元，其中沈飞公司局部搬迁建设项目 19.22 亿元涉及新取得两宗建设用地，部分募投项目用地尚在落实过程中。
回复与核查要点：
- 用地结构：复合材料生产线、钛合金生产线项目通过租赁厂房形式实施（不涉及新取得用地）；飞机维修服务保障、偿还专项债务、补流不涉及新取得用地；局部搬迁项目涉及新取得两宗建设用地。逐款排除：第（一）款——募集资金未用于收购资产，不适用划拨用地核查；第（三）款——不涉及集体建设用地；第（四）款——不存在占用基本农田、违规使用农地情形。
- 第（二）款租赁厂房核查：承租出租方沈阳航飞产业园有限公司厂房实施复材与钛合金两个项目；出租方已取得厂房坐落土地不动产权证书，土地权利性质为出让、用途为工业用地、权利类型为国有建设用地使用权，实际用途与证载及规划用途一致，租赁期限未超土地使用期限，无划拨地转租情形。
- 第（五）款未取得用地核查（核心）：①一宗已取得——辽（2024）沈阳市不动产权第 0068513 号国有建设用地使用权；②另一宗进展——已取得《自然资源部办公厅关于沈阳飞机工业（集团）有限公司局部搬迁项目建设用地预审意见的复函》（自然资办函〔2020〕2176 号）及辽宁省自然资源厅《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第 210000202100003 号），辽宁省人民政府已向国务院报送农用地转建设用地及土地征收审批申请，正在自然资源部履行审批程序；待具备供地条件后沈飞公司将依法以协议出让形式受让；③先行用地——《自然资源部办公厅关于******控制性工程先行用地的函》（自然资办函〔2024〕1501 号，涉密脱敏）已同意飞行区工程先行用地，发行人已在地块开始实施工程建设；④时间表——预计 2025-06-30 前取得该宗土地使用权；⑤政策保障——《2024 年沈阳市政府工作报告》《沈阳市 2022 年度国有建设用地供应计划》《沈阳市土地利用总体规划（2006-2020 年）调整方案》均强调对沈飞局部搬迁的用地与规划保障；募集说明书已披露用地无法及时取得的风险。
- 核查程序（律师）：八项——不动产权证书、自然资源部预审复函、沈阳市政府工作报告、供地计划、土地利用总体规划、发行人用地说明、用地预审与选址意见书、先行用地函。核查意见（律师）：已取得一宗用地；另一宗用地符合土地政策及城市规划，供地审批正在推进，先行用地已获同意且已开工，用地落实预计不存在重大不确定性，不取得该宗用地不会对项目实施产生重大不利影响。
执业提示：重大项目未取得用地不构成发行障碍的关键证据链=预审/选址意见（省级+部级）+农转用征收审批在途证明+先行用地函（证明工程已合法启动）+地方政府规划保障文件+明确取得时点承诺；涉密项目的脱敏引用（"******控制性工程"）在军工再融资文件中属常规处理。
问题 2：军品关联交易、财务公司及吉航公司实施募投（首轮问题3(1)-(3)，补充法律意见书（二）第 7-3-8 至 7-3-12 页；txt 行 1674–1679、律师 txt 316–543）
问询要点：(1) 公司向中国航空工业集团下属及合联营企业进行采购和销售的背景及公允性；(2) 公司在中航工业集团财务公司的存贷款情况及相关利率的公允性；(3) 本次募投项目实施后新增关联交易的情况，对公司现有业务的影响。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条、第 8 条核查并发表明确意见（引自问询函原文）。
回复与核查要点：
- 第 6 号第 2 条第一款（存量关联交易）：报告期与航空工业集团下属及合联营企业的采购销售基于航空防务装备科研生产需要，具有必要性与合理性、价格公允；财务公司存贷款利率与人民银行存贷款基准利率及同期 LPR 比较具公允性；不存在显失公平的关联交易；决策程序与信息披露合规、无关联交易非关联化；对独立运营能力无重大不利影响，不违反控股股东规范关联交易承诺。
- 第 6 号第 2 条第二款（新增关联交易）：募投实施后生产能力提升，向实控人下属企业采购原材料等关联交易可能持续增长；性质背景与现存关联交易相同，具商业合理性与定价公允性，不属显失公平，不严重影响独立性、不违反承诺。律师核查证据包括《商品供应框架协议》《综合服务框架协议》等关联交易协议。
- 第 6 号第 8 条（吉航公司实施募投）：①实施主体均为发行人拥有控制权的子公司，不存在通过参股公司或新设非全资控股/参股公司实施情形；②飞机维修服务保障能力提升项目以非全资控股子公司吉航公司实施，募集资金到位后将以股东实缴出资或借款形式投入——若增资，以符合《证券法》规定的评估机构出具并经中国航空工业集团备案的评估结果定价，少数股东不同比例增资；若借款，利率不低于银行同期贷款基准利率与同期 LPR 孰高，少数股东不提供同比例借款——不存在损害上市公司利益的情形；③2022 年发行人通过受让股权并增资取得吉航公司控制权，已履行关联交易决策程序和披露义务；关联董事已回避表决，符合《公司法》忠实义务规定，利益冲突防范有效。
- 核查程序（律师）：关联交易合同与大额凭证、定价依据说明、三会资料、信息披露文件、制度文件、财务公司存贷款余额及利率与基准利率/LPR 对比、规范关联交易承诺函、募投可研、吉航公司工商与章程、收购及增资协议与决策文件、《公司法》忠实义务条款比对。核查意见（律师）：按第 2 条两款及第 8 条四款逐项出具明确意见（前述结论）。
执业提示：军品科研生产的关联交易占比较高属行业属性，论证重心放在定价机制（框架协议+军方定价体系）与 LPR 利率对照；非全资子公司募投的资金投入方式须预设"增资（国资备案评估定价）或借款（不低于 LPR）"双轨并明确少数股东不同比例参与，同时回溯取得控制权时的关联交易程序合规。
问题 3：公司及控股、参股公司不涉及房地产业务（首轮问题5，补充法律意见书（二）第 7-3-13 至 7-3-18 页；txt 行 2853–2856、律师 txt 548–848）
问询要点：请发行人说明公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务，以及具体开展情况。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见（引自问询函原文）。
回复与核查要点：
- 法规框架：援引《城市房地产管理法（2019 修正）》第二条第一款、第三款、第三十条，《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条，《房地产开发企业资质管理规定（2022 修正）》第三条界定房地产开发企业。
- 逐户筛查（12 家）：发行人及 6 家控股公司（沈飞公司、吉航公司、民品公司、会议公司、沈阳航际钛宇科技、沈阳元碳科技）、5 家参股公司（沈阳沈飞线束科技、沈阳飞机设计研究所扬州协同创新研究院、中航航空服务（天津）、华信信托、中航机载）的营业执照经营范围均不涉及房地产业务，均不具有房地产开发资质，均不存在房地产开发和经营业务行为；个别主体经营范围含"自有房屋租赁""物业管理""房屋维修"（沈飞公司、会议公司、吉航公司）系自用物业配套，未认定为房地产业务。
- 核查程序（律师）：四项——营业执照查阅、国家企业信用信息公示系统与住建部门网站检索、负责人访谈、发行人《关于不涉及房地产业务的说明》。核查意见（律师）：发行人及控股、参股公司经营范围均不涉及房地产业务，报告期内均不具有房地产开发资质，均不存在开展房地产开发和经营业务的情况。
执业提示：军工集团旗下含金融类参股公司（华信信托）与物业配套经营范围主体时，逐户"经营范围-资质-实际业务"三列表是标准底稿；自用物业出租类表述（自有房屋租赁、物业管理）应主动定性为配套而非开发，防止审核层层追问。
四、未纳入详述事项
① 问题1(1)(2)关于航空投资的设立背景、经营情况、业务发展规划及中国航空工业集团与航空投资共同认购的主要考虑、锁定期合规（保荐人核查为主，律师未在补充法律意见书（二）中单列该子项意见）；② 问题1(3)关于募投实质补流规模比例、置换董事会前投入及资产负债、资金规模、资本性支出支持的融资规模合理性（18 号文第 5 条），由保荐人及会计师核查；③ 问题2关于最近一期收入及净利润变动原因与同行业公司对比，属财务类；④ 问题4财务性投资核查（18 号文第 1 条），由保荐人及会计师核查（大信回复中含与扬州院合作等对外投资论证线索）；⑤ 问题3(2)财务公司存贷款具体数据由保荐人及会计师补充量化，律师以利率公允性定性意见覆盖。
五、待核验/待补事项
① 问询函原件（上证上审（再融资）〔2024〕301 号）未在素材中取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 除中国航空工业集团（1 亿元）与航空投资（2 亿元）外的其他发行对象、定价基准日与发行价格未在素材中披露【待核验】；④ 第二宗募投建设用地是否如期于 2025-06-30 前完成协议出让及权属登记未在素材中披露【待核验】；⑤ 吉航公司增资或借款方案的最终选择、国资备案评估结果及少数股东（关联方情况）明细未在素材中完整列示【待核验】；⑥ 补充法律意见书（一）（嘉源(2024)-01-576 号）正文未在素材中提供，其覆盖事项以（二）引用为准。
