山东鲁抗医药股份有限公司（600789·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；问询回复修订稿披露于 2025 年 8 月）｜ 受理日期：【待核验】（问询函于 2025-05-09 出具，上证上审（再融资）〔2025〕137 号）｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2025-08，中金公司与发行人）；和信会计师审核问询函回复（修订稿）（豁免披露版，2025-08）；《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书》（2025-08） 中介机构：保荐人中国国际金融股份有限公司（中金公司）；发行人律师北京市通商律师事务所（经办律师：潘兴高、逯国亮；负责人孔鑫）；审计和信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（高端制剂、生物农药与创新药研发一体化投入）
一、发行方案与审核概况
本次拟募集资金总额不超过人民币 120,000 万元，募投四项：高端制剂智能制造车间建设项目（拟投产 21 个品种，覆盖糖尿病、高血脂和原发性高胆固醇血症、细菌感染等适应症，拟投产品种包括阿卡波糖片、瑞舒伐他汀钙片、阿瑞匹坦胶囊、依折麦布片、富马酸伏诺拉生片等）、生物农药基地建设项目（多杀霉素、大黄素甲醚已取得批准文号，反式乌头酸已启动新农药登记相关试验）、新药研发项目（三款 I 类创新药）及补充流动资金。发行对象与定价安排未在本轮问询素材中披露【待核验】。
审核时间线：上交所 2025-05-09 出具问询函（上证上审（再融资）〔2025〕137 号），共 5 个问题（1 募投项目、2 融资规模与效益测算、3 经营情况、4 销售费用、5 其他含 5.1 同业竞争、5.2 存货跌价、5.3 财务性投资）；2025 年 8 月披露回复（修订稿）及通商补充法律意见书。截至素材时点处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"同省国资集团（华鲁控股）旗下两家医药上市公司批件重合的同业竞争专项+2025 年 1 月新华制药新获批瑞舒伐他汀钙片触发承诺违反质疑+限期停产与三年解决承诺"，是医药行业再融资同业竞争"批件重合"论证的最新标杆。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)-(3) | 募投产品与现有业务关系、投向主业；批件情况与可行性、产能消化；新药研发必要性与可行性 | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 否（保荐人） |
| 首轮 | 问题2(1)(2) | 募投投资构成与非资本性支出比例；销售单价数量参数与效益测算 | 募集资金用途 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题3(1)(2) | 销售净利率增长（2.55%→4.18%→6.55%）合理性；报关、出口退税与境外收入匹配性 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题4 | 销售费用率（8.45%/9.40%/9.11%）低于同行的原因及推广宣传费合规性 | 纯财务类（涉商业贿赂风险边界） | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题5.1 | 与新华制药同业竞争是否重大不利影响；华鲁集团承诺履行（瑞舒伐他汀钙片、他达拉非片批件重合）；本次承诺是否符合规定（发行类第 6 号第 1 条） | 同业竞争/承诺履行 | 是 |
| 首轮 | 问题5.2 | 存货跌价准备计提、应收账款 94,044.01 万元、南厂区土地收储资产处置收益 15,342.47 万元 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题5.3 | 财务性投资（含类金融）核查（18 号文第 1 条） | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：与新华制药的同业竞争——批件重合 33 品种的重大不利影响排除与限期解决承诺（首轮问题5.1，补充法律意见书第 7-3-3 至 7-3-20 页；txt 行 4490–4501、律师 txt 66–845）
问询要点：发行人与新华制药是否存在同业竞争，是否构成重大不利影响；结合药品批件取得的重合情形，说明华鲁集团已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反前期承诺的情形，是否损害上市公司利益；本次关于同业竞争的相关承诺是否符合规定（核查依据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条，引自问询函原文）。
回复与核查要点：
- 历史成因：发行人 1993 年设立、1997 年上市；2008 年国家股持股单位明确为山东省国资委（鲁政字[2006]219 号），经鲁国资企改函[2006]35 号暂委托华鲁集团管理，2020-03-11 无偿划转至华鲁控股。新华制药 1993 年设立、1997 年上市，2006 年 7 月国家股无偿划入华鲁集团。华鲁集团系山东省驻港窗口公司和国有资本投资平台，不直接参与两家上市公司日常经营决策——同受控制系国资划转所致、双方独立经营。
- 业务区分三维论证：①产品结构——发行人兽用药占主营业务收入超 40%（2024 年 40.16%），人用制剂（抗生素制剂 21.89%+非抗生素制剂 17.61%）+原料药 15.39%；新华制药以解热镇痛类为主（制剂 48.10%、七大原料药系列 32.31%、中间体等 19.59%）；②治疗领域与技术工艺——抗生素类（处方药、发酵工艺：菌种→孢子制备→种子制备→发酵→提取精制）与解热镇痛类（非处方药为主、化学合成工艺）在治疗领域、终端销售方式、技术工艺显著不同；③客户与供应商——报告期双方前五大客户（发行人：牧原食品、ECO ANIMAL HEALTH、国药集团、九州通、丰烨医药；新华制药：美国百利高、北京京东弘健、宏济堂、罗氏、拜耳等）及前五大供应商（发行人：国家电网、珠海联邦制药、华北制药等；新华制药：华鲁恒升、国邦药业等）均无重合；新华制药 2025 年 3 月出具《情况说明》予以确认。
- 量化排除：发行人存在销售的药品中 33 个品种与新华制药已获批件品种重合；新华制药重合品种收入占发行人主营业务收入 2022-2024 年为 3.08%/3.42%/2.81%、毛利占比 5.20%/5.69%/4.13%——远低于《证券期货法律适用意见第 17 号》30% 推定标准（发行类第 6 号第 1 条参照首发要求），不构成重大不利影响的同业竞争。
- 承诺体系与"新获批事件"处理：华鲁集团历史承诺（2019-08-15 划转阶段承诺函；2022 年 1 月配股阶段承诺函+依监管指引第 4 号的补充承诺函）；本次发行出具《关于避免同业竞争承诺函》（六条：无重大不利影响同业竞争、避免新增、机会优先提供上市公司、履约能力与内部制度、违约责任、披露真实）及《关于避免同业竞争的补充承诺》。针对新华制药 2025-01-21 公告新获批瑞舒伐他汀钙片（成为上市许可持有人，与发行人在产品种重合；投资总额未超 2,000 万元、未达华鲁集团投资管理制度管理标准，由新华制药总经理办公会决策）及他达拉非片批件重合——补充承诺限期解决：①补充承诺出具之日起三个月内一方使用完毕库存原料及包材、完成在手订单交货后停止生产；②三年内通过资产转让、调整产品结构、业务调整等方式解决批件重合问题；华鲁集团与新华制药已分别召开总经理办公会审议通过并出具承诺/响应说明，内部决策权限论证完备（未达深交所上市规则董事会审议标准）。
- 募投不新增同业竞争：高端制剂项目与新药研发项目虽涉及人用药领域，但属基于现有业务的规模扩张或技术创新，符合发行类第 6 号第 1 条"上市后基于特殊原因（国有股权划转等）产生+已制定明确可行的整合措施并公开承诺+募集资金继续投向原有业务→可视为未新增同业竞争"的例外条款。
- 承诺合规性：对照《上市公司监管指引第 4 号》第二、五、六、七、八、十二条逐项比对表核查——承诺明确具体可执行、无"尽快""时机成熟时"模糊用语、已在募集说明书披露。
- 核查程序（律师）：八项——访谈管理层、新华制药年报与公开资料、《情况说明》、重合品种收入毛利比对计算、承诺文件与治理制度（董事会议事规则、投资管理办法）、同行业承诺案例检索、控股股东专项说明、募集说明书。核查意见（律师）：不存在重大不利影响的同业竞争；华鲁集团不存在承诺无法履行、超期未履行或损害上市公司利益情形；批件重合已有明确可行的解决措施并公开承诺；本次承诺符合监管指引第 4 号；发行人符合发行类第 6 号第 1 条。
执业提示：药品批件重合是医药再融资同业竞争的特色战场——三维业务区分（产品结构占比+治疗领域工艺+客户供应商无重合）+重合品种收入毛利占比对照 17 号文 30% 红线+竞品新获批的"投资金额低于内部决策标准+限期停产+三年解决"组合拳；引用"国有股权划转例外"条款时必须同时满足整合承诺与继续投向原有业务两个条件。
问题 2：推广宣传费激增与商业贿赂核查（首轮问题4，回复第 7-1-90 至 7-1-96 页；txt 行 4046–4330）
问询要点：(1) 公司销售费用率与同行业可比公司差异较大的原因及合理性，销售费用核算是否准确、完整；(2) 推广宣传费构成明细，与相关收入规模是否匹配，是否涉及商业贿赂；(3) 结合行业特点、公司业务模式和同行业可比公司比较情况，说明 2023 年起推广宣传费大幅增长的原因及合理性（引自问询函原文）。
回复与核查要点：
- 销售费用率对比：报告期公司销售费用率 8.45%/9.40%/9.11%（销售费用 47,508.78/57,759.02/56,806.68 万元），低于同行业可比公司平均值 20.77%/18.89%/17.87%（可比公司：华北制药 17.56%/16.36%/14.52%、哈药股份、联环药业、福元医药、福安药业、回盛生物、国邦医药 1.12%-4.73%）；分业务口径——人用药销售费用率 12.04%/14.75%/14.46%、兽用药 4.11%/2.88%/2.41%（兽用药收入占比超 40% 拉低整体费用率），差异具业务结构合理性。
- 推广宣传费构成（报告期各期 25,301.13/32,957.08/33,921.26 万元）：2024 年市场调研与信息收集 15,309.25 万元（45.13%，2022 年仅占 7.62%，系增长主因）、渠道建设与维护 6,914.68 万元（20.38%）、促销品推广 6,064.64 万元（17.88%）、拜访活动 2,142.28 万元、学术会议推广 1,375.90 万元、品牌媒体推介 733.31 万元（2023 年曾达 6,675.70 万元占 20.26%）、非人用药产品推广费用 1,375.77 万元；公司制定《推广服务管理制度》《服务推广商管理 SOP》《差旅费管理办法》《资金管理办法》，按服务发生时间确认损益，核算准确完整。
- 商业贿赂专项（法律敏感维度）：①制度层面——销售人员签订《反商业贿赂承诺书》，日常会议持续宣导；②协议层面——与主要推广服务商签订的推广协议中载明明确的反商业贿赂条款、严禁商业贿赂行为；③外部检索——通过公开信息搜索确认报告期内主要推广服务商不存在因商业贿赂等受到处罚的情形；结论：报告期内公司不涉及商业贿赂情形。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查（本项律师未在补充法律意见书中单独发表意见，但反商业贿赂制度、协议条款与推广商处罚检索构成法律合规证据链）。
执业提示：医药企业推广费是销售费用问询的合规高危区，本案证据链="分类明细占比表（回应利益输送质疑）+反商业贿赂承诺书+推广协议反贿赂条款+推广商处罚公开检索"四层；市场调研费占比从 7.62% 跃升至 45.13% 的结构性变化应提前准备业务动因说明，避免问询升级。
问题 3：财务性投资核查——交易性金融资产 122.02 万元（首轮问题5.3，回复第 7-1-101 页起；txt 行 5925–6000）
问询要点：最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）（引自问询函原文）。
回复与核查要点：
- 最近一期末（2024-12-31）逐科目核查：货币资金 77,253.69 万元（否）、交易性金融资产 122.02 万元（系持有的南京医药股份有限公司 600713.SH 股票，认定为财务性投资）、其他应收款 35,478.06 万元（土地收储补偿款、往来款项、出口退税，否）、其他流动资产 3,079.84 万元（待抵扣增值税、预交税费，否）、长期股权投资 7,019.64 万元（联营企业鲁抗好丽友及北京羽兢股权，否）、其他权益工具投资 1,780.43 万元（天工生物及北方健康医疗股权，否）、其他非流动资产 8,698.23 万元（预付非流动资产购置款，否）——认定为财务性投资的金额极小，不构成"金额较大"（30% 红线）。
- 期间核查：董事会决议日前六个月至本次发行前不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务），无需从募集资金总额中扣除。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师按 18 号文第 1 条核查发表意见；律师未单独发表（问询函未分配）。
执业提示：持有少量上市公司股票（122.02 万元）作为交易性金融资产须如实认定为财务性投资并以金额微小化解；联营企业投资（鲁抗好丽友、北京羽兢）以产业协同定性排除，须备协同逻辑说明。
四、未纳入详述事项
① 问题1关于 21 个高端制剂品种批件情况（已取得批准文号品种与在研品种区分）、生物农药登记试验进展及新药研发管线可行性的论证，属业务与技术类（保荐人）；② 问题2关于各募投项目投资构成、非资本性支出比例及效益测算关键参数（销售单价、销售数量），由保荐人及会计师核查；③ 问题3关于销售净利率显著增长（2.55%→4.18%→6.55%）合理性、报关与出口退税与境外收入匹配性（外销收入 76,710.60/78,032.72/104,083.75 万元），属财务类；④ 问题5.2存货跌价准备、应收账款（94,044.01 万元、占营业收入 15.09%）、南厂区土地收储资产处置收益 15,342.47 万元的会计处理，属财务类。
五、待核验/待补事项
① 问询函原件（上证上审（再融资）〔2025〕137 号）未在素材中取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 本次发行的发行对象、定价基准日与限售安排未在素材中提取【待核验】；④ 瑞舒伐他汀钙片、他达拉非片限期停产承诺（三个月）的届满履行情况及三年解决期限（至约 2028 年）的后续进展待跟踪【待核验】；⑤ 反式乌头酸新农药登记试验的批准进展及募投产品批件取得时间表未在素材中披露【待核验】；⑥ 律师检索的"上市公司向特定对象发行股票避免同业竞争承诺案例"清单未在素材中列示，引用时需回查底稿【待核验】。
