上海耀皮玻璃集团股份有限公司（600819·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；问询回复披露于 2025 年 9 月）｜ 受理日期：【待核验】（问询函于 2025-08-08 出具，上证上审（再融资）〔2025〕240 号）｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2025-09，国泰海通与发行人）；上会会计师审核问询函回复（2025-09）；《北京大成律师事务所关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》（2025-09，含对补充核查期间和新增报告期事项的补充披露） 中介机构：保荐人国泰海通证券股份有限公司；发行人律师北京大成律师事务所；审计上会会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（浮法/建筑加工/汽车玻璃产线节能技改，不新增产能）
一、发行方案与审核概况
本次募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元，募投三项：大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目（达产后平均毛利率 21.21%、平均净利率 10.35%、税后内部收益率 16.38%）、天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目（平均毛利率 17.34%、平均净利率 6.64%、税后内部收益率 17.75%）及补充流动资金。发行人主营业务为生产和销售浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车加工玻璃，报告期主营业务收入占营业收入比例分别为 98.02%、97.98%、97.89% 及 98.30%（2022-2025H1），主营业务突出。募投均为技改项目、未新增产能，仅调整不同类型产品产量；2025-08-28 第十一届董事会第十次会议调整发行方案中发行价格和发行数量的表述。国资程序：本次发行已取得有权国资审批单位地产集团的批复，尚需上交所审核通过、证监会同意注册。股权结构：控股股东上海建材（集团）有限公司直接持股 31.83%（297,625,385 股）、经全资子公司香港海建间接控制 0.94%，合计 32.78%；实际控制人为地产集团（直接持有建材集团 100% 股权）；外资战略股东 NSG UK ENTERPRISES LIMITED 合计持有 A+B 股 124,008,584 股占 13.26%，不存在质押、冻结、标记情形；2025-07-19 中国复材公告减持计划（大宗交易减持不超总股本 2%、即不超过 18,698,321 股）。
审核时间线：上交所 2025-08-08 出具问询函（上证上审（再融资）〔2025〕240 号），共 3 个问题（1 募投项目与融资规模五子问、2 业务及经营情况、3 其他含 3.1 未决诉讼/3.2 行政处罚/3.3 其他应收款企业间往来）；2025 年 9 月披露回复及大成补充法律意见书（一）。截至素材时点处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"传统建材企业纯技改型定增+境外（美国德州诉讼/香港国际仲裁中心仲裁）大额产品责任索赔的预计负债计提论证+固废委托处置环境处罚与信用修复"，是涉外未决诉讼会计处理与 18 号文第 2 条环境处罚论证的复合样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)-(3) | 技改内容与进展、与其他技改项目区别（天津二线冷修）、重复建设与置换董事会前投入；技术储备；产能规划与消化 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人） |
| 首轮 | 问题1(4)(5) | 效益测算（增量效益基础）与融资规模合理性 | 募集资金用途 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题2 | 细分产品收入结构、成本变动、期间费用量化分析 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题3.1 | 作为被告/被申请人未决诉讼仲裁 11 起（涉案 1,000 万元以上 2 起）、未计提预计负债原因及充分性 | 诉讼仲裁 | 是 |
| 首轮 | 问题3.2 | 报告期 4 项行政处罚（固废委托处置 34.30 万元×2、台账 6.68 万元、超载 1,000 元）是否重大违法、是否发行障碍（18 号文第 2 条） | 环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题3.3 | 其他应收款中企业间往来性质、非经营性资金占用 | 关联交易/其他法律事项 | 否（会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：境外未决诉讼 2 起（合计涉案 2,356.93 万美元）的预计负债论证（首轮问题3.1，补充法律意见书（一）第 7-3-5 至 7-3-8 页；txt 行 3891–3896、律师 txt 144–339）
问询要点：报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，对超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件未计提预计负债的原因，相关事项是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分（引自问询函原文）。
回复与核查要点：
- 案件全景：截至报告期末发行人作为被告/被申请人的未决诉讼仲裁共 11 起，涉案 1,000 万元以上 2 起；小额案件已批量收口——杭州前程白云石诉华东耀皮 241.15 万元（2025 年 7 月判决支付货款 165.92 万元）、诉江苏耀皮 133.12 万元（2025 年 7 月判决支付 79.49 万元）、上海杰思诉天津工玻 414.05 万元（2025 年 8 月和解、和解费 80 万元）、厦门萨诺威诉上海工玻 476.92 万元（一审判决仅承担 10 万元、原告上诉二审中）、台玻悦达诉康桥汽玻/天津日板 351.18 万元（2025 年 9 月判决支付货款损失 12.32 万元、项目货款 60.85 万元及逾期利息、项目损失 152.32 万元）、廖廓案 16.88 万元（2025 年 7 月判决）、凌开泽案 11.06 万元（2025 年 8 月判决）；苏州金螳螂诉天津工玻 273.59 万元预计 2025 年 9 月末开庭。
- HRO 案（已和解）：发行人 2017-2020 年向美国德州业主 HRO Property Owner LP 楼宇供应钢化玻璃（合同总额 133 万美元），业主 2023 年 7 月将发行人、天津工玻及美国总包、分包、采购等 5 方诉至德克萨斯州哈里斯县第 55 地方法院（案号 2023-44293），索赔由 100 万美元增至 1,451.19 万美元（主张全部拆除替换玻璃费用）。2025-07-15 调解达成和解：发行人、天津工玻共支付和解费用 18.5 万美元（按 2025-06-30 汇率折合人民币约 1,324,341 元），和解协议签署并支付完毕后原告撤诉并放弃本案一切诉权；发行人已将和解费用作为资产负债表日后调整事项计入 2025-06-30 资产负债表预计负债科目——占 2024 年末净资产 0.03%、占营业收入 0.02%。
- 远东铝业案（香港国际仲裁中心，HKIAC/24137）：发行人 2017-03-07 签约向美国新泽西项目供应钢化玻璃（合同总额 207 万美元），客户远东铝业有限公司 2024 年 10 月对发行人及销售子公司格拉斯林提起仲裁，追讨损失 905.74 万美元（含更换玻璃用料、运输、人工、承包商开支、外墙维修、办公室租赁、发债及备用信用证费用及预估损失，折合人民币约 6,483.83 万元，占 2024 年末净资产 1.40%、占营业收入 1.15%）。程序进展：发行人 2025-03-26 提交《答辩书》，远东铝业 2025-06-20 提交《答复书》但未提交较多实质性证据，预计最早 2025 年 11 月底完成文件披露程序，此后交换事实证人与专家证词后再协商后续仲裁程序。
- 未计提预计负债的论证：依《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条三要件（现时义务+很可能流出+金额可靠计量）——代理律师认为远东铝业尚未充分证明申索基础、赔偿请求存在法律和事实问题、发行人有合理抗辩基础，但证据与专家意见不完备前无法对胜败及赔付金额作出有依据判断，故不满足"金额能够可靠计量"要件，未计提具有合理性。
- 核查程序（律师）：四项——未决诉讼统计表与起诉状/判决书/上诉状、访谈法务、问询案件代理律师、查阅定期报告会计政策与预计负债计提情况。核查意见（律师）：未决诉讼仲裁不会对资产、财务状况造成重大不利影响，不构成发行障碍；已确认的预计负债计提充分，未计提的依据合理充分、符合《企业会计准则》。
执业提示：涉外产品责任索赔的预计负债论证=程序阶段证据（答辩书/答复书+文件披露时间表）+代理律师关于申索基础未证明的专业意见+会计准则三要件逐项对照；和解达成时点的"资产负债表日后调整事项"处理是 2025 年报告期内结案的规范动作，和解金额与索赔金额的悬殊比例（18.5 万 vs 1,451.19 万美元）是低估风险最有力的量化注脚。
问题 2：固废委托处置环境处罚——34.30 万元罚款不构成重大违法（首轮问题3.2，补充法律意见书（一）第 7-3-9 至 7-3-15 页；txt 行 4111–4114、律师 txt 344–598）
问询要点：报告期内公司受到的行政处罚情况，相关事项是否构成重大违法行为，是否构成本次发行障碍（引自问询函原文）。
回复与核查要点：
- 处罚清单（4 项）：①华东耀皮玻璃苏环行罚字[2022]81 第 160 号、②江苏耀皮玻璃苏环行罚字[2022]81 第 159 号（均 2022-07-26，各 343,000 元）——2020 年起以 250 元/吨将报废混合原料委托苏州佳木源环保科技有限公司（无经营实体及安全设备、不具备固废处置技术能力）运输处置，违反《固体废物污染环境防治法》第三十七条第一款（委托核实义务），依第一百零二条第一款第九项、第二款（处 10 万-100 万元罚款；情节严重可责令停业关闭）处罚，参照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》；③上海工玻普 2308170020 号（2023-10-27，66,800 元）——2021 年工业固废未建立管理台账如实记录，违反第三十六条第一款，依第一百零二条第一款第八项、第二款（5 万-20 万元档），上海市浦东新区城管执法局按《上海市生态环境行政处罚裁量基准规定》表 15 通用裁量表裁量（未造成环境污染、生态红线外、两年内仅此一次、无信访投诉）；④天津工玻津交北辰 2023000955 号（2023-10-20，1,000 元）——超过车辆核定质量装载货物，依《天津市治理车辆非法超限超载规定》第五条第二款按每辆次 1,000 元处罚。
- 论证要点：①罚款档次定位——两笔 34.30 万元罚款位于 10 万-100 万元法定区间内较低金额且未被责令停业关闭；6.68 万元位于 5 万-20 万元档较低额；1,000 元系法定固定额度；②主管机关证明——2025-04-25 常熟经济技术开发区安全生产监督管理和环境保护局出具《关于不属于重大行政处罚的说明》（"属于一般违法行为，未造成重大影响，已及时缴纳罚款并整改"），律师专门论证该局作为处罚发生地与被处罚主体住所地主管部门的出证职权依据；天津市北辰区交通运输管理局出具同类说明；③整改与信用修复——从倾倒地拉回一般固废并委托有资质的常熟市福隆保洁有限公司规范处置、提交《整改报告》、建立全过程污染防治责任制度；各主体分别于 2022-08-12、2023-11-06、2023-10-20 缴纳罚款，并已完成信用修复（2022-10-28、2024-01-31、2025-04-03 申请）。
- 核查程序（律师）：五项——处罚决定书/缴款凭证/整改报告/信用修复证明、主管部门证明、法条比对、《管理办法》第十一条与 18 号文第二项、专项信用报告与网络查询。核查意见（律师）：报告期行政处罚不构成重大违法行为，未导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不对持续经营产生重大不利影响，不构成发行实质性障碍。
执业提示：固废委托处置未核实受托方资质是《固废法》第 37 条下的高频处罚，其"重大违法"出清三要件=罚款低于 102 条第二款区间中位+属地主管部门"一般违法行为"书面说明（附职权论证）+信用修复完成证明；出证机关职权合法性论证（发生地+住所地双重连接点）是应对层级质疑的加分工序。
四、未纳入详述事项
① 问题1(1)-(3)关于大连/天津技改项目主要内容、与天津耀皮二线冷修等其他在施技改项目的区别联系、置换董事会前投入排查、技术储备与产能消化（不新增产能、调整产品产量结构）的论证，属业务与技术类（保荐人）；② 问题1(4)(5)关于效益测算是否以增量效益为基础（内部收益率 16.38%/17.75% 与同行业对比）及融资规模合理性，由保荐人及会计师核查；③ 问题2关于细分产品收入结构、成本变动与期间费用的量化分析，属财务类；④ 问题3.3关于其他应收款中企业间往来的内容性质及是否构成非经营性资金占用，由保荐人及申报会计师核查（律师未单独发表意见）；⑤ 律师补充法律意见书第二部分对补充核查期间和新增报告期（2025 年 1-6 月）的一般性更新（批准授权、主体资格、实质条件、独立性、股本、业务资质、重大关联交易为零新增等）属常规更新事项。
五、待核验/待补事项
① 问询函原件（上证上审（再融资）〔2025〕240 号）未在素材中取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 本次发行的发行对象、定价基准日及 2025-08-28 董事会调整后的发行价格与数量表述未在素材中完整披露【待核验】；④ 远东铝业 HKIAC 仲裁的文件披露及后续程序结果未在素材中披露（预计最早 2025 年 11 月底完成文件披露）【待核验】；⑤ 中国复材减持计划的实施进展及对发行对象结构的影响待跟踪【待核验】；⑥ 问题3.3 其他应收款企业间往来的明细与资金占用结论需回查会计师回复【待核验】；⑦ 新增报告期（2025 年 1-6 月）发行人及子公司经营资质变化清单（补充法律意见书附件一）及关联方变化清单（附件二）未在素材中展开，引用需回查原文【待核验】。
