内蒙古金煤化工科技股份有限公司（600844·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；问询回复披露于 2025 年 10 月，同月调减方案）｜ 受理日期：【待核验】（问询函于 2025-09-09 出具，上证上审（再融资）〔2025〕269 号）｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》（2025-10，长江证券承销保荐与发行人）；众华会计师审核问询回复（2025-10）；《北京市天元律师事务所关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（二）》（京天股字（2025）第 143-3 号，2025-10，配套法律意见书、律师工作报告及补充法律意见（一）） 中介机构：保荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司；发行人律师北京市天元律师事务所（经办律师：吴冠雄、王铮铮、王宁；负责人朱小辉）；审计众华会计师事务所（特殊普通合伙）（2022 年度财务报告经中兴华会计师事务所审计） 再融资类型：向特定对象发行股票（全部募集资金补充流动资金，控股股东金睿泓吉全额认购）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为控股股东内蒙古金睿泓吉企业管理有限责任公司（金睿泓吉），全额现金认购，认购资金来源为自有或自筹资金；扣除发行费用后全部用于补充流动资金。原方案：发行数量不超过 30,350.00 万股（不超过发行前总股本 30%）、募集资金总额不超过 56,451.00 万元。2025-10-15 第十一届董事会第十六次会议（经独立董事专门会议审议，关联董事回避表决，依 2025 年第一次临时股东大会授权无需再提交股东会）调整方案：发行数量上限调整为不超过 264,295,871 股、募集资金总额上限调整为不超过 491,590,320.06 元（49,159.03 万元）——依《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条"减少募集资金、减少发行对象及其对应认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化"。锁定期弹性条款：金睿泓吉承诺本次发行完成后，若其及一致行动人拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，认购股份自登记完成之日起 18 个月内不得转让；超过 30% 的则 36 个月内不得转让。发行完成后金睿泓吉将直接持有 416,795,871 股、持股 32.54%，仍为控股股东；实控人于泽国通过金睿泓吉及一致行动人于博洋、潘莹合计控制 32.55% 表决权。风险点：截至报告期末金睿泓吉已质押股份占其持股总数的 79.15%。
审核时间线：上交所 2025-09-09 出具问询函（上证上审（再融资）〔2025〕269 号），问询结构为 1 本次发行方案、2 经营情况、3 其他（3.1 关联交易程序与虚假陈述诉讼与担保、3.2 债务偿付、3.3 财务性投资、3.4 产能过剩与产业政策）；2025 年 10 月披露回复及天元补充法律意见（二）。截至素材时点处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"困境反转化工企业向控股股东全额补流定增+大股东高比例质押下的认购资金与控制权稳定双核查+历史虚假陈述诉讼一审判决驳回+方案主动调减"，是小市值国企改制背景再融资风控要素齐全的样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)(4) | 全部向控股股东发行的主要考虑、定价基准日后长期未开股东大会与发行价格和市价价差合理性；补流必要性与融资规模 | 发行对象/定价基准/募集资金用途 | 是（结合第 6 号 6-9 与保荐人共同核查） |
| 首轮 | 问题1(2) | 金睿泓吉认购资金具体来源与筹集进展、股票质押融资下的还款来源与控制权稳定性（已质押 79.15%） | 股份质押与冻结/发行对象 | 是 |
| 首轮 | 问题1(3) | 发行后金睿泓吉持股的锁定期限与《上市公司收购管理办法》符合性 | 限售安排 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 各产品收入变动量化、贸易商客户与收入真实性 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题3.1(1)(3)(4) | 关联交易程序合规与应披露未披露事项；丹阳同创担保与反担保安排；内控有效性（报告期多次因关联交易程序受监管措施） | 关联交易/承诺履行/内部控制 | 是（律师参与核查） |
| 首轮 | 问题3.1(2) | 吉林丰成顺虚假陈述诉讼（索赔 132,754,299 元）进展、期初数据影响、预计负债依据、是否发行障碍 | 诉讼仲裁 | 是 |
| 首轮 | 问题3.2 | 可动用货币资金、债务到期与偿付安排 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题3.3 | 财务性投资 1,687.78 万元占归母净资产 12.08%（18 号文第 1 条） | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题3.4 | 主营业务（煤制乙二醇、草酸，C2523）是否涉及产能过剩行业、产业政策符合性 | 产业政策 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：吉林丰成顺虚假陈述诉讼一审胜诉与发行障碍排除（首轮问题3.1(2)及补充法律意见（二）第二部分，补充法律意见（二）第 7-3-5 至 7-3-6 页；txt 律师行 157–212、7-1 行 4907–4918）
问询要点：相关诉讼的具体事由、目前进展，是否可能影响财务报表期初数据，未计提预计负债的依据，是否符合会计准则相关规定，是否构成本次发行障碍（引自问询函原文）。背景：吉林丰成顺农业有限公司认为发行人在 2015 年非公开发行股票中存在证券虚假陈述行为，要求赔偿损失 13,275.43 万元（132,754,299 元）。
回复与核查要点：
- 程序沿革：吉林丰成顺向江苏省南京市中级人民法院起诉；2024-09-30 南京中院裁定移送内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院；呼市中院 2025-03-25 立案、适用普通程序，2025-07-17 公开开庭，2025-09-24 作出（2025）内01民初78号《民事判决书》——法院认定：①现有证据无法证明发行人存在虚假陈述行为；②即便存在虚假陈述，其行为的重大性及交易因果关系亦无法认定；③吉林丰成顺主张的损失计算无事实及法律依据——判决驳回其全部诉讼请求。
- 二审风险跟踪（截至 2025-10-20 君合律师事务所法律意见书）：经咨询法院上诉窗口，吉林丰成顺已在期限内寄出上诉状（2025-10-10，未超 15 日上诉期），但尚待补充材料，且不排除其不交上诉费视为撤回上诉；发行人尚未收到上诉状，是否进入二审待最终确定。诉讼律师倾向性意见：一审判决不存在事实认定和法律适用错误，二审改判或发回可能性极低；且吉林丰成顺所持金煤科技全部股份均已被拍卖，其索赔资格存疑，二审诉请被支持可能性极小。
- 结论：结合一审判决及诉讼律师意见，该诉讼不会构成本次发行障碍；预计负债问题由会计师按《企业会计准则第 13 号——或有事项》口径核查（一审驳回后赔付风险极低）。
- 核查程序（律师）：获取《民事起诉状》、呼市中院传票、判决书等诉讼材料；获取君合律师事务所 2025-10-20 法律意见书。核查意见（律师）：该诉讼已获一审判决驳回诉讼请求，是否进入二审尚待确定，结合一审判决及律师意见不构成发行障碍。
执业提示：历史虚假陈述诉讼以"一审实体驳回+三层次论证（行为不存在/重大性与因果关系缺失/损失计算无据）+上诉窗口动态跟踪+原告持股已全部拍卖的索赔资格质疑"完成风险出清；律师意见引用诉讼律师函时应保留"倾向于认为""可能性极低"的限定表述，不夸大确定性。
问题 2：控股股东高比例质押（79.15%）下的认购资金来源与控制权稳定（首轮问题1(2)(3)，7-1 回复第 7-1-4 页起；txt 行 78–98、律师补充法律意见（二）第一部分行 75–154）
问询要点：(2) 结合金睿泓吉的资产负债及自有资金情况，说明其认购资金的具体来源及筹集进展，是否存在不能筹集足额资金的风险；若涉及对外筹资或利用发行人股票质押融资，进一步说明还款资金来源及可行性，并结合拟质押比例及还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性；(3) 结合本次发行后金睿泓吉持股比例情况，所持股份锁定期限是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定（引自问询函原文）。
回复与核查要点：
- 质押现状：截至报告期末，金睿泓吉已质押股份占其持有公司股份总数的 79.15%——问询直接指向"借新质押完成认购"的资金链风险。
- 锁定期弹性条款设计：金睿泓吉承诺——本次发行完成后，若其及一致行动人拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，认购股份自登记完成之日起 18 个月内不得转让；若超过 30%，则 36 个月内不得转让。该条款将《收购管理办法》第六十三条免于要约情形（超 30% 需承诺 3 年锁定）与《注册管理办法》第五十九条（控股股东 18 个月）的适用区间以表决权比例触发线预先约定，覆盖调减方案后持股 32.54%/控制权 32.55% 的临界状态。
- 方案调减的合规定性：依 18 号文第七条，减少募集资金与发行对象认购股份并相应调减募集资金总额不视为发行方案重大变化；调减经独立董事专门会议+第十一届董事会第十六次会议审议（关联董事回避）、属股东大会授权范围、无需再提交股东会；调整后实控人控制权 32.55% 不变、募资用途（全部补流）不变。
- 核查意见（律师）：本次发行方案的调整不视为发行方案的重大变化，已履行必要的内外部程序，调整后不影响本次发行；发行尚需上交所审核通过及证监会同意注册。保荐机构及发行人律师按《监管规则适用指引—发行类 6 号》6-9（认购对象及其资金来源）结合核查。
执业提示：控股股东已高比例质押时再推定增，问询必然叠加"认购资金来源+存量质押平仓风险+控制权稳定"三问；应对要点为锁定期以 30% 表决权线做 18/36 个月双档承诺、方案调减援引 18 号文第七条免于重大变化定性、并以独立董事专门会议+关联董事回避的授权程序留痕。
问题 3：煤制乙二醇主业不涉产能过剩行业的产业政策论证（首轮问题3.4，7-1 回复第 7-1-165 页起；txt 行 6400–6470）
问询要点：请发行人说明：公司主营业务是否涉及产能过剩行业，是否符合相关产业政策要求。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见（引自问询函原文）。
回复与核查要点：
- 行业定位：公司主营业务为合成气法煤制乙二醇、草酸的研发、生产和销售，依《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017）属"石油、煤炭及其他燃料加工业"（C25）大类下的"煤制液体燃料生产"（C2523）细分行业。
- 政策排查：逐项梳理涉及淘汰落后和过剩产能行业的国家文件——《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号，电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号，钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工信部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7 号，煤炭煤矿）等——煤制乙二醇、草酸均不在上述淘汰落后和过剩产能行业范围。
- 核查意见（律师，与保荐机构共同）：发行人主营业务不属于产能过剩行业，符合国家产业政策要求（结论以回复全文为准【待核验】）。
执业提示：产能过剩行业问询的标准作业=国民经济行业分类定位细分代码+淘汰落后/过剩产能政策文件的行业名单逐一比对+细分产品（煤制乙二醇属现代煤化工新材料而非传统煤制燃料）的政策鼓励属性论证；对 C25 大类与 C2523 细分的区分是论证成立的关键。
四、未纳入详述事项
① 问题1(1)(4)关于全部向控股股东发行的商业考虑、定价基准日后长期未召开股东大会的原因、发行价格与市价价差的合理性及是否损害中小股东利益，以及补流必要性与融资规模合理性的量化论证，律师与保荐人结合发行类 6 号 6-9 共同核查、以保荐人论证为主；② 问题2关于各产品收入变动原因、其他产品收入构成、贸易商客户与收入真实性的核查，属财务类；③ 问题3.1(1)(3)(4)关于报告期多次因关联交易未及时履行审议程序被证监局及交易所采取监管措施的整改、关联交易程序合规、丹阳同创担保收费公允性与利益安排、内控有效性，律师参与核查但素材中其分项意见未在补充法律意见（二）中展开（以原律师文件及问询回复全文为准）【待核验】；④ 问题3.2关于可动用货币资金、未来现金流与债务到期偿付安排，属财务类；⑤ 问题3.3财务性投资：最近一期末财务性投资 1,687.78 万元占 2025-09-30 未经审计归母净资产 12.08%（低于 30%），由保荐人及会计师按 18 号文第 1 条核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函原件（上证上审（再融资）〔2025〕269 号）未在素材中取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 吉林丰成顺上诉是否缴纳上诉费并进入二审、二审结果未在素材中披露【待核验】；④ 金睿泓吉认购资金的具体筹集进展（自有/自筹明细、是否存在以发行人股票质押融资安排）及 79.15% 存量质押的还款计划未在素材中完整披露【待核验】；⑤ 定价基准日、发行价格及与市价价差的具体测算未在素材中提取【待核验】；⑥ 发行人名称在律师文件抬头存在"内蒙古金煤化工科技股份有限公司"与"内蒙古金煤化工股份有限公司"两种表述，应以营业执照登记名称为准复核【待核验】；⑦ 天元补充法律意见（一）及原法律意见书正文未在素材中提供。
