龙建路桥股份有限公司（600853·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（已通过上市委审议、处于审核中心意见落实函回复阶段；落实函于 2023-06-28 出具，上证上审（再融资）〔2023〕436 号；落实函回复（含报告期更新至 2022-2024 年度）披露于 2025 年 5 月）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询轮次【待核验】（素材仅含审核中心意见落实函回复，首轮问询函及上市委审议文件未在素材中）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核中心意见落实函回复及会计师回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2025-05，中银证券与发行人）；中审亚太会计师关于审核中心意见落实函的回复（2025-05）；《龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）中银国际证券股份有限公司；发行人律师【待核验——素材未含律师事务所文件】；审计中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（路桥施工主业，黑龙江省内收入占比 79.22%）
一、发行方案与审核概况
本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额在素材中未披露【待核验】。审核进展特征：项目已通过上市委审议进入审核中心意见落实函阶段——上交所于 2023-06-28 出具《关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕436 号），落实函回复迟至 2025 年 5 月披露，报告期已更新至 2022-2024 年度，属财报更新后的落实现。落实函仅列示一个聚焦问题（问题 1：应收账款坏账计提），核查主体为保荐机构及申报会计师，未见律师核查事项分配。
本案类型特征为"地方国资路桥施工企业可转债+政府与国企类客户长账龄应收账款+黑龙江省属 12 个化债重点管控省份（国办发〔2023〕35 号及 47 号文）背景下的坏账计提充分性+同行业可比口径模拟测算验证发行条件"，是基建施工类再融资落实函阶段以财务充分性论证收口的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题 1（前半） | 应收账款坏账计提比例低于同行业平均的原因及合理性；长账龄应收账款回收风险；坏账准备计提充分性 | 纯财务类（应收账款减值，涉政府类客户信用风险与地方财政） | 否（核查主体为保荐机构及申报会计师） |
| 落实函 | 问题 1（后半） | 同行业减值计提比例中位值模拟测算对可转债发行条件（扣非孰低加权平均 ROE 不低于 6%）的影响验证 | 募集资金条件/发行条件 | 否 |
| 前序轮次 | 【待核验】 | 首轮问询函、上市委审议问询内容未在素材中；律师分工事项（发行方案、募集资金用途、前次募资、合法合规等）无法从素材还原 | - | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：政府类客户长账龄应收账款的成因与坏账计提充分性（落实函问题 1 前半部分，回复第 7-1-2-3 至 7-1-2-5 页；txt 行 60–145、2000–2061）
问询要点：请发行人：结合应收账款账龄分布、主要客户及性质、对应信用政策及地方财政情况等，说明公司应收账款坏账计提比例低于同行业平均水平的原因及合理性，逐项分析公司长账龄应收账款是否存在后续无法收回的风险，相关坏账准备计提是否充分。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见（引自落实函原文）。
回复与核查要点：
- 账龄全景：2022/2023/2024 年末应收账款余额分别为 601,091.68 万元、958,462.59 万元和 976,226.79 万元，逐年增长；账龄一年以内占比 58.93%/63.48%/49.98%，5 年以上占比 3.76%/3.65%/5.08%。2024 年末 3 年以上长账龄占比 13.25%，略低于同行业可比公司平均值 13.46%（可比公司：山东路桥 9.22%、腾达建设 5.17%、四川路桥 6.69%、浦东建设 4.62%、中国交建 18.07%、龙元建设 43.30%、中国铁建 7.16%），处于行业中间水平。
- 长账龄成因（四项行业与政策归因）：①行业惯例——公路桥梁工程竣工后业主预留合同金额 3%-5% 工程质量保证金，依住建部与原国家工商总局《建设工程施工合同（示范文本）》（GF-2017-0201），缺陷责任期一般 2 年、部分 2-5 年；②竣验审计周期——从完工至竣验审计完成约 4-5 年（竣工验收+决算审计各环节），剩余工程款回款周期长；③个别地方政府/国企付款审批流程长或资金紧张延迟付款；④对缺陷责任期满三年以上且未按合同约定付款的应收账款已全额计提坏账准备（审慎计提政策）。2024 年末 3 年以上账龄应收账款前五户账面余额合计 88,139.13 万元。
- 客户信用政策与地方财政专项说明（逐户表格化披露）：前十大客户均为政府或国有主体，代表性客户如黑龙江省绥庆高速公路投资建设有限公司（隶属黑龙江省国资委下属交投集团，国有企业和政府类客户；信用政策为工程进度款按月计价支付、缺陷责任期自实际交工日期起计算 2 年、质量保证金为合同金额 3%，引用《公路工程标准施工招标文件》（2018 年版）通用合同条款）——黑龙江省 2024 年一般公共预算收入完成 1,452 亿元（增长 4%）、一般公共预算支出完成 6,454.5 亿元（增长 11.7%），2024 年末全省法定债务限额 10,657.4 亿元（省本级 2,081.3 亿元、市县级 8,576.1 亿元），预计法定债务余额 9,627.5 亿元（省本级 1,108.2 亿元、市县级 8,519.3 亿元），各级政府法定债务余额均未突破法定债务限额，财政自给率 22.50%、负债率 58.43%，无债券或其他信用违约。其他客户如吉黑高速（吉黑省界）至哈尔滨（永源镇）段项目办（黑龙江省交通运输厅下属，省政府"百大项目"之一，开工预付款 10% 签约合同价、按月计价支付、质保金 3%）、哈肇高速项目公司、灵宝市政府实施机构类项目（质量保证金为签约合同金额的 10% 等）——逐户列明信用政策、所属地区、地方财政数据、近两年是否出现债券或其他信用违约（均"否"）。
- 判决类长账龄款项的会计闭环（贵州高速案）：依（2023）黔05民初76号民事判决书，贵州高速应向发行人支付工程款 27,336,133.54 元、质量保证金 14,947,280.50 元，扣除应由贵州高速承担的受理费与造价咨询费后合计应收 44,136,548.00 元——补充确认应收账款 27,567,509.08 元（账龄一年以内，按客户组合及账龄计提坏账准备）；安全生产保证金 2,000,000.00 元按组合计提；发行人需赔偿贵州高速费用及工期延误违约金 27,852,358.40 元并核减营业收入；合同资产 77,463,897.64 元中判决未予认可的 49,896,388.56 元核减收入并转回减值。截至 2024 年末案件执行中，截至 2025-03-31 已收到贵州高速支付 303.89 万元，预计剩余应收账款可以收回；贵州高速主体评级 AAA（2024 年 1-9 月净利润 3.90 亿元、净资产 1,299.06 亿元），具备偿债能力。
- 单项全额计提的审慎证据：对缺陷责任期已逾期三年以上且未按合同约定付款的应收款项单项全额计提；对客户主体被工商吊销或注销的极端情况亦单项全额计提——应收黑龙江省德明建筑工程有限公司工程款 1,520.84 万元、应收黑龙江北五建设项目指挥部 1,132.33 万元均已全额计提坏账准备（单项计提类别合计 2,653.17 万元，占大额长账龄应收账款总额 3.01%、占 2024 年末应收账款账面余额 0.27%）。
- 化债政策影响：2024 年度黑龙江省内主营业务收入占比 79.22%；依《关于金融支持融资平台债务风险化解的指导意见》（国办发〔2023〕35 号）及《重点省份分类加强政府投资项目管理办法（试行）》（47 号文），黑龙江省属 12 个重点管控省份——发行人不存在受此政策影响的项目，存量项目完成率基本高于 50% 得以继续实施；新建项目减少使地方财政压力减轻、应收账款增幅放缓；新开工的高标准农田、侵蚀沟治理、水毁灾后恢复重建项目基本为专项债、增发国债资金项目，当期回款较好。公司建立工程款催收机制并纳入绩效考核，报告期内针对大额长账龄应收账款按客户逐户制定回款安排，且对缺陷责任期满三年以上未付款及主体被吊销注销两类极端情形执行单项全额计提的审慎政策。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师核查（应收账款明细表、客户合同与信用政策条款、地方政府财政数据、同行业年报账龄与计提比例）。核查意见：长账龄应收账款主要系质保金、按进度付款及决算审计周期所致，主要客户为政府及国企、当地法定债务余额均未突破限额且无信用违约，无重大信用风险，不存在后续无法收回风险，坏账准备计提充分。律师未在素材中发表意见。
执业提示：化债重点省份基建企业的应收账款问询，论证路径="行业惯例+结算机制"四因归因+同行业账龄结构对标+3 年以上全额计提的审慎政策+客户性质与地方财政专项说明（含 35 号文/47 号文对存量与新建项目的差异化影响）；逐户"信用政策+财政自给率+法定债务余额/GDP+是否信用违约"表格是落实函阶段的可视化底稿范式。
问题 2：减值计提比例中位值模拟测算与可转债发行条件验证（落实函问题 1 后半部分，回复第 7-1-2-62 至 7-1-2-63 页；txt 行 2900–2958）
问询要点：（承问题 1）相关坏账准备计提是否充分——并以同行业可比口径模拟测算验证极端调整情形下发行人是否仍满足向不特定对象发行可转债的发行条件（引自落实函问题整体要求）。
回复与核查要点：
- 模拟测算口径一（同行业减值计提比例中位值）：假设按报告期各年度同行业可比公司应收账款、合同资产减值计提比例的中位值测算，2022-2024 年度对各年度当年损益的税后影响分别为-4,763.68 万元、-22,481.61 万元和 897.80 万元；经调整后的归母净利润（扣除非经常损益前后孰低）分别为 29,131.61 万元、10,379.17 万元和 41,022.37 万元。
- 模拟测算口径二（叠加合同资产账龄连续计算）：假设同时考虑合同资产转入应收账款账龄连续计算，按同行业可比公司减值计提比例中位值模拟，2022-2024 年度对各年度当年损益的税后影响分别为-8,819.23 万元、-21,140.06 万元和-4,424.19 万元；经调整后的归母净利润（扣非孰低）分别为 25,076.06 万元、11,720.72 万元和 35,700.38 万元。
- 发行条件验证结论：两种口径下，经调整后最近三年的归母净利润及扣非后归母净利润均为正，且调整后最近三年平均加权平均净资产收益率（扣除非经常损益前后孰低）均为 10.15%，高于 6%——满足向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件（《注册管理办法》下向不特定对象发行可转债对加权平均净资产收益率的要求）；模拟测算对公司财务数据不存在重大影响。
- 综合结论：公司长账龄应收账款系预留质保金、业主按合同约定收款进度支付工程款以及业主决算、拨付工程款手续繁琐等原因形成，主要客户为政府机构及国有企业，当地财政情况各有不同但无重大信用风险，不存在后续无法收回的风险，相关坏账准备计提充分；公司建立了工程款催收机制、积极落实催收责任并纳入绩效考核体系。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师执行模拟测算底稿（同行业可比公司减值计提比例中位值取数、合同资产账龄连续计算调整）。核查意见：坏账准备计提充分；模拟测算对财务数据不存在重大影响，满足可转债发行条件。律师未在素材中发表意见。
执业提示：可转债"扣非孰低加权平均 ROE 不低于 6%"发行条件在落实函阶段以"同行业减值比例中位值模拟测算"作压力测试，双口径（直接测算/账龄连续计算）留安全垫，是过会后监管复核财务条件可持续性的标准动作；测算假设、取数来源与税后影响金额的完整披露是结论可信度的关键。
四、未纳入详述事项
① 首轮问询函及上市委审议阶段的全部问询内容（含发行方案、募集资金用途、前次募集资金、财务性投资、合法合规等维度）未在素材中，无法提炼；② 本次可转债的票面利率、期限、转股价、评级、担保及发行条款未在素材中披露；③ 律师事务所名称及其在首轮问询、落实函阶段的核查意见均未在素材中出现，本报告"律师是否发表意见"列以"待核验"处理；④ 会计师回复中关于预期信用损失模型分组、迁徙率等具体技术细节属纯会计事项，未展开。
五、待核验/待补事项
① 本次可转债募集资金总额、募投项目构成及各项目拟投入募集资金未在素材中披露【待核验】；② 发行律师（律师事务所名称）及补充法律意见、律师核查意见未在素材中【待核验】；③ 受理日期、首轮问询函文号、上市委会议审议通过时间未在素材中披露【待核验】；④ 2023-06-28 落实函出具至 2025-05 回复披露之间项目状态变化（是否曾中止、财报更新轮次）未在素材中说明【待核验】；⑤ 3 年以上账龄应收账款前五户合计 88,139.13 万元的具体客户构成及单项计提情况需回查原文【待核验】；⑥ 注册批复取得情况待跟踪（落实函回复已披露，按素材时点标注）；⑦ 贵州高速案剩余应收款项的后续执行回款情况（截至 2025-03-31 已收回 303.89 万元）及单项计提两项主体（德明建筑、北五指挥部）的追偿可能性未在素材中进一步披露【待核验】。
