天风证券股份有限公司（601162·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；上证上审（再融资）〔2025〕60 号审核问询函 2025-03-18 出具、回复 2025 年披露，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（问题 1 发行方案、问题 2 融资必要性与合理性、问题 3 经营情况、问题 4 其他）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2025 年，上证上审（再融资）〔2025〕60 号）；大信会计师事务所《关于审核问询函的回复》（大信备字〔2025〕第 2-00008 号）；北京市君泽君律师事务所《补充法律意见（一）》（2025 年，签署稿）；《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿/修订稿）》 中介机构：保荐人（主承销商）国泰海通证券股份有限公司；发行人律师北京市君泽君律师事务所；申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（证券公司再融资，募资投向财富管理、投资交易及偿债补流）
一、发行方案与审核概况
本次发行定价基准日为 2023 年 4 月 27 日第四届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与发行前最近一期末经审计归母每股净资产值的较高者，最终发行价格为 2.73 元/股（不低于前 20 日均价 80%即 2.368 元/股与每股净资产 2.728 元/股中较高者）。募集资金总额不超过 40 亿元（含本数），拟投向财富管理业务不超过 15 亿元、投资交易业务不超过 5 亿元及偿还债务及补充营运资金不超过 20 亿元。发行对象为控股股东湖北宏泰集团有限公司，认购股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让；发行前宏泰集团及一致行动人合计持股 24.34%（宏泰集团 15.56%、武汉国投集团 8.78%），按发行上限测算发行后合计持股升至 35.29%，超过 30%触发免于要约安排。
审核时间线：上交所 2025 年 3 月 18 日出具上证上审（再融资）〔2025〕60 号审核问询函（四道题），2025 年完成回复。截至素材时点项目处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"券商定增+定价基准日跨越控制权变更的定价公允性+差额补足函引发的系列重大诉讼+风控指标低于预警标准"，是 2025 年证券公司再融资严监管背景下少数推进的券商定增案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 发行价格补充披露、定价基准日后生产经营与公司治理重大变化、控股股东及一致行动人限售期与《上市公司收购管理办法》符合性 | 定价基准与发行价格/限售安排/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题 2 | 融资必要性与规模合理性、是否有利于提升资金使用效率、是否符合投向主业监管要求（《关于加强上市证券公司监管的规定》） | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 问题 3 | 营业收入与净利润大幅波动、货币资金构成与利息收入匹配、资产减值计提充分性、重大偿债风险 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 4.1 | 作为被告/被申请人的重大诉讼仲裁（长安信托三案合计 119,812.50 万元等）、预计负债计提充分性 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题 4.2 | 与原关联方资金往来、报告期外未经审议/披露的担保是否构成严重损害投资者合法权益的重大违法行为；宏泰集团取得控制权后管控整改 | 承诺履行情况/重大违法认定/同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 4.3 | 风险覆盖率 116.12%、净稳定资金率 103.40%低于预警标准的合规性及影响 | 其他法律事项（券商监管） | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：发行价格与控股股东限售期、免于要约安排（首轮问题 1，回复报告第 7-1-3 至 7-1-11 页；txt 行 65-430）
问询要点：本次发行定价基准日为 2023 年 4 月 27 日第四届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与发行前最近一期末经审计归母每股净资产值的较高者。请发行人补充披露本次发行价格；请发行人说明定价基准日后公司在生产经营、公司治理等方面是否发生重大变化，对本次发行的影响；控股股东及其一致行动人所持发行人股份是否设置限售期，结合发行前后其所持股份比例变化情况，说明是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
回复与核查要点：
- 发行价格补充披露：本次发行价格为 2.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（2.368 元/股）与发行前最近一期末经审计归母每股净资产（2.728 元/股）的较高者——本案实际触发"孰高"规则中的每股净资产约束，即发行价由净资产底价决定而非市价折扣决定。
- 定价基准日后无重大变化：定价基准日为 2023 年 4 月 28 日（回复正文口径），其后公司生产经营方面——自宏泰集团取得控股权后，经纪业务坚持财富管理转型、投行业务推进"城市投行"战略深耕湖北、资管与研业稳步提升、自营聚焦固收与权益稳健投资；公司治理方面——宏泰集团采取一系列措施提升合规稳健经营治理水平，定价基准日后未发生重大变化、未对本次发行产生重大影响。
- 限售期四层安排：①2022 年 3 月人福医药向宏泰集团协议转让 680,087,537 股（7.85%），2022 年 9 月 26 日过户，宏泰集团成为 5%以上股东，依《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》第十四条（二）"不存在控股股东或实际控制人的证券公司，股东自持股日起 48 个月内不得转让"，宏泰集团承诺自持股日起 48 个月不转让；②2022 年 9 月 30 日联发投集团将 519,359,753 股（5.99%）协议转让予联投集团并无偿划转至宏泰集团，完成后宏泰集团直接持股 1,199,447,290 股（13.84%），2022 年 10 月 19 日与武汉商贸签署《一致行动协议》，合计控制 22.62%，宏泰集团成为控股股东、湖北省财政厅成为实控人（2023 年 2 月 15 日过户）——依《10 号指引》第十四条（一）"控股股东自持股日起 60 个月内不得转让"及《上市公司收购管理办法》第七十四条"收购完成后 18 个月内不得转让"，宏泰集团承诺自持股日起 60 个月不转让，武汉商贸承诺《一致行动协议》生效后 18 个月内不减持；③2024 年 6 月 11 日宏泰集团公告增持计划（不低于 5 亿元、不超过 10 亿元，集中竞价），截至回复出具日已累计增持 149,135,762 股（1.72%），承诺增持期限内及法定期限内不减持；④本次发行认购部分——宏泰集团 2025 年 3 月出具《关于持有天风证券股份锁定期的承诺函》，承诺本次发行前所持股份自本次发行结束之日起 18 个月内不转让、增持计划所购股份同步锁定，另就本次认购股份出具《认购股份锁定期的承诺函》，承诺认购股份自发行结束之日起 60 个月内不转让，且定价基准日前六个月至今未减持、承诺出具日至发行完成后六个月内无减持计划。
- 比例变化与免于要约：截至回复出具日宏泰集团持股 1,348,583,052 股（15.56%）、一致行动人武汉国投集团持股 760,988,942 股（8.78%），合计 2,109,571,994 股（24.34%）；按发行价 2.73 元/股、募资上限 40 亿元测算认购上限 1,465,201,465 股，发行后宏泰集团持股 27.77%、合计持股 35.29%。依《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项，经股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司发行的新股导致权益超过 30%、承诺 3 年内不转让且股东大会同意免于发出要约的，可免于发出要约；发行人 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联股东回避表决，免于要约程序合规。
- 核查程序：核查定价基准日前后公告与股东大会文件；逐笔核查宏泰集团历次受让股份的过户日、承诺函原件（48 个月/60 个月锁定承诺）；核查增持计划公告及二级市场增持记录；比对《收购管理办法》第 63、74 条与《10 号指引》第 14 条。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为——发行价格定价依据合规并已补充披露；定价基准日后公司生产经营、公司治理未发生重大变化；宏泰集团及其一致行动人所持股份限售期符合《上市公司收购管理办法》相关规定，本次发行完成后持股比例升至 35.29%具有免于发出要约的合规基础。
执业提示：券商控制权变更叠加再融资的限售期须"分批次、分依据"逐一梳理：48 个月（无实控人阶段受让，10 号指引）/60 个月（取得控制权，10 号指引）/18 个月（收购完成后，收购办法 74 条）/60 个月（本次认购股份）并存不矛盾；免于要约以"股东大会非关联股东批准+3 年不转让承诺"为充分条件，超 30%的认购方案必须在预案阶段同步安排股东大会授权议案。
问题 2：融资必要性与投向主业的券商监管论证（首轮问题 2，回复报告第 7-1-12 至 7-1-24 页；txt 行 432-991）
问询要点：结合股东回报和价值创造能力、公司主责主业、市场发展战略、财富管理业务和投资交易业务的具体内容及其在报告期内的经营情况、盈利能力、与可比公司的对比情况等，说明本次融资的必要性和融资规模的合理性，是否有利于提升资金使用效率，是否符合投向主业的相关监管要求。
回复与核查要点：
- 监管依据：《关于加强上市证券公司监管的规定》要求证券公司再融资应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。
- 融资规模和时机合理性：发行人自成为省属国有控股上市券商后围绕"聚焦主责主业、深化服务实体经济和居民财富增值、深耕湖北辐射全国"三大战略开展经营；报告期业绩波动但 2023 年整体增长、2024 年三季度以来有显著改善（2021-2024 年 1-9 月营业收入 440,571.93/172,098.87/342,652.34/134,064.74 万元，归母净利润 58,635.48/-150,267.18/30,718.38/-53,640.88 万元）。
- 资金用途：财富管理业务不超过 15 亿元、投资交易业务不超过 5 亿元、偿还债务及补充营运资金不超过 20 亿元——使用募集资金置换债务有助于降低整体负债规模与资产负债率及短期财务风险；补充净资本、长期资金和风险资本准备有助于夯实资本实力、改善风控指标（对应问题 4.3 的净稳定资金率 103.40%低于预警标准问题）、满足营运资金需求。
- 核查程序：查阅《募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》；对照《关于加强上市证券公司监管的规定》逐项分析；访谈管理层了解战略与业务计划、资产负债与偿付安排；比对同行业可比上市券商财务数据。
- 核查意见（保荐人、申报会计师及发行人律师共同）：①本次融资符合《关于加强上市证券公司监管的规定》，符合投向主业的相关监管要求；②本次融资有利于稳定公司股权结构、增强资本实力、改善财务结构、提升盈利能力及股东回报能力，具有必要性；③募集资金投向财富管理、投资交易业务有助于补齐主业短板，用于偿债及补流有助于降低负债规模与综合资金成本，规模具有合理性。
执业提示：券商再融资的"投向主业"论证已法源化为《关于加强上市证券公司监管的规定》逐句对照；本案以"偿债压降 71.59%资产负债率+补足净稳定资金率"双主线回应融资必要性，将财务指标缺口转化为资本补充的监管必要性，是券商类再融资问询回复的标准范式。
问题 3：作为被告的重大诉讼仲裁与预计负债计提（首轮问题 4.1，回复报告第 7-1-57 至 7-1-63 页；律师补充法律意见（一）第 7-3-25 至 7-3-35 页；txt 行 2458-2700）
问询要点：截至最新一期末，发行人作为被告的重大诉讼或仲裁案件的基本情况、涉及金额及进展，是否对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响，相关预计负债的计提是否充分。
回复与核查要点：
- 长安信托系列案（三案）：①长安信托诉天风证券证券交易合同纠纷案——2022 年 5 月长安信托向西安市中级人民法院起诉，称其 2019 年投资 3.50 亿元购买武汉当代科技产业集团发行的"19 当代 F1"，天风证券作为主承销商于 2019 年 10 月出具《差额补足函》，涉诉金额 34,751.00 万元；②同类型"20 天乾 01"案——2020 年投资 4.50 亿元、涉诉金额 45,000.00 万元；③"20 明诚 01""20 明诚 02"案——2020 年投资 4.00 亿元、涉诉金额 40,061.50 万元。三案均经陕西省高级人民法院裁定移送湖北省武汉市中级人民法院，武汉中院裁定驳回长安信托起诉，长安信托不服上诉至湖北省高级人民法院，截至回复出具日尚未判决。预计负债：均未计提——法律分析意见认为长安信托作为专业金融机构对《差额补足函》合法有效的注意义务应高于普通公众，且武汉市中级人民法院及湖北省高级人民法院已在天风证券诉长安信托等案件中判决确认《差额补足函》无效（2023 年 8 月湖北高院确认不生效、已由最高人民法院提审），天风证券承担赔偿责任可能性较小。
- 濮玲艳案、陈飞凌案（证券虚假陈述责任纠纷）：投资者经天风证券江苏分公司员工介绍购买"天风嶺峰结构化票 22 期—Q 优先级""添益海外分级投资基金 Q1/Q4（优先级）"等产品，主张未按约兑付、承诺保本保收益及卖方机构适当性义务，涉诉金额分别为 240.44 万美元、190.45 万美元，南京市中级人民法院审理中未判决；均未计提预计负债，法律分析认为诉请无事实和法律依据、承担责任可能性较小。
- 阳光控股与当代科技、砾石公司、人福医药、天风天睿、天盈集团股份转让争议仲裁案：阳光控股为收购华泰保险与当代科技签署《股份转让总协议》等多份文件，约定由砾石公司、人福医药、天风天睿、天盈集团共同向阳光控股及关联主体转让华泰保险 76,612.96 万股，阳光控股已支付约 55.00 亿元；2019 年 10 月人福医药、天风天睿分别出具《履约担保承诺函》。2022 年 11 月向北京仲裁委员会申请仲裁，涉诉金额 171,128.26 万元；截至回复出具日尚未裁决，天风天睿未计提预计负债，法律分析认为阳光控股仲裁请求无事实和法律依据、天风天睿承担责任可能性较小。
- 武汉信发与武汉辉智、天风证券金融借款合同纠纷仲裁案：2023 年 6 月武汉信发向武汉仲裁委员会申请仲裁，称 2021 年 7 月与天风证券签订《债券买卖协议》约定天风证券购买"国民信托启航 2 号"信托单元持有的"21 中化开投 ABN001A"债券（交割面值 16,000.00 万元），并与武汉辉智等 3 名借款人签《协议书》安排借款资金闭环，涉诉金额 5,616.16 万元；未判决，未计提预计负债，律师分析认为武汉仲裁委应驳回武汉信发对天风证券的全部仲裁请求。
- 核查程序（律师）：查阅上述重大未结案件资料；检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国及发行人住所地法院公示信息；取得案件代理律师法律分析意见；核对预计负债计提政策与《企业会计准则第 13 号——或有事项》。
- 核查意见（发行人律师）：截至报告期末，发行人自身作为被告/被申请人的尚未结案且涉案金额 1,000 万元以上重大诉讼、仲裁案件预计不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响；发行人已对符合预计负债计提标准的案件充分计提预计负债。
执业提示：差额补足函效力系列案是本案预计负债"零计提"论证的核心——同类函件已获生效裁判确认无效的事实使"败诉可能性小"具备判例支撑，较单纯代理律师意见更有力；涉诉金额合计超 30 亿元的未决诉讼不影响再融资推进的关键在于"生效同案判决+会计准则或有事项概率标准"双轨论证。
问题 4：原关联方资金往来、未经审议担保的重大违法认定与风控指标低于预警标准（首轮问题 4.2、4.3，律师补充法律意见（一）第 7-3-36 至 7-3-42 页；txt 律师意见书行 1588-1850）
问询要点：（4.2）结合与关联方的资金往来、违规担保等情况，说明是否存在严重损害投资者合法权益的重大违法行为；宏泰集团取得控制权后对公司的管控情况、采取的整改措施及效果。（4.3）截至最新一期末公司风险控制指标是否符合监管要求，对发行人业务经营的影响。
回复与核查要点：
- 关联资金往来与担保事实：2020-2022 年公司存在并表资管计划对外投资的私募基金认购关联方债券、并表资管计划对关联方提供融资、当代科技及其关联方通过第三方主体与公司发生资金往来的情形，截至 2022 年末相关资金已收回并完成信息披露（大信专审字〔2023〕第 2-00115 号专项审计报告）；报告期外存在未经审议/披露的担保事项，主要引发长安信托系列诉讼及湖北中经与当代科技、天风证券等金融纠纷案，其中天风证券诉长安信托案已由最高人民法院提审（湖北高院 2023 年 8 月判决确认《差额补足函》不生效），湖北中经案武汉仲裁委尚未裁决，代理律师认为天风证券承担担保责任及赔偿责任可能性较小。
- 重大违法认定：整改方面——构建党组织并内嵌公司治理，建立《"三重一大"事项决策实施规定》《党委会议事规则》；对子公司建立合规、风控、财务、三会全面垂管机制，重新梳理授权体系、回收子公司部分授权、减少涉事子公司账面资金规模、监控大额资金流向与投融资行为；修订《公司章程》《董事会议事规则》《总裁办公会议事规则》并配套制定《董事会授权管理办法》。律师认为：公司已及时采取有效措施保护资产资金安全并全面整改，截至补充法律意见出具日，发行人未因上述事项受到刑事处罚或情节严重的行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益的重大违法行为；上市公司或其现任董监高不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。
- 风控指标：截至 2024 年 9 月末，净资本 150.94 亿元、风险覆盖率 116.12%（监管标准≥100%、预警标准≥120%）、资本杠杆率 16.46%（≥8%/≥9.6%）、流动性覆盖率 436.80%（≥100%/≥120%）、净稳定资金率 103.40%（≥100%/≥120%）——风险覆盖率与净稳定资金率低于预警标准但高于监管标准，未违反监管要求；依《证券公司风险控制指标管理办法》第二十七条已在发生之日起 3 个工作日内向湖北监管局报告并说明补足措施，湖北监管局督促尽快将净稳定资金率恢复至预警标准以上；各项业务总体有序开展，未对业务经营造成实质性重大不利影响。
- 核查意见（发行人律师）：①不存在严重损害投资者合法权益的重大违法行为，整改有效；宏泰集团取得控制权后通过党委领导、治理机制、合规风控及重要人事管理全面加强管控；②风控指标低于预警标准但高于监管标准，已履行报告义务，不影响业务经营的实质性稳定。
- 核查程序：查阅核心监管报表、风控规定、定期报告、专项审计报告（大信审字〔2023〕第 2-00410 号）、中信证券持续督导专项现场检查报告及整改制度文件；检索监管处罚与失信记录公示信息。
执业提示："原实控人时代的资金占用+违规担保"是券商易主后定增的必问事项，论证公式为"资金已收回/函件已被生效判决确认无效+全面整改（党建、垂管、授权回收）+未受刑事或情节严重行政处罚=不构成严重损害投资者合法权益的重大违法行为"；风控指标低于预警线并不构成再融资障碍，但须证明已按《证券公司风险控制指标管理办法》第 27 条履行报告义务且本次募资本身即是补足手段。
四、未纳入详述事项
① 问题 3 关于营业收入与净利润波动（2022 年营业收入 17.21 亿元同比下降 60.94%、净利润-14.49 亿元，系权益自营公允价值变动损益下降及参股恒泰证券亏损 12.86 亿元致投资亏损 3.41 亿元）、货币资金构成与利息收入匹配性（货币资金余额 1,803,305.15/2,023,333.51/2,308,037.54/2,058,572.22 万元）、金融资产减值计提充分性、重大偿债风险（资产负债率 71.59%、应付债券账面价值 3,960,183.16 万元）属财务会计类问题，由保荐机构和申报会计师核查，律师未发表意见；② 问题 1 中发行价格补充披露属信息披露事项，虽由律师核查但已并入问题 1 详述，不单列。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、本次发行认购对象最终范围（是否仅宏泰集团单一对象认购 40 亿元）及发行数量上限的募集说明书原文口径【待核验】（回复以"控股股东本次认购的股份数量上限为 1,465,201,465 股"推算，未明示是否为全额认购）；② 注册批复及上会/提交注册进展未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 最高人民法院对天风证券诉长安信托案提审结果、湖北高院对长安信托上诉的终审结果、北京仲裁委 171,128.26 万元仲裁案及武汉仲裁委武汉信发案裁决结果【待核验】；④ 君泽君补充法律意见（一）签署页签字律师姓名未在素材文本中提取到【待核验】；⑤ 宏泰集团增持计划完成情况及最终持股比例【待核验】；⑥ 风控指标（风险覆盖率 116.12%、净稳定资金率 103.40%）在审核推进期间的最新一期数据【待核验】。
