嘉泽新能源股份有限公司（601619·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中心意见落实函上证上审（再融资）〔2025〕169 号已于 2025 年 7 月回复，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 2 轮（首轮上证上审（再融资）〔2025〕46 号 2025-03-07 出具、6 道题；落实函 2025-07 回复）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复（修订稿）、审核中心意见落实函回复（修订稿）及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》（2025 年 6 月，上证上审（再融资）〔2025〕46 号）；《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（修订稿）》（2025 年 7 月，上证上审（再融资）〔2025〕169 号）；信永中和会计师回复（修订稿）；北京市中伦律师事务所补充法律意见书（修订稿）；募集说明书（申报稿） 中介机构：保荐人（主承销商）国泰海通证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（募集资金总额不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款；实控人陈波通过控股股东嘉实龙博新设的全资子公司博荣益弘全额认购）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为上海博荣益弘科技有限公司（2024 年 11 月成立、系控股股东嘉实龙博全资子公司），以现金认购不超过 120,000.00 万元；发行价格 2.51 元/股，发行数量 478,087,649 股。认购资金来源为实际控制人陈波及其一致行动人（嘉实龙博、金元荣泰）的自有资金或合法自筹资金：自有资金 26,000 万元（陈波在浦发银行存款 180,001,447.45 元+2024 年度现金分红约 8,000 万元，已承诺全部注入博荣益弘专项用于认购）+增发前股份质押融资 22,000 万元（质押率 40%测算、拟质押 15,124.02 万股）+银行贷款 72,000 万元（中国农业银行上海黄浦支行 2024 年 12 月 9 日出具贷款意向书）。本次发行完成后控股股东将变更为博荣益弘，实际控制人仍为陈波及其一致行动人。募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款（全额非资本性用途）。
审核时间线：上交所 2025 年 3 月 7 日出具上证上审（再融资）〔2025〕46 号审核问询函（6 道题），2025 年 6 月披露回复修订稿；上交所随后出具审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2025〕169 号，围绕线路补贴款政策变化追问），2025 年 7 月披露落实函回复修订稿。截至素材时点项目处于落实函回复后的审核阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"全额补流偿贷定增+新设 SPV 认购+质押贷款融资认购"，叠加产业基金财务性投资认定与土地类行政处罚论证，是民企新能源定增中认购端与用途端双高风险的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(5) | 新设博荣益弘作为发行对象的原因必要性与利益安排、认购下限与发行承销细则第 35 条、认购资金来源与足额认购风险、质押融资与控制权稳定性、锁定期与《收购管理办法》；发行类第 6 号第 9 条 | 发行对象与认购方式/定价基准/限售安排/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题 2 | 入市与非入市售电量、售电单价量化分析与经营业绩 | 纯财务/经营类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3 | 应收账款持续增长、结算与信用政策、在建工程 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4(1)-(2) | 董事会前六个月至今财务性投资及扣除、最近一期末是否持有金额较大财务性投资；风能开发产业基金（宁夏）、海南开弦基金未认定为财务性投资的依据（18 号文第 1 条） | 财务性投资/产业政策与募投项目 | 否（保荐机构及会计师，律师未单独发表） |
| 首轮 | 问题 5 | 全额补流偿贷的融资必要性与规模合理性 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐机构及会计师） |
| 首轮 | 问题 6.1-6.3 | 是否涉及房地产业务（沽源智慧经营范围）；最近 36 个月多次行政处罚的整改与重大违法认定（天津陆风土地、商河国瑞消防等）；资产负债率高于同业与流动性风险 | 产业政策（房地产）/诉讼仲裁与行政处罚/其他 | 6.1、6.2 律师核查（是）；6.3 保荐机构及会计师 |
| 二轮 | 落实函 | 线路补贴款相关政策条款、修订时间与内容、政策出台后影响 | 其他法律事项（电价政策） | - |
三、重点法律问题详述
问题 1：新设主体认购的资金来源、控制权与限售安排（首轮问题 1(1)-(5)，回复（修订稿）第 7-1-3 至 7-1-24 页；txt 行 61-1013）
问询要点：（1）以新成立的博荣益弘作为本次发行对象的原因、必要性，是否存在其他利益安排；（2）本次发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条的相关规定；（3）结合博荣益弘的资产负债情况、自有资金情况，说明其认购资金的具体来源及可行性，是否存在不能足额认购的风险，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形；（4）若涉及对外筹资或利用发行人股票质押融资，说明还款资金来源及可行性，并结合拟质押比例、后续还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性；（5）控股股东及其一致行动人所持股份锁定期是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。并要求保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- (1) 新设原因与必要性：国家"双碳"产业政策背景下（《"十四五"可再生能源发展规划》、《2024 年能源工作指导意见》、2024 年 10 月六部门《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》），控股股东嘉实龙博于 2024 年 11 月 11 日新设全资子公司博荣益弘作为发行对象，具有合理性、必要性，不存在其他利益安排。
- (2) 认购下限：2024 年 11 月公司（甲方）与博荣益弘（乙方）签署《嘉泽新能源股份有限公司与上海博荣益弘科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》明确认购金额及数量；2025 年 3 月 20 日博荣益弘出具《关于本次发行最低认购股票金额及数量的承诺函》明确认购股票金额及数量下限，符合实施细则第 35 条关于认购合同应载明数量或金额区间、定价原则、限售期及违约处置的规定。
- (3) 认购资金来源：截至 2025 年 2 月 28 日博荣益弘已实缴注册资本 1,477.50 万元、资产总额 1,477.37 万元、净资产 1,477.37 万元（本身无足额认购能力，资金全部来自实控人方）。资金结构：自有资金 26,000 万元——陈波在浦发银行存款 180,001,447.45 元（截至 2025 年 3 月 19 日个人金融资产证明）+按每 10 股派 1.00 元的 2024 年度分红方案测算陈波及一致行动人（合计持股 812,129,065 股，截至 2025 年 3 月 31 日）可取得现金分红约 8,000 万元，陈波出具补充承诺函承诺该等款项全部通过嘉实龙博注入博荣益弘专项认购；自筹资金 94,000 万元——增发前股份质押 22,000 万元（质押率 40%、以 2025 年 5 月 30 日前 20 个交易日均价 3.64 元/股为参考，拟质押 15,124.02 万股，占发行认购后一致行动人合计持股 11.72%、占认购前持股 18.62%；截至回复出具日一致行动人所持股票无质押、未签质押协议，计划在取得注册批复后签署，属意向性安排）+博荣益弘银行贷款 72,000 万元（农行上海黄浦支行 2024 年 12 月 9 日贷款意向书）。
- (4) 控制权稳定性：本次发行后陈波及一致行动人合计持股由 81,212.91 万股增至 129,021.67 万股（发行后总股本 291,243.98 万股），控股股东变更为博荣益弘、实控人仍为陈波，控制权不发生变更；拟质押比例低（11.72%）且以增发前股份质押，还款来源与还款计划已作安排，不构成控制权不稳定风险；最近 36 个月内陈波及一致行动人不存在减持公司股份情形，不存在低价入股、高价减持情形。
- (5) 锁定期：博荣益弘承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让本次认购新股（同一实控人控制下主体间转让除外），衍生股份同样锁定；依《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，经股东大会非关联股东批准+承诺 3 年内不转让，免于发出要约，公司股东大会已非关联股东审议批准。博荣益弘、嘉实龙博、金元荣泰、陈波出具《关于本次发行相关事宜的承诺函》：定价基准日前 6 个月未减持、定价基准日至发行完成后 6 个月内不减持且无减持计划；2025 年 5 月 15 日进一步出具补充承诺——本次发行前已持有股份自发行结束之日起 18 个月内不转让。与询价发行 6 个月锁定期相比锁定更长。
- 核查程序：取得《股份认购协议》、最低认购承诺函、陈波存款证明与补充承诺函、农行贷款意向书；测算质押比例（40%质押率、3.64 元/股参考价）；核查最近 36 个月减持记录；比对发行类第 6 号第 9 条逐项要求（资金来源无对外募集/代持/结构化安排/使用发行人资金、无财务资助补偿承诺收益、无禁止持股与不当利益输送、证监会系统离职人员专项核查）。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为——新设博荣益弘作为发行对象具有合理必要性；认购数量下限符合发行承销细则第 35 条；认购资金来源明确、不存在不能足额认购的风险及直接间接使用发行人资金认购的情形；质押融资安排不构成对控制权稳定性的重大不利影响；锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》监管要求；符合发行类第 6 号第 9 条。
执业提示：SPV 认购方案中 SPV 净资产（1,477.37 万元）与认购额（12 亿元）的极端落差，必须以"实控人存款证明+上市公司分红回流+质押测算表+银行贷款意向书"四件套闭环；分红款回流认购虽可纳入自有资金，但须实控人出具专项承诺留痕；质押安排"注册批复后才签约"的时序设计兼顾了融资确定性与监管审查节奏。
问题 2：财务性投资——产业基金的"一收一放"认定（首轮问题 4(1)-(2)，回复（修订稿）第 7-1-97 至 7-1-118 页；txt 行 4055-5014）
问询要点：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）结合相关资产的具体内容，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）、海南开弦绿色能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）的长期股权投资未认定为财务性投资的依据是否充分。并要求就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- (1) 董事会前六个月至今：公司于 2024 年 11 月 12 日召开三届三十六次董事会。基准日前六个月（2024 年 5 月 12 日）起至回复出具日：不存在投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主业无关的股权投资、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且高风险金融产品的情形；存在一笔产业基金投资——2024 年 8 月公司与中国电建集团山东电力建设有限公司签署合伙份额转让协议，以自有资金 18.7583 万元受让其持有的风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）18.75%的有限合伙份额——该基金原则上用于风力发电项目投资，曾于延安市投资三个分散式风电项目，属与主业密切相关的产业投资，不构成财务性投资，无需从募集资金总额中扣除。
- (2) 最近一期末（2024 年 12 月 31 日）科目核查：财务性投资相关报表科目合计 102,681.81 万元，其中认定为财务性投资的仅长期股权投资中部分 23,117.70 万元，占归属于母公司净资产 3.35%。分项：其他货币资金 15,063.61 万元（偿债准备金 6,500 万元、土地复垦保证金 6,527.60 万元、担保性定期/通知存款 2,035.76 万元、被冻结资金 0.25 元级）——均为正常经营所需，非财务性投资；其他应收款 8,514.02 万元（临时耕地占用税 3,728.85 万元、股权转让款 3,733.43 万元等）——非财务性投资。
- 两只基金的差异化认定：①风能开发产业基金（宁夏）——底层为风力发电项目（延安三个分散式风电项目），与主业密切相关、符合长期战略布局，不认定为财务性投资；②海南开弦绿色能源产业投资基金——2022 年 6 月公司与浙江巽能科技有限公司、开弦私募股权投资基金管理有限公司共同投资设立，基金规模 51,000 万元，底层投资项目均为分布式光伏发电或风电项目，与主业密切相关，但公司对其投资比例较低、不构成重大影响——基于谨慎性考虑，公司主动将对该基金的投资认定为财务性投资；因金额占归母净资产仅 3.35%、比例较低，不属于金额较大的财务性投资，符合 18 号文第 1 条。
- 对昌润泽恺的往来：因合营项目公司昌润泽恺全资子公司聊城润嘉建设的分布式光伏项目未并网前银行授信额度较低，公司与合营方山东昌润按持股比例提供资金和贷款担保支持；昌润泽恺共建设 5 个电站，属与主业密切相关的产业投资，不属于财务性投资。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为——董事会前六个月至今无已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，无需扣除募集资金；最近一期末不存在金额较大的财务性投资；风能基金不认定财务性投资具有合理性、海南开弦基于谨慎性认定为财务性投资但占比低，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条规定。
执业提示：产业基金定性两难时"一收一放"的谨慎策略：与主业直接对应且已投出项目的基金坚持不认定，关联度较弱/影响力低的基金主动认定但以占比（3.35%）控制风险敞口；主动认定反而消解问询对抗性——监管关注点是"金额较大"与"扣除义务"，占比低+无新增投资即满足 18 号文第 1 条。
问题 3：36 个月行政处罚的整改与重大违法认定（首轮问题 6.2，回复（修订稿）第 7-1-146 至 7-1-155 页；txt 行 6145-6520）
问询要点：关于行政处罚。根据申报材料，发行人最近 36 个月内存在多次行政处罚。请发行人说明：相关违法违规行为的整改情况，是否已整改到位，相关处罚是否构成重大违法违规。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 逐笔分析（要点）：①宁夏泽恺——（盐建）罚决字〔2022〕第 008 号，2022 年 8 月 15 日，盐池县住房和城乡建设局，未取得施工许可证擅自开工，罚款 40,040 元（工程合同价款 1.3%），依《宁夏回族自治区建筑管理条例》第五十五条属法定处罚较低区间，已缴纳罚款并取得施工许可证，整改到位；②天津陆风——津规资（宁）罚〔2022〕016 号，2023 年 2 月 2 日，天津市规划和自然资源局宁河分局，未经自然资源主管部门批准擅自占用宁河区水务局土地 2,353 平方米及张辛庄集体土地 307 平方米建设风机机位，责令退还土地、限令 15 日拆除并恢复土地原状、按每平米 18 元罚款计 47,880 元，依《土地管理法》处罚金额较小、处罚决定书未认定情节严重，天津陆风对发行人主营业务收入及净利润占比均不超过 5%（不具有重要影响）；③商河国瑞——商综处罚字〔2022〕第 0213 号，2022 年 8 月 15 日，商河县综合行政执法局，未经消防验收备案擅自投入使用，罚款 5,000 元，依《消防法》处罚金额较小，已缴纳罚款并完成不动产登记取得不动产权证书；④竹润光伏、沽源智慧等其余处罚——处罚金额处于法定较轻区间、决定书未认定情节严重。
- 整改与兜底承诺：除天津陆风、竹润光伏部分处罚措施（土地退还与拆除）暂未实际执行外，其余处罚事项均已整改到位；天津陆风、竹润光伏相关事项未实际执行部分，控股股东嘉实龙博出具承诺函——积极推进按主管部门要求完善用地手续，若因未实际执行事项受到进一步处罚或行政强制措施、或未能完成不动产手续办理，由此产生的责任由嘉实龙博承担，保证嘉泽新能不因此遭受任何损失。
- 重大违法认定：除天津陆风、竹润光伏、商河国瑞、沽源智慧外，其他处罚均已取得主管部门开具的"不属于重大违法违规行为"证明；天津陆风、竹润光伏对发行人主营收入及净利润占比均不超过 5%，违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形，依《证券期货法律适用意见第 18 号》可不视为发行人本身存在重大违法行为；商河国瑞消防处罚、沽源智慧城管处罚金额小且未认定情节严重，均不构成重大违法违规。
- 核查程序（保荐机构及发行人律师）：查阅报告期年报与审计报告；取得最近 36 个月《行政处罚决定书》并比对《宁夏回族自治区建筑管理条例》《土地管理法》《消防法》等；查验主管部门证明文件；查询信用中国、国家企业信用信息公示系统；走访沽源县自然资源和规划局并访谈具体执行处罚的负责人。
- 核查意见：除天津陆风、竹润光伏部分处罚措施外其余均已整改到位，未执行部分有控股股东兜底承诺，不构成实质性法律障碍；最近 36 个月内行政处罚均不构成重大违法违规。
执业提示：土地类处罚"处罚措施未执行完毕"（退地、拆除）是整改论证的硬缺口，本案以"子公司收入/利润占比不超 5%的主体不重要性+18 号文可不视为发行人重大违法+控股股东兜底承诺"三层递进化解，并辅以走访处罚机关的现场核查证据；主管部门"非重大违法违规"书面证明仍是性价比最高的证据。
问题 4：房地产业务排查与募投用途合规（首轮问题 6.1、问题 5，回复（修订稿）第 7-1-119 至 7-1-146 页；txt 行 5015-5900）
问询要点：6.1——公司及下属子公司是否涉及房地产业务，若是，请说明相关业务开展情况、是否已取得相应资质、业务开展是否合法合规。问题 5——本次发行预计募集资金总额不超过 120,000 万元（含），扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款；结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口等情况，分析说明本次募集资金的必要性及融资规模的合理性。
回复与核查要点：
- 房地产排查：①经营范围含"房地产"的公司仅 1 家——沽源智慧能源有限公司，其工商登记曾含"房地产开发"，但实际从事张家口"奥运风光城"多能互补集成优化示范工程 150MW 风电项目开发建设与运营，未实质开展房地产业务、无需取得房地产开发经营资质；2025 年 3 月 20 日沽源智慧已将经营范围变更为发电、输电、供配电及技术服务类，变更后发行人及下属子公司经营范围均不涉及"房地产"。②产业园租赁——公司在重点区域以新能源装备制造产业园区建设为抓手，公司负责投资建设厂房固定资产部分，合作方以租赁模式取得厂房使用权并生产风电主机、塔筒、储能电池等：不以取得租赁厂房使用权收益为目的，不涉及商品房出租，且公司已在产业园所属区域获取发电项目，属绿电产业链联动的配套安排而非房地产业务。③对外租赁房屋建筑物另含闲置房屋租赁，不构成房地产开发经营。
- 募资用途必要性：募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，回复从日常营运资金需求（电费结算周期、补贴回款滞后）、货币资金使用安排（受限货币资金：偿债准备金 6,500 万元、土地复垦保证金 6,527.60 万元等）、日常经营积累与资金缺口测算论证 120,000 万元规模的必要性；问题 6.3 同步论证公司资产负债率高于同行业可比公司的原因及流动性风险（可动用货币资金、未来现金流预测、债务到期时间及利息费用、对外担保到期安排与被担保方还款能力）。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师对 6.1 核查认为公司及下属子公司不涉及房地产业务、不违反房地产调控政策；保荐机构及申报会计师对问题 5、6.3 核查认为融资规模具有必要性与合理性、不存在重大流动性风险。
执业提示：经营范围残留"房地产开发"字样的新能源子公司，最优解是实质不经营+及时办理经营范围变更（本案 2025 年 3 月 20 日完成）双轨并进；全额补流偿贷的定增须以受限资金明细表+未来三年营运资金缺口测算支撑规模，资产负债率高于同业反而成为"偿贷必要性"的自洽论据。
四、未纳入详述事项
① 问题 2 关于入市/非入市部分售电量与售电单价量化分析（入市部分单价 0.48/0.48/0.47 元、非入市部分 0.43/0.44/0.47 元，入市交易电价波动与电价市场化政策影响）、所得税费用及投资收益波动属经营与财务类问题；② 问题 3 关于应收账款持续增长（主要客户结算与信用政策）与在建工程属财务类问题，律师未核查；③ 问题 6.3 资产负债率高于同业的量化分析与流动性风险测算由保荐机构及申报会计师核查；④ 落实函（上证上审（再融资）〔2025〕169 号）关于线路补贴款相关政策条款、修订时间和内容、政策出台后每年影响的追问，属电价政策与财务影响类问题（自建送出工程权责划分等两大问题），律师未单独发表意见。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、股东大会批准免于发出要约的具体会议日期未在素材中完整提取【待核验】；② 注册批复进展未在素材中披露（已回复落实函，status 标注"审核中（截至素材时点）"）【待核验】；③ 72,000 万元银行贷款的最终签约银行、贷款协议条款（期限、利率、担保安排）及 22,000 万元质押融资协议签署情况【待核验】；④ 天津陆风、竹润光伏土地手续办理（退还土地、拆除建筑物、不动产登记）的后续进展及是否被进一步处罚【待核验】；⑤ 中伦律师事务所补充法律意见书（修订稿）签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑥ 风能开发产业基金（宁夏）18.7583 万元受让份额的评估定价公允性及该基金后续投资动向【待核验】；⑦ 落实函中线路补贴款政策修订的具体文号与量化影响【待核验】。
