中国邮政储蓄银行股份有限公司（601658·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；上证上审（再融资）〔2025〕117 号审核问询函 2025-04-21 出具、回复 2025 年 4 月披露，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（问题 1 行政处罚、问题 2 诉讼仲裁）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复报告及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件的审核问询函的回复报告》（2025 年 4 月，上证上审（再融资）〔2025〕117 号）；毕马威华振、德勤华永会计师回复；北京市嘉源律师事务所《补充法律意见书》（2025 年 4 月）；《中国邮政储蓄银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》 中介机构：联席保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司；发行人律师北京市嘉源律师事务所；申报会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（2022-2024 年度财务报告内控审计报告号：德师报（审）字（23）第 S00249 号、德师报（审）字（24）第 S00212 号、毕马威华振审字第 2508423 号） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（商业银行资本补充型再融资；问询函仅设行政处罚与诉讼仲裁两题，与交通银行问询口径一致，系国有大行注资类定增"极简问询"批次）
一、发行方案与审核概况
本次发行为邮储银行向特定对象发行 A 股股票（商业银行补充资本型定增），发行对象、发行价格、募集资金总额与用途等方案要素未在本次问询函及回复素材中展开问询，相关数据【待核验】（须以募集说明书及后续披露文件核对）。问询聚焦报告期 266 笔行政处罚是否构成重大违法、5 项未决大额诉讼仲裁的预计负债计提两个合规维度。
审核时间线：上交所 2025 年 4 月 21 日出具上证上审（再融资）〔2025〕117 号审核问询函（两道题），发行人及中介机构 2025 年 4 月完成回复。截至素材时点项目处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"国有大行补充核心一级资本定增+债券主承销商证券虚假陈述系列未决案件"，其虚假陈述类案件的预计负债"零计提"论证与交行（财产损害/侵权类）形成对照，是 2025 年银行系再融资或有负债审查的重要样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 报告期 266 笔行政处罚（合计约 17,933.41 万元）是否属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为、是否构成发行障碍 | 诉讼仲裁与行政处罚/重大违法认定 | 是 |
| 首轮 | 问题 2 | 作为被告/被申请人的 5 项未决大额诉讼仲裁（合计约 107,927.94 万元）、对日常经营与财务状况的影响、预计负债计提充分性 | 诉讼仲裁与行政处罚/商誉与减值（或有事项） | 是 |
| - | （未问询） | 募集资金用途、财务性投资、前次募集资金、发行对象与定价、限售安排等常规再融资维度 | - | - |
三、重点法律问题详述
问题 1：266 笔行政处罚不构成重大违法的条线分层论证（首轮问题 1，回复报告第 7-1-2 至 7-1-7 页；txt 行 78-275）
问询要点：根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司、分支机构存在被监管部门处罚的情况。请发行人说明：相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 总体情况：2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其子公司、分支机构被监管部门处以 10 万元（含）以上金额的行政处罚共计 266 笔，涉及金额合计约 17,933.41 万元，占发行人最近一年经审计总资产的 0.0010%、净资产的 0.0174%。
- 金融监管条线（232 笔、约 11,738.60 万元）：处罚事由主要为违反审慎经营规则、违规发放贷款、贷款管理不尽职等。依《中国银保监会行政处罚办法》第六十条，其中 222 笔未达较大数额罚款/没收较大数额违法所得标准，不属于应告知听证权利的行政处罚；其余 10 笔依《银行业监督管理法》第四十六条、《商业银行法》第七十三条、第七十四条，被处罚行为未被认定为情节严重——如违规向企业转嫁经营成本、员工行为管理不到位、票据贴现贸易背景不真实（对应《商业银行法》第七十三条未明确情节严重情形），个人经营性贷款管理不审慎、贷款"三查"不到位（部分对应《商业银行法》第七十四条未明确情节严重、部分不属于《银行业监督管理法》第四十六条情节严重情形）等。
- 人民银行条线（27 笔、约 5,974.55 万元）：处罚事由主要为违反征信管理、金融统计管理、反洗钱管理规定。依《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条和第三十条第二款，其中 22 笔不属于较大数额罚款、吊销许可证、责令停业整顿等重大行政处罚——其中 5 笔不涉及违反《反洗钱法》，17 笔涉及违反《反洗钱法》相关规定（未按规定履行客户身份识别义务、未按规定对高风险客户采取强化识别措施等），系日常经营中产生的处罚、主观恶性程度低、未造成严重危害和社会恶劣影响；其余 5 笔中 1 笔（未按规定落实账户实名制管理、未按规定强化可疑交易监测）不属于《中国人民银行法》第四十六条情节严重情形；另 4 笔（合计约 4,265.95 万元，主要事由为违反支付结算管理规定、未按规定开展客户持续识别、未按规定报送可疑交易报告等）——从主观恶性程度（日常经营中产生、主观恶性低）、社会影响（无严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣）、行为性质（不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全，不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场）三维认定不属于重大违法。
- 外汇条线（6 笔、约 195.39 万元）：事由为违规办理资本金结汇、未对企业收付汇业务开展合理审查等；依《国家外汇管理局行政处罚办法》第五十三条不属于应告知听证权利的处罚（不含 100 万元以上罚款等），依《外汇管理条例》第十二条、第四十七条、第四十八条未被认定情节严重。
- 市场监管条线（1 笔、24.87 万元）：转嫁经营成本的价格违法，依《价格法》第四十条未认定情节严重。
- 内控有效性佐证：发行人 2022-2024 年度内部控制评价报告及德勤、毕马威《内部控制审计报告》（德师报（审）字（23）第 S00249 号、德师报（审）字（24）第 S00212 号、毕马威华振审字第 2508423 号）确认在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；违法违规情形属单独、孤立情况，不存在系统性合规风险，能够及时整改。
- 核查程序：取得 10 万元以上处罚决定书、罚款缴纳凭证及整改报告；取得三年内控评价报告与内控审计报告；检索企查查及金融监管总局、人民银行、外汇局官网；取得发行人书面确认；比对《银行业监督管理法》《商业银行法》《中国银保监会行政处罚办法》《征信业管理条例》《反洗钱法》《国家外汇管理局行政处罚办法》《价格法》《管理办法》（《上市公司证券发行注册管理办法》）《证券期货法律适用意见第 18 号》。
- 核查意见（联席保荐机构及发行人律师）：报告期内所受行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构成本次发行的障碍。
执业提示：与交通银行 202 笔/0.17%利润总额口径不同，邮储 266 笔以"占总资产 0.0010%、净资产 0.0174%"双占比锚定重大性；反洗钱处罚按"达较大数额与否→是否涉反洗钱法→主观恶性/社会影响/行为性质三维度"两级拆分，其中 4 笔大额反洗钱处罚（4,265.95 万元）的三维论证是本回复中最完整的重大违法分析模板。另须注意本案引入了德勤、毕马威三年《内部控制审计报告》作为"不存在系统性合规风险"的第三方背书——内控审计无保留结论使"孤立、非系统性"的定性从发行人自证升级为注册会计师鉴证，是海量处罚论证中成本最低、效力最高的补强证据；检索范围覆盖企查查与三大监管部门官网，处罚清单的完备性抗辩同时就位。
问题 2：5 项未决大额诉讼仲裁与虚假陈述案件零计提论证（首轮问题 2，回复报告第 7-1-7 至 7-1-10 页；txt 行 277-360）
问询要点：根据申报材料，截至报告期末，发行人存在多起大额诉讼仲裁尚未了结。请发行人说明：报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关事项是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 案件总体：截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司作为被告（被申请人）且单笔金额 5,000 万元以上的尚未了结重大诉讼、仲裁案件共 5 项，涉及金额合计约 107,927.94 万元，主要涉及合同纠纷、证券虚假陈述纠纷等；均不涉及影响发行人或其分支机构及控股子公司合法存续或业务经营所需批准、许可、授权或备案被撤销的情形；涉案金额占发行人截至 2024 年 12 月 31 日经审计总资产及净资产的比例分别为 0.0063%和 0.1047%，占比较小，裁判不利亦不会对日常经营、财务状况产生重大不利影响。
- 预计负债分案处理：①4 项案件——发行人作为债券主承销商及簿记管理人涉及的证券虚假陈述责任纠纷，涉及金额合计约 88,079.40 万元，均处于一审阶段未审结；截至 2024 年 12 月 31 日未计提预计负债，理由为参考已判决类似案件的判决结果，相关案件判决结果存在较大不确定性，不是很可能导致经济利益流出企业，且预计损失金额尚不能可靠计量，不符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》"很可能导致经济利益流出企业""金额能够可靠计量"两项确认条件；②1 项合同纠纷案——涉及金额 19,848.54 万元，一审阶段未审结，按《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定根据被诉金额谨慎计提预计负债，计提充分。
- 披露标准：案件未达到《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等规定的及时披露标准；发行人 2022-2024 年年度报告均确认报告期内未发生对经营活动产生重大影响的诉讼和仲裁，并披露了作为被告/被申请人标的金额 1,000 万元以上尚未审结案件的标的总金额。
- 核查程序：查阅重大诉讼仲裁文书及定期报告；检索中国裁判文书网；访谈了解案件进展及预计负债计提情况。
- 核查意见：联席保荐机构及发行人律师认为，相关案件不会对发行人日常经营、财务状况产生重大不利影响；发行人已充分计提预计负债（申报会计师同步核查会计处理）。
执业提示：券商/银行因债券承销被诉虚假陈述的未决案件，"参考已判决同类案件+结果不确定性高+金额不可靠计量"三段式支持零计提，与合同纠纷按被诉金额谨慎计提形成对照；承销商身份下的虚假陈述责任纠纷计提与否的分界在《或有事项》准则的两个确认要件，回复中应明示类案判决检索这一证据来源。邮储案（4 项虚假陈述 88,079.40 万元零计提+1 项合同纠纷 19,848.54 万元计提）与建设银行（11 宗亿元级全部零计提，理由分别为审前不确定、审理中败诉可能性小、再审已履行）、中国银行（5 宗零计提，含再审申请阶段已按二审判决付款）共同构成 2025 年四大行注资定增的或有负债审查谱系——金额从 6 亿元到 127.90 亿元不等但均未构成障碍，说明银行未决诉讼问询的实质审查基准是"占归母权益比例+计提政策一致性"而非绝对金额。
四、未纳入详述事项
① 本次问询函未涉及募集资金用途与可行性、财务性投资、前次募集资金、产业政策、发行对象与认购方式、定价基准、限售安排等常规再融资维度（与交通银行同批次口径一致），方案要素无从自素材提取；② 问题 2 中申报会计师对预计负债会计处理的专项判断已按分层标注原则列示。
五、待核验/待补事项
① 本次发行方案核心要素——发行对象（含注资主体）、发行价格、发行数量、募集资金总额与具体用途、限售期——均未在问询回复素材中披露，deal_amount 与 pay_method 标注待核验【待核验】；② 受理日期、上会/提交注册及证监会注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 4 项证券虚假陈述责任纠纷（合计约 88,079.40 万元）所涉债券名称、原告主体、审理法院等案件明细未在素材中展开【待核验】；④ 1 项合同纠纷案（19,848.54 万元）的案件背景与当事人未在素材中披露【待核验】；⑤ 北京市嘉源律师事务所补充法律意见书签字律师姓名未在素材文本中提取到【待核验】；⑥ 反洗钱整改的后续监管检查结果【待核验】；⑦ 报告期后（2025 年）新增处罚与未决诉讼的滚动更新情况【待核验】。
