中国建设银行股份有限公司（601939·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；上证上审（再融资）〔2025〕126 号审核问询函 2025-04-25 出具、回复 2025 年 4 月披露，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（问题 1 行政处罚、问题 2 诉讼仲裁）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复、会计师专项说明及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2025 年 4 月，上证上审（再融资）〔2025〕126 号）；安永华明会计师事务所《审核问询函回复的专项说明》；北京市通商律师事务所《补充法律意见书（一）》（2025 年 4 月）；《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》 中介机构：联席保荐人（联席主承销商）中信证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司；发行人律师北京市通商律师事务所（经办律师侯青海、郝志娜、刘向科，负责人孔鑫）；申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（商业银行资本补充型再融资；问询函仅设行政处罚与诉讼仲裁两题，与交通银行、邮储银行同一批次的"极简问询"口径，报告期延展至 2025 年 3 月 31 日）
一、发行方案与审核概况
本次发行为建设银行向特定对象发行 A 股股票（商业银行补充资本型定增），发行对象、发行价格、募集资金总额与用途等方案要素未在本次问询函及回复素材中展开问询，相关数据【待核验】（须以募集说明书及后续披露文件核对）。问询聚焦报告期 353 笔行政处罚（合计 51,479.42 万元）是否构成重大违法、未决诉讼仲裁（被诉标的约 127.90 亿元）的预计负债计提两个合规维度。
审核时间线：上交所 2025 年 4 月 25 日出具上证上审（再融资）〔2025〕126 号审核问询函（两道题），发行人及中介机构 2025 年 4 月完成回复。截至素材时点项目处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"国有大行补充核心一级资本定增"，其行政处罚报告期覆盖 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日（含最新季度），是四大行注资项目中核查期最新、处罚笔数最多（353 笔）的样本；诉讼仲裁部分呈现"11 宗亿元级案件全部零计提"的少见形态。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 报告期 353 笔行政处罚（合计 51,479.42 万元）是否属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为、是否构成发行障碍 | 诉讼仲裁与行政处罚/重大违法认定 | 是 |
| 首轮 | 问题 2 | 作为被告/被申请人的未决诉讼仲裁（标的约 127.90 亿元）、对日常经营与财务状况的影响、预计负债计提充分性 | 诉讼仲裁与行政处罚/商誉与减值（或有事项） | 是 |
| - | （未问询） | 募集资金用途、财务性投资、前次募集资金、发行对象与定价、限售安排等常规再融资维度 | - | - |
三、重点法律问题详述
问题 1：353 笔行政处罚不构成重大违法的条线分层论证（首轮问题 1，回复第 7-1-2 至 7-1-8 页；txt 行 82-360）
问询要点：根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司、分支机构存在被监管部门处罚的情况。请发行人说明：相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 总体情况：2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日，发行人及境内重要子公司被国家金融监督管理总局（原中国银保监会）、中国人民银行、国家外汇管理局等国内监管部门处以 10 万元以上（含本数）行政处罚合计 353 笔，罚款和没收违法所得金额合计 51,479.42 万元，占发行人最近一期经审计净资产的 0.015%。
- 金监总局条线（272 笔、45,667.28 万元）：事由包括违反审慎经营规则、贷前调查未尽职、贷后管理不到位等。其中 255 笔不属于《中国银保监会行政处罚办法》第六十条"罚没金额较大"处罚、不属于应告知听证权利的处罚；其余 17 笔（合计 31,832.26 万元、占最近一期经审计净资产 0.01%）主要涉及信贷、信用卡、理财等日常经营领域违反审慎经营规则行为——未造成严重危害和社会恶劣影响，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全领域，不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等情形，不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证等影响持续经营事项，未导致合法存续或业务经营所需批准、许可、授权或备案被撤销。
- 人民银行条线（23 笔、2,934.28 万元）：事由包括未按规定履行客户身份识别义务、未按规定报送可疑交易报告、违反反洗钱管理法规及支付结算管理法规等。其中 8 笔不构成《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条"较大数额"处罚；其余 15 笔涉及未按规定履行客户身份识别义务、未按规定对高风险客户采取强化识别措施、与身份不明客户进行交易等，违反《反洗钱法》相关规定或构成第二十八条处罚——发行人已及时足额缴纳罚款并落实整改，不存在参与洗钱活动的主观恶意，未造成严重危害和社会恶劣影响，未因此被责令停业整顿或吊销经营许可证。
- 外汇条线（43 笔、2,334.40 万元）：事由包括未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查、违规办理结售汇业务等。其中 39 笔不属于《国家外汇管理局行政处罚办法》第五十三条"罚没金额较大"处罚；其余 4 笔（合计 768.09 万元、占净资产 0.0002%）涉及未尽职审查办理个人贸易结汇业务、资本项目资金收付违规等，不涉及暂停或停止经营外汇业务或吊销外汇业务许可证。
- 市场监管条线（15 笔、543.46 万元）：均由市场监督管理部门作出，事由包括未落实收费减免优惠政策、价格违法行为等。依《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第二条关于较重行政处罚（从重处罚罚款、降低资质等级、吊销证照、限制生产经营等）的规定，发行人及境内重要子公司未因上述处罚被列入严重违法失信名单，均不构成情节严重情形。
- 总结论：353 笔处罚种类主要是经济性处罚，合计占最近一期经审计净资产 0.015%，比例较低；罚款均按规定时间缴纳、已按监管意见制定整改计划并报告监管机构；不涉及被责令停业、吊销经营许可、责令关闭，未被追究刑事责任，不涉及国家安全等领域与欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场情形，不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形——不构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的重大违法行为，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项情形，不构成本次发行的实质性障碍。
- 核查程序：查阅行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及整改报告；检索金监总局、人民银行、外汇局主管部门网站；比对《中国银保监会行政处罚办法》《中国人民银行行政处罚程序规定》《国家外汇管理局行政处罚办法》《上市公司证券发行注册管理办法》。
- 核查意见（联席保荐人及发行人律师）：353 笔处罚不构成重大违法行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
执业提示：本案新增两项论证素材：①市场监管处罚引入《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第二条"较重行政处罚"反证——未列入严重违法失信名单即未达较重处罚标准；②核查期延伸至申报前一季度（2025 年 3 月 31 日），显示大行注资项目的处罚核查采取"动态更新至最新"口径，申报时点越晚覆盖期越长。与交通银行（202 笔，报告期至 2024 年末）、邮储银行（266 笔，至 2024 年末）相比，建行 353 笔为同批次最多，但其"占净资产 0.015%"的比例控制证明笔数本身不构成重大性障碍——监管真正关注的是单笔大额处罚是否触及吊证、停业等资格罚及是否伴随刑事追诉，回复以"未追究刑事责任+未被列入严重违法失信名单+处罚均为经济性处罚"三重否定完成闭环。
问题 2：127.90 亿元未决诉讼的零计提论证（首轮问题 2，回复第 7-1-8 至 7-1-10 页；txt 行 368-520）
问询要点：根据申报材料，截至报告期末，发行人存在多起大额诉讼仲裁尚未了结。请发行人说明：报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关事项是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 总体情况：截至 2024 年 12 月 31 日，发行人作为被起诉方/被告/被申请人（不含作为第三人）的尚未了结诉讼、仲裁涉及标的金额约 127.90 亿元，占发行人截至 2024 年末归属于母公司股东权益的比例为 0.38%，占比很小；均为正常业务经营过程中产生的经济纠纷，即使判决结果不利亦不会对日常经营和财务状况产生重大不利影响。
- 预计负债会计政策：依《企业会计准则第 13 号——或有事项》，与或有事项相关的义务是现时义务、履行很可能导致经济利益流出且金额能够可靠计量的，确认预计负债并按最佳估计数初始计量（考虑风险、不确定性及货币时间价值，重大的以未来现金流出折现确定）；潜在义务或金额不能可靠计量的现时义务披露为或有负债。
- 亿元级案件分阶段处理：争议标的金额 1 亿元以上（含）尚未了结案件合计 11 宗、争议标的金额合计约 109.15 亿元。其中：5 宗处于审前阶段，最终判决结果存在不确定性；5 宗处于审理阶段，经内部及外部经办律师判断预计经济利益流出的可能性较小或预计败诉可能性较小；1 宗处于再审阶段，发行人已履行生效判决，不涉及未来经济利益流出。基于内部及外部经办律师意见与案件进展，11 宗案件均未达到计提预计负债的条件，均未计提预计负债。
- 披露标准：案件未达到《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特别规定》规定的及时披露标准。
- 核查程序：查阅《上市规则》《编报规则第 26 号》《上市公司信息披露管理办法》；检索并查阅未决诉讼仲裁案件资料与进展；查阅预计负债会计政策及执行情况；综合分析对经营活动、财务状况的影响。
- 核查意见：联席保荐人及发行人律师认为——涉案金额占归母权益比例较小，均为正常经营产生的经济纠纷，判决不利亦不会产生重大不利影响，不构成实质性法律障碍；发行人已将很可能损失确认为预计负债、计提合理充分，未计提案件系因判决结果存在不确定性未达确认条件，会计处理符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》。申报会计师同步核查。
执业提示：本问确立了"审前阶段=结果不确定+审理阶段=败诉可能性小+再审已履行=无未来流出"的三分法零计提论证，与交行"计提 2 件+备付金 1 件+可能性低 1 件"、邮储"虚假陈述零计提+合同纠纷计提"共同构成银行系诉讼问询的三种计提形态；"内部及外部经办律师双重意见"是零计提结论的核心证据链，回复中应显性援引。建行 127.90 亿元被诉标的占归母权益 0.38%的比例在四大行样本中最高（交行 0.05%、邮储 0.1047%、中行 0.096%），但审核判断的锚点始终是比例而非金额；再审阶段案件"已履行生效判决"的定性将付款义务从或有事项转为既成事项处理，避免了对同一案件重复计提的会计质疑，是再审程序案件处理的可复制口径。
四、未纳入详述事项
① 本次问询函未涉及募集资金用途与可行性、财务性投资、前次募集资金、产业政策、发行对象与认购方式、定价基准、限售安排等常规再融资维度（与交通银行、邮储银行同批次口径一致），方案要素无从自素材提取；② 问题 2 中申报会计师的或有事项会计判断已按分层标注原则单列；③ 353 笔处罚中金监条线 255 笔、人行条线 8 笔、外汇条线 39 笔等未达"较大数额"标准处罚的逐笔明细，回复按汇总口径披露，底稿层面仍需保留处罚决定书清单备查。
五、待核验/待补事项
① 本次发行方案核心要素——发行对象（含注资主体）、发行价格、发行数量、募集资金总额与具体用途、限售期——均未在问询回复素材中披露，deal_amount 与 pay_method 标注待核验【待核验】；② 受理日期、上会/提交注册及证监会注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 11 宗亿元级未决案件的案名、当事人、案由与具体审理法院未在素材中展开【待核验】；④ 金监总局条线 17 笔大额处罚的单笔明细（处罚决定书文号、金额、事由）未在素材中列示【待核验】；⑤ 通商律师事务所补充法律意见书（一）签署日期空白（"年 月 日"），以正式披露版本为准【待核验】。
