南京证券股份有限公司（601990·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；上证上审（再融资）〔2025〕158 号审核问询函 2025-05-27 出具、回复 2025 年 6 月披露，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（问题一募集资金投向、问题二经营情况、问题三行政处罚与监管措施）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》（2025 年 6 月，上证上审（再融资）〔2025〕158 号）；天衡会计师事务所回复；国浩律师（上海）事务所《补充法律意见书（一）》；《南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》 中介机构：保荐机构（主承销商）红塔证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（证券公司再融资，募集资金总额不超过 50.00 亿元全部用于补充资本金；认购对象为包括控股股东紫金集团在内的不超过 35 名特定投资者，紫金集团拟认购 5 亿元）
一、发行方案与审核概况
本次发行募集资金总额不超过 50.00 亿元，扣除发行费用后全部用于补充公司资本金，具体投向七个方面：投资银行业务不超过 5.00 亿元、财富管理业务不超过 5.00 亿元、购买国债/地方政府债/企业债等证券不超过 5.00 亿元、资产管理业务不超过 5.00 亿元、增加对另类子公司和私募子公司投入（股权投资、科创板和创业板跟投）不超过 10.00 亿元、信息技术与合规风控投入不超过 7.00 亿元、偿还债务及补充其他营运资金不超过 13.00 亿元。认购对象包括控股股东紫金集团在内的不超过 35 名特定投资者，紫金集团拟认购 5 亿元。定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与发行前最近一期末经审计归母每股净资产的较高者。发行数量不超过 1,105,908,310 股（含本数）。紫金集团认购股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让。
审核时间线：上交所 2025 年 5 月 27 日出具上证上审（再融资）〔2025〕158 号审核问询函（三道题），2025 年 6 月完成回复。截至素材时点项目处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"中小券商大额补资本定增"，核心法律争点为前次募资（2020 年非公开发行）已使用完毕的 18 个月间隔论证、控股股东部分认购下的权益比例变动与免于要约安排（发行后紫金集团控制比例区间 24.39%-30.46%，上限贴近 30%要约红线）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1)-(3) | 再融资符合《关于加强上市证券公司监管的规定》及前募未使用完毕情况下融资必要性（前次 2020 年非公开发行 2022 年 6 月末已使用完毕、18 个月间隔）；融资规模合理性；发行前后紫金集团权益比例与锁定期限符合收购规则 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用/限售安排/发行对象 | 问题(3)律师发表意见（结合《上市公司收购管理办法》）；(1)(2)保荐机构、会计师 |
| 首轮 | 问题二(1)-(6) | 投资收益大幅增长与波动风险、利息佣金收入匹配性、大宗商品交易业务模式、金融资产减值、应付债券与偿债风险、净利润与经营现金流差异 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题三 | 报告期行政处罚（1 起，消防罚款 1,000 元）与行政监管措施（4 项）的整改情况、是否重大违法、内控是否健全有效、是否构成发行障碍 | 诉讼仲裁与行政处罚/重大违法认定/环保与安全生产 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：前募使用完毕论证、融资规模与控股股东锁定及免于要约（首轮问题一(1)-(3)，回复报告第 7-1-4 至 7-1-44 页；txt 行 71-1745）
问询要点：（1）结合股东回报和价值创造能力、市场发展战略、本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况等，说明本次再融资是否符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求；结合前募资金具体投向及其效益实现情况，说明在前募资金尚未使用完毕情况下实施本次融资的必要性；（2）结合发行人在报告期内的经营情况、盈利能力、与可比公司的对比情况、投入金额测算依据及过程，说明本次融资规模的合理性；（3）本次发行完成前后紫金集团拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。请保荐机构核查并发表明确意见，申报会计师核查问题(2)，发行人律师结合《上市公司收购管理办法》核查问题(3)并发表明确意见。
回复与核查要点：
- (1) 再融资合规与必要性：对照《关于加强上市证券公司监管的规定》"结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务"逐项论证——公司战略目标为建设国内一流现代投资银行；最近三年公司营业总收入 200,812.67/247,605.97/314,748.44 万元（2023、2024 年分别同比增长 23.30%、27.12%），归母净利润 64,567.16/67,701.49/100,164.49 万元（分别同比增长 4.85%、47.95%），2024 年度扣非加权平均净资产收益率 5.68%（可比券商区间 2.09%-7.56%），经营稳健且具有较强的价值创造能力。前次募集资金为 2020 年非公开发行股票募集资金，2020 年 10 月到账；2022 年 6 月末已全部使用完毕（前募到位后全部用于补充资本金和营运资金，主要扩大自营业务投资规模和资本中介业务规模，无承诺收益情况）；本次发行董事会决议日（2023 年 4 月）距前次募集资金到位日超过 18 个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条关于融资间隔的规定——问询所称"前募资金尚未使用完毕"的前提被以"已使用完毕+间隔达标"双事实澄清。
- (2) 融资规模合理性：募投七个方向逐项测算（投行 5 亿/财富管理 5 亿/证券投资 5 亿/资管 5 亿/另类与私募子公司 10 亿/信息技术与合规风控 7 亿/偿债补流 13 亿），与报告期经营情况、盈利能力及可比公司对比，投入金额测算具备依据。
- (3) 紫金集团权益比例与锁定期：发行前（截至 2025 年 3 月 31 日）紫金集团直接持股 25.01%，并通过全资子公司南京紫金资产管理有限公司（3.19%）、控股子公司紫金信托有限责任公司（0.28%）合计控制 28.48%；紫金集团和同受实际控制人国资集团控制的南京农垦产业（集团）有限公司、南京颐悦置业发展有限公司、南京高科股份有限公司、南京金谷商贸发展有限公司合计控制 32.48%。按发行价格下限假设 4.77 元/股（2024 年末归母每股净资产扣除 2024 年度利润分配）：发行规模 50 亿元时发行数量上限 1,048,218,029 股、紫金集团认购 104,821,802 股，发行后紫金集团直接持股 21.69%、合计控制 24.39%；发行规模 5 亿元时发行数量 104,821,802 股全部由紫金集团认购，发行后直接持股 27.08%、合计控制 30.46%——不同发行规模下合计控制比例为 24.39%-30.46%。
- 锁定期：①依《发行注册管理办法》第五十九条、第五十七条第二款，发行对象属控股股东情形的认购股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；②依《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号》（《第 10 号指引》），存在控股股东的证券公司，控股股东自持股日起 60 个月内不得转让所持股权——紫金集团认购的本次发行股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让（从严适用）；③《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项免于发出要约——紫金集团已承诺本次发行取得股份 60 个月内不转让，符合免于要约锁定期要求；发行人第三届董事会第十二次会议、2022 年年度股东大会审议通过《关于提请公司股东大会批准南京紫金投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》，经非关联股东审议同意；④紫金集团另出具《关于持有南京证券股份有限公司股份锁定期的承诺函》：本次发行前其及所控制企业持有的股份自发行结束之日起 18 个月内不转让（同一控制下主体间转让除外），衍生股份同锁。
- 核查程序：查阅前次募集资金验资、使用明细及截至 2022 年 6 月末使用完毕的专项文件；对照《关于加强上市证券公司监管的规定》《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条论证；核查发行前后持股结构测算表；取得紫金集团锁定承诺函与免于要约的董事会、股东大会决议文件。
- 核查意见：保荐机构对(1)(2)认为本次再融资符合《关于加强上市证券公司监管的规定》、前募已使用完毕且间隔合规、融资规模合理；发行人律师对(3)结合《上市公司收购管理办法》核查认为，紫金集团发行前后权益比例变动已充分披露，相关股份锁定期限符合《发行注册管理办法》《第 10 号指引》及《上市公司收购管理办法》的监管要求。
执业提示：券商控股股东部分认购（5 亿）+市场化发行（最高 50 亿）的组合下，控制权比例呈"发行规模越大、控制比例越低"的反向区间（24.39%-30.46%），回复须做两端极值测算覆盖要约红线；锁定期对券商控股股东从严适用《10 号指引》60 个月而非《注册管理办法》的 18 个月，是券商定增区别于一般上市公司的关键规则点；"前募未使用完毕"的问询预设立场可通过"截止时点使用完毕+董事会决议间隔 18 个月以上"的时点对照直接消解。
问题 2：行政处罚与监管措施的整改及重大违法认定（首轮问题三，回复报告第 7-1-95 至 7-1-99 页；txt 行 3810-3990）
问询要点：请发行人说明：报告期内受到的行政处罚和行政监管措施的具体内容及其整改情况，相关处罚是否属于重大违法行为，公司内控管理制度是否健全有效，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 行政处罚（1 起）：南京证券连云港通灌南路证券营业部——2022 年 4 月 23 日连云港市海州区消防救援大队《行政处罚决定书》（连海消行罚决字〔2022〕第 0046 号），消防控制室仅一人持证上岗，不符合 GB25506-2010《消防控制室通用技术要求》第 4.2.1 条，违反《江苏省消防条例》第十七条第二款，给予罚款人民币 1,000 元的处罚；营业部已及时足额缴纳罚款并完成整改。法律分析：罚款金额处于《江苏省消防条例（2010 年修订）》规定罚款区间最低水平，《行政处罚决定书》未认定情节严重，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等后果，不属于《注册管理办法》规定的重大违法行为。
- 行政监管措施（4 项）：①宁证期货——2024 年 6 月 25 日中国证监会江苏监管局《关于对宁证期货有限责任公司采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2024〕117 号），违反《证券期货业网络和信息安全管理办法》关于技术系统压力测试及监控日志保存时间的规定，责令改正、3 个月内完成整改并提交整改报告；已全面梳理检查、按规定执行日志保存时间、完成压力测试整改并建立长效机制，报送整改报告。②南京证券宁波锦寓路证券营业部——2024 年 7 月 12 日中国证监会宁波监管局〔2024〕33 号出具警示函，存在为客户提供服务时未能勤勉尽责、审慎履职，全面了解客户情况及不相容岗位未有效分离等问题；已强化客户身份识别、梳理完善岗位设置。③南京证券——2024 年 7 月 17 日中国证监会江苏监管局〔2024〕130 号出具警示函，廉洁从业制度不完善、廉洁风险评估识别及管理存在不足；已修订完善制度、组织专项检查、完善廉洁从业风险防范长效机制。④宁证期货合肥营业部——2024 年 12 月 20 日中国证监会安徽监管局〔2024〕96 号责令改正，居间人管理不到位、违反《期货公司监督管理办法》，要求 30 日内提交书面整改报告；已加强居间人管理并按规定报送整改报告。
- 内控有效性：公司具备健全有效的内控管理制度，能够及时根据监管规则变化结合经营实际修订完善内控管理；发行人的内控管理制度健全并得到有效执行；相关行政处罚与行政监管措施涉及的违法违规行为不构成《注册管理办法》等法律法规规定的重大违法行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形，不构成本次发行的实质性障碍。
- 核查程序：查阅行政处罚决定书、监管措施决定书及整改文件；查阅内控管理制度及报告期内董事会编制的内控评价文件；对照《注册管理办法》逐项分析。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为——相关处罚与监管措施均已整改完成，相关处罚不属于重大违法行为，公司内控管理制度健全有效，不构成本次发行的实质性障碍。
执业提示：券商报告期"1 元级罚款+4 项监管措施"的轻风险画像下，问询重点转向内控有效性——回复以"制度修订+整改台账+长效机制"证明监管措施未反复出现同类问题（4 项措施分属网络安全、客户管理、廉洁从业、期货居间四个互不重叠领域，反证非系统性合规缺陷）；监管措施虽非行政处罚，仍需按整改闭环逐一回应。
四、未纳入详述事项
① 问题二(1)-(6)关于投资收益大幅增长（报告期各期投资收益 44,846.27/35,430.95/107,278.30/42,271.54 万元，金融工具投资收益占 97.93%/104.60%/102.03%/97.82%）、利息佣金收入与业务规模匹配性、大宗商品交易业务模式与收入确认、金融资产减值计提、应付债券与偿债风险（应付债券规模 1,326,084.23/1,399,391.99/1,537,053.64/1,855,786.18 万元，2025 年一季度末应付短期融资款 358,608.41 万元、资产负债率 75.90%）、净利润与经营现金流差异（经营现金流净额 120,887.07/-261,975.64/299,127.67 万元）均属财务会计与经营分析类问题，由保荐机构和申报会计师核查，律师未发表意见。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、本次发行定价基准日（发行期首日）对应的最终发行价格、发行数量及紫金集团实际认购数量未在素材中确定【待核验】；② 注册批复及上会/提交注册进展未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 发行规模区间（5 亿-50 亿元）内的最终募足情况及各募投方向实际投入分配【待核验】；④ 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）签字律师姓名未在素材文本中提取到【待核验】；⑤ 宁证期货〔2024〕117 号责令改正事项的整改验收后续监管反馈【待核验】。
