上海创力集团股份有限公司（603012·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；上交所审核问询函 2025-11-05 出具、回复 2025 年 11 月披露，问询函文号【待核验】，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（申报文件提交日 2025-10-24）｜ 问询共 1 轮（问题 1 发行方案、问题 2 经营情况、问题 3 其他含 3.1/3.2）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函之回复报告》（2025 年 11 月）；立信会计师回复意见；国浩律师（上海）事务所《补充法律意见书（一）》；《上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（实控人石良希通过 100%持股的铨亿（杭州）科技有限公司全额认购；原方案募资不超过 19,000.00 万元，因财务性投资扣除等调整后为不超过 16,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为实际控制人石良希 100%持股的铨亿（杭州）科技有限公司（2024 年 11 月 11 日为参与认购专门设立、暂未实际开展业务），以现金认购；定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议公告日（2024 年 11 月 14 日），发行价格 4.02 元/股（不低于基准日前 20 个交易日均价 5.02 元的 80%即 4.016 元），因 2024 年度每股派现 0.10 元调整为 3.92 元/股。认购资金来源为实际控制人家族自有资金注入 3,200 万元至 6,400 万元（约 20%-40%）+并购贷款不超过 1.6 亿元且不超过交易总对价的 80%（兴业银行上海分行《贷款意向函》，期限最长不超过 10 年）。发行前实控人及一致行动人（巨圣投资 10.26%、中煤机械集团 9.81%、石华辉 2.17%）合计持股 22.25%，按发行规模上限测算发行后铨亿科技持股 5.94%、合计控制 26.86%。认购股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
审核时间线：定价基准日 2024 年 11 月 14 日至申报文件提交日 2025-10-24 间隔近一年（原因：认购资金金融机构遴选对接及政策环境变化下的战略节奏调整）；上交所 2025 年 11 月 5 日出具审核问询函（文号【待核验】，三道题），发行人 2025 年 11 月 13 日召开第五届董事会第二十二次会议同步调整发行方案（募资调减、财务性投资扣除）。截至素材时点项目处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"实控人新设 SPV 并购贷全额补流定增"，并被问询定价基准日后长期未申报的原因——2025 年问询实践对"预案久拖不报"的新增审查维度；同时因子公司浙江创力从事融资租赁（类金融）及对蓝芯算力投资，发生 3,000.00 万元财务性投资扣除并触发募资调减。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3) | 定价基准日后长期未申报原因与定价合理性；铨亿科技业务情况、认购资金来源与可行性合规性、足额认购风险；发行完成后石良希与铨亿科技权益比例与锁定期限；发行类第 6 号第 9 条 | 发行对象与认购方式/定价基准与发行价格/限售安排/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(n) | 综合毛利率与归母净利润下滑量化分析等经营财务问题 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 3.1(1)-(2) | 董事会前六个月至今财务性投资与类金融（浙江创力融资租赁借款 2,000 万元、蓝芯算力投资 1,000 万元）及募集资金扣除；最近一期末是否持有金额较大期限较长财务性投资（18 号文第 1 条、发行类第 7 号第 1 条） | 财务性投资/类金融 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3.2 | 实控人及一致行动人向蒲县锦之源借款利率与市场利率比较、发行人向蒲县锦之源关联销售煤机定价公允性 | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐机构及会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：定价滞后申报、SPV 并购贷认购与锁定安排（首轮问题 1(1)-(3)，回复报告第 7-1-3 至 7-1-11 页；txt 行 56-460）
问询要点：（1）定价基准日后长期未申报的原因，结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况、有无应披露未披露事项等，说明本次发行定价的合理性；（2）铨亿科技的业务开展情况、作为本次发行对象的主要考虑，其认购资金来源及可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险；（3）本次发行完成后，石良希和铨亿科技在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。并要求就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- (1) 长期未申报原因与定价合理性：定价基准日 2024 年 11 月 14 日至申报提交日 2025 年 10 月 24 日间隔较长，原因有二——①为保障发行对象认购资金来源的合规性和可行性，实控人自定价基准日后启动金融机构遴选与对接，资金规划细节论证、合规性审查耗时较久；②定价基准日后国内资本市场政策密集出台，公司结合战略规划论证业务拓展与其他融资方式，调整了发行节奏；不存在特殊利益安排。定价合规：发行对象为实控人控制主体，属《注册管理办法》第五十七条第二款可由董事会决议提前确定全部发行对象、以董事会决议公告日为定价基准日的情形；发行价 4.02 元/股不低于基准日前 20 日均价（除息前 5.02 元）的 80%即 4.016 元，2024 年度分派后调整为 3.92 元/股；基准日以来股价由 4.91 元/股（前复权）涨至 6.03 元/股（2025 年 11 月 6 日），涨幅与基本面、行业及可比公司趋势一致、落后于能源及重型设备行业指数，不存在异常上涨、不存在应披露未披露事项。反套利论证：实控人石良希及中煤机械集团、巨圣投资、一致行动人石华辉出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》——定价基准日前 6 个月未减持，发行完成前持有的股份自发行完成之日起 18 个月内不转让（同一控制下主体间转让除外）。
- (2) 认购资金：铨亿科技系实控人 100%持股、为认购专门设立的新设主体，采用其为发行对象主要系便于与金融机构协商融资安排的具体执行。资金构成：自有资金 3,200 万-6,400 万元（约 20%-40%）+并购贷款不超过 1.6 亿元且不超过交易总对价 80%——兴业银行上海分行已出具《贷款意向函》（贷款期限最长不超过 10 年），结合《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》专项贷款最长期限十年的规定，具有可行性和合规性。铨亿科技出具《认购对象关于认购资金来源及合规事宜的承诺》：资金均为自有及/或自筹、来源正当合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用创力集团及其子公司资金认购，不存在财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排，不存在禁止持股、不当利益输送、中介机构违规持股、证监会系统离职人员入股及信托/委托持股或代持。风险披露：并购贷最终额度尚需银行内部信贷审批委员会批准，距最终发行认购仍有时间，外部融资环境或信贷政策可能重大不利变化，存在不能足额认购的风险；实控人及一致行动人现持有股份质押比例 59.80%，假设认购新股全部质押将升至 68.68%，可能面临股票平仓风险、对控制权稳定性造成一定不利影响——上述风险已在募集说明书（修订稿）"第六节 与本次发行相关的风险因素"补充披露。
- (3) 权益比例与锁定期：发行前实控人及一致行动人合计持股 143,818,922 股（22.25%）；按发行规模上限测算，发行后铨亿科技持股 40,816,326 股（5.94%）、合计控制 26.86%，控制权不发生变更。锁定期：铨亿科技属《注册管理办法》第五十七条第二款第（一）项实控人控制主体情形，认购股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，已出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》，符合《注册管理办法》第五十九条及上市公司收购相关规则的监管要求。
- 发行类第 6 号第 9 条专项论证：通过铨亿科技承诺函逐项覆盖——资金来源合规（无对外募集/代持/结构化/使用发行人资金）、无财务资助与利益输送、无禁止持股与违规持股、不涉及证监会系统离职人员入股、无信托持股委托持股代持。
- 核查程序：核查定价基准日与发行价格的董事会决议及除权除息调整；访谈实控人并取得兴业银行《贷款意向函》；取得铨亿科技承诺函；测算发行前后持股结构与质押比例；检索股价走势与行业指数对比。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为——定价基准日后长期未申报具有合理解释、定价合理；认购资金来源具有可行性和合规性（相关风险已补充披露）；发行后权益比例与锁定期限符合监管要求；发行人符合发行类第 6 号第 9 条规定。
执业提示："预案公告与申报间隔近一年"是 2025 年问询新增关注点，回复公式为"认购资金审批时序+政策环境调整节奏+无特殊利益安排"三要素并须证明期间股价无异常（跑输行业指数反而是有利证据）；并购贷认购的"不能足额认购风险+股权质押平仓风险"应主动在募集说明书风险因素中披露而非回避；实控人认购定价基准日前 6 个月不减持承诺已成标配。
问题 2：财务性投资扣除与类金融整改（首轮问题 3.1(1)-(2)，回复报告第 7-1-54 至 7-1-59 页；txt 行 2178-3010）
问询要点：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资、类金融业务的具体情况，相关投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。并要求就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 基准时点：公司于 2024 年 11 月 13 日召开第五届董事会第十三次会议审议通过本次发行相关议案，基准日前六个月为 2024 年 5 月 13 日。
- 类金融业务：公司下属子公司浙江创力从事融资租赁业务，系经营类金融业务；2025 年 3 月公司向浙江创力借出资金 2,000.00 万元，属于发行类第 7 号第 1 条规定的以借款形式对类金融业务的资金投入——2025 年 11 月 13 日第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，已将该 2,000.00 万元从本次募集资金总额中扣除；同时承诺在募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（含增资、借款等各种形式）。
- 与主营业务无关的股权投资：2025 年 9 月新增对蓝芯算力（深圳）科技有限公司投资 1,000.00 万元——该公司系聚焦 RISC-V+AI 架构高性能服务器 CPU 研发设计的创新科技企业，与公司主营业务（煤机装备）密切程度不高，属与主营业务无关的股权投资，同样经 2025 年 11 月 13 日董事会决议从募集资金总额中扣除。
- 其余维度（投资金融业务、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、高风险金融产品）均无新增实施或拟实施情形。
- 结论：基准日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资、类金融业务合计 3,000.00 万元（2,000.00+1,000.00），已依董事会决议从募集资金总额中扣除——本次募资由不超过 19,000.00 万元相应调整为不超过 16,000.00 万元。
- 金额较大判断：最近一期末已持有和拟持有的财务性投资金额占归母净资产比例未达 30%，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资，符合 18 号文第 1 条及发行类第 7 号第 1 条。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为，相关财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除，最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资情形，符合 18 号文第 1 条、发行类第 7 号第 1 条的规定。
执业提示：本案是"类金融存量业务+新增财务性投资双扣除"的完整操作样本：对类金融子公司的借款按 7 号指引第 1 条认定为变相补流并扣除，对跨界科技企业投资（RISC-V+AI 服务器 CPU）以"与主营业务密切程度不高"主动认定并扣除；扣除动作通过调整议案的董事会决议固定，同时附带"36 个月内不再新增类金融投入"的承诺——先扣除后问询的主动整改路径比被动扣除更利于审核推进。
问题 3：关联借款利率与关联销售定价公允性（首轮问题 3.2，回复报告第 7-1-70 至 7-1-73 页；txt 行 3009-3200）
问询要点：请发行人结合实际控制人及一致行动人向蒲县锦之源贸易有限公司的借款利率与市场利率的比较情况、发行人向蒲县锦之源贸易有限公司的关联方销售煤机的价格与同类产品售价的比较情况，说明相关定价是否公允，是否损害上市公司利益。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 关联借款：实际控制人的一致行动人巨圣投资向蒲县锦之源借款两笔——①借款期限 2021.10.9-2025.6.3、利率 8.55%（约定质押担保但未能施行）；②2025.6.4-2028.12.31、金额 1.8 亿元、利率 5.00%（巨圣投资及石华辉共计质押持有的创力集团 3,200 万股股票给蒲县锦之源）。利率比较：第一笔 8.55%对比五年期以上 LPR 4.65%、其他金融机构利率 7.20%（参考巨圣投资同期间向华安证券股份有限公司的质押融资利率）；第二笔 5.00%对比 LPR 3.50%、其他金融机构利率 5.10%——与市场利率相比不存在明显差异。
- 关联销售：报告期内公司向蒲县锦之源及其关联方（山西宏源集团有限公司、山西煤炭运销集团四通煤业有限公司）销售金额分别为 2,565.53/1,434.52/2,223.78/508.92 万元（2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月），占主营业务收入比例分别为 0.99%/0.55%/0.72%/0.45%，产品为采煤机主机、乳化液泵和配件及维修。考虑煤矿井下地质条件差异导致煤机产品定制化强、同型产品因配置需求不同存在价格差异，仍按相同型号产品单价对比——如 2022 年采煤机主机向蒲县锦之源及其关联方销售 2 台平均单价 537.17 万元/台 vs 向其他客户销售 22 台平均单价 539.70 万元/台，单价差异 -2.53 万元（-0.47%），定价公允，不损害上市公司利益。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查认为，实际控制人及一致行动人向蒲县锦之源的借款利率与市场利率不存在明显差异，发行人向蒲县锦之源及其关联方销售煤机定价与同类产品售价不存在显著差异，相关定价公允、未损害上市公司利益。
执业提示：关联资金往来的公允性论证需"利率/价格双对照表"：借款端以 LPR+同期其他金融机构实际融资利率（本案巧用向华安证券的股票质押融资利率）双重锚定；销售端在定制化产品背景下仍坚持同型号单价对比并量化差异率（-0.47%）；一致行动人层面的对外借款及质押安排（3,200 万股质押给关联贸易商）亦纳入问询视野，实控人方资金链透明度是定增审核的延伸核查点。
四、未纳入详述事项
① 问题 2 关于报告期综合毛利率与归母净利润下滑的量化分析、业绩变动原因及持续性、与同行业可比公司差异等属经营与财务类问题，由保荐机构及申报会计师核查，律师未发表意见；② 问题 3.1 中财务性投资科目的会计定性由会计师核查，本文从法律合规维度（扣除程序、类金融认定、承诺安排）详述。
五、待核验/待补事项
① 本次审核问询函的文号未在素材首部载明【待核验】；② 受理日期、上会/提交注册及证监会注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 兴业银行上海分行并购贷款的正式审批结果、贷款协议及质押协议签署情况【待核验】；④ 浙江创力融资租赁业务的处置安排（是否继续经营、是否剥离）未在素材中明确【待核验】；⑤ 对蓝芯算力投资的后续进展及最近一期末余额【待核验】；⑥ 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）签字律师姓名未在素材文本中提取到【待核验】；⑦ 巨圣投资向蒲县锦之源 1.8 亿元借款（2025.6.4-2028.12.31）的用途及偿还安排、3,200 万股质押的解押计划【待核验】。
