上海凯众材料科技股份有限公司（603037·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；上证上审（再融资）〔2024〕260 号审核问询函 2024-11-08 出具、回复（修订版）2025 年 2 月披露，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（问题 1 募投项目、问题 2 经营情况、问题 3 应收票据与应收账款、问题 4 存货与在建工程、问题 5 其他含 5.1/5.2）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复（保荐机构及会计师修订版）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订版）》（2025 年 2 月，上证上审（再融资）〔2024〕260 号）；众华会计师事务所《审核问询函的答复》（众会字〔2025〕第 00266 号）；《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司；申报会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师【待核验】（本素材批次仅含 7-1、7-2 两份文件，未含律师补充法律意见书，律师发表意见情况无从核实） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（募集资金总额不超过 30,844.71 万元——已扣除财务性投资 5,800 万元后口径；募投为南通生产基地扩产项目及补充流动资金）
一、发行方案与审核概况
本次可转债募集资金总额不超过人民币 30,844.71 万元，扣除发行费用后投向：①南通生产基地扩产项目（项目总投资 27,644.71 万元、拟投入募集资金 21,844.71 万元，其中工程建设投资 255.00 万元、设备投资 21,928.30 万元、预备费 665.50 万元、铺底流动资金 4,795.91 万元）；②补充流动资金 9,000.00 万元。募投项目完全达产后预计年均收入 53,142.99 万元、使用寿命期限内平均净利润 4,480.01 万元、税后投资内部收益率 15.25%。拟使用募集资金中非资本性支出 9,000 万元、占募集资金总额的 29.18%，未超过 30%。募集资金总额系已扣除第四届董事会第十五次会议（2024 年 5 月 24 日）决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 5,800 万元后的金额——发行人将产业投资平台上海偕创注册资本中未实缴的 5,800 万元出于谨慎性原则视为拟投入的财务性投资予以扣除。
审核时间线：上交所 2024 年 11 月 8 日出具上证上审（再融资）〔2024〕260 号审核问询函（五道题），发行人及保荐机构、会计师 2025 年 2 月完成回复（修订版）。截至素材时点项目处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"汽车底盘零部件企业可转债"，核心法律争点为产业投资平台未实缴出资的财务性投资预扣除与电控业务"出售-参股"安排（苏州炯熠）的公允性，2025 年沪市可转债财务性投资扣除的代表性操作样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(5) | 募投与现有业务的区别联系与投向主业、产能规划与消化、投资构成与非资本性支出占比（29.18%）、融资必要性、效益测算谨慎性 | 募集资金用途与可行性 | 未要求律师核查（素材中未见律师意见） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(n) | 产品市场空间、收入与毛利率变动等经营财务问题 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3 | 应收票据与应收账款 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 存货与在建工程 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5.1(1)-(2) | 最近一期末是否持有金额较大财务性投资和类金融业务；董事会前六个月至发行前新投入和拟投入财务性投资（上海偕创未实缴 5,800 万元）的扣除时间、扣除安排及对应投资标的是否符合监管要求（18 号文第 1 条、发行类第 7 号） | 财务性投资/类金融 | 未要求律师核查（保荐机构及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 5.2(1)-(n) | 嘉兴隽舟与关联方出资设立苏州炯熠并次年转让股权的主要考虑、股权转让价格公允性及对经营影响 | 对外投资与产业协同/同业竞争与关联交易 | 未要求律师核查（素材中未见律师意见） |
三、重点法律问题详述
问题 1：产业投资平台未实缴出资 5,800 万元的财务性投资扣除（首轮问题 5.1(1)-(2)，回复报告第 7-1-82 至 7-1-88 页；txt 行 3236-3545）
问询要点：（1）截至最近一期末，发行人是否持有金额较大的财务性投资和类金融业务，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况；（2）公司对于董事会前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资的扣除时间、扣除安排及对应投资标的，是否符合相关监管要求。
回复与核查要点：
- 最近一期末（2024 年 9 月 30 日）科目核查：财务性投资相关资产科目合计 8,170.87 万元。①交易性金融资产 2.81 万元——系客户破产重整、以给付股票方式抵消部分债务形成，属于财务性投资（金额 2.81 万元，占最近一期末归母净资产 92,368.88 万元的 0.003%）；②其他应收款 5,218.83 万元——其中联营企业往来款占 91.76%（系公司将电子驻车系统业务卖给苏州炯熠后对苏州炯熠的应收款项），另有收回可能性较小的预付货款 101.79 万元、押金及保证金 161.01 万元等，不存在财务性投资；③其他流动资产 662.03 万元（待抵扣进项税额 594.11 万元、预缴所得税 67.92 万元）——非财务性投资；④长期股权投资 2,219.06 万元——苏州炯熠（通过嘉兴隽舟和上海跨悦合计间接持有 19.51%，EMB 线控制动系统，与公司主营业务下游客户高度重合、围绕产业链下游获取客户销售渠道）、上海跨悦（直接持有 10%，汽车原始数据采集/挖掘/分析及整车测试，客户端协同）、上海恺骥智能科技（通过上海偕创间接持有 30%，汽车零部件自动化产线设计与生产，获取上游自动化生产技术）——均属围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资；拟实施的参股投资：2025 年 1 月 27 日第四届董事会第二十一次会议审议通过以 500 万元认购上海砺群科技有限公司新增注册资本 30.30 万元（增资后持股 2.81%，汽车底盘域控制器研发制造，下游客户协同）——产业投资、非财务性投资；⑤其他非流动资产 68.14 万元——均为预付设备款。结论：最近一期末不存在金额较大的财务性投资和类金融业务。
- 5,800 万元扣除安排：发行人全资子公司上海偕创系产业投资平台；发行人于本次可转债预案董事会决议日（2024 年 5 月 24 日）即将上海偕创注册资本中尚未实缴的 5,800 万元从本次拟募集资金总额中予以扣除（谨慎性原则视为拟投入的财务性投资）；2025 年 1 月 4 日第四届董事会第二十次会议审议通过上海偕创减资议案，注册资本从 1 亿元降至 4,200 万元（无需股东大会审议）。发行人出具承诺函：自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，不会新增 18 号文、发行类第 7 号等规定认定的财务性投资，亦不会向上海偕创增资。
- 扣除合规性论证：依 18 号文第（六）项"本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除，投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等"，及发行类第 7 号关于类金融扣除与 36 个月不再新增投入承诺的要求；因董事会决议前六个月至今不存在支付财务性投资资金、披露投资意向或签订投资协议的情形，扣除不涉及明确的扣除时间、扣除安排及对应投资标的——预扣除的 5,800 万元系对未实缴出资（潜在投资能力）的谨慎处理。
- 核查程序：取得报告期董事会文件核查基准日前六个月至今的投资行为；访谈管理层了解上海偕创产业投资规划；逐科目核对财务性投资相关资产。
- 核查结论（保荐机构、申报会计师）：①最近一期末不存在金额较大的财务性投资和类金融业务；②基准日前六个月至今无支付资金、披露意向或签订协议的财务性投资，上海偕创亦无财务性投资，但出于谨慎性原则将未实缴的 5,800 万元视为拟投入的财务性投资并从募集资金总额中扣除，符合监管要求。
执业提示：本案确立了产业投资平台"未实缴出资预扣除"的先例式操作——虽未达"支付资金/披露意向/签订协议"的投入认定标准，仍主动按拟投入扣除并辅以平台减资（1 亿元→4,200 万元）与不新增增资承诺，将监管疑点前置消化；拟参股项目（砺群科技 500 万元）则在董事会通过后及时以"产业链下游客户协同"完成非财务性投资定性，两条线并行须保持论证口径一致性（均围绕产业链逻辑）。
问题 2：电控业务"出售-参股"安排的公允性（首轮问题 5.2，回复报告第 7-1-88 至 7-1-93 页；txt 行 3553-3700）
问询要点：根据申报材料：（1）2022 年 6 月，公司董事会审议通过，由公司子公司嘉兴隽舟出资 4,000 万元，与上海跨悦、偕创熠能、太仓市科技创业投资有限公司共同出资设立苏州炯熠，苏州炯熠成立后收购了公司电控业务相关资产；（2）2023 年 5 月，公司董事会审议通过，嘉兴隽舟对苏州炯熠的股权结构进行调整，调整后苏州炯熠变为公司参股公司。请发行人说明：（1）结合苏州炯熠经营情况、在公司现有业务中发挥的作用、公司未来业务布局及规划等，说明嘉兴隽舟与关联方出资设立苏州炯熠，并于次年转让其股权的主要考虑，股权转让价格的公允性以及股权转让对公司经营的影响。
回复与核查要点：
- 交易背景：苏州炯熠业务脱胎于公司 2018 年成立的电控事业部；为引入外部资金及行业资源、激发电控业务团队创业热情，公司 2022 年 6 月设立非全资子公司苏州炯熠（嘉兴隽舟出资 4,000 万元，与上海跨悦、偕创熠能、太仓市科技创业投资有限公司共同设立），并将原电控事业部形成的电控业务以评估价格出售给苏州炯熠；2023 年 5 月经董事会审议通过调整股权结构，苏州炯熠变为公司参股公司。
- 苏州炯熠经营情况：主要产品为 EMB 底盘线控制动系统集成技术和产品（高阶自动驾驶关键部件、市场主流技术方向），下游客户为新能源汽车生产商，与公司主营业务产品下游客户高度重合、存在市场协同效应。尚处研究开发阶段、业务规模小、未量产：2022 年度（2022.6.30-12.31）/2023 年度/2024 年 1-9 月资产总额 9,668.55/10,086.65/11,126.85 万元，所有者权益 3,770.73/4,141.23/5,412.34 万元，营业收入 11.50/136.45/276.79 万元，净利润 -2,096.27/-3,309.50/-2,598.89 万元，研发费用 1,195.53/2,267.21/1,915.50 万元。
- 公允性与影响：股权转让以评估价格为基础，价格公允；出售电控业务及后续参股安排使公司聚焦减震元件、踏板总成主业，同时通过参股保留对线控制动前沿技术的业务协同与客户渠道，对公司经营无重大不利影响。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师核查认为——嘉兴隽舟设立苏州炯熠并次年调整股权结构具有商业合理性（引入外部资金与资源、保留协同），股权转让定价公允，对公司经营未产生重大不利影响。
执业提示：上市公司"业务资产出售给关联初创平台再稀释为参股"的安排（常见于内部创业孵化）在再融资审核中按三问拆解：出售定价评估依据→次次股权转让对价与评估值衔接→与发行人主业客户的同业竞争与利益输送边界；本问询将其置于"其他"问题而非关联交易专问，显示审核关注点在交易链条的整体公允性而非单一环节。苏州炯熠案例的另一启示：连续亏损（-2,096.27/-3,309.50/-2,598.89 万元）的研发期参股公司反而不构成审核障碍——电控业务已出表、亏损不再并表侵蚀发行人业绩，参股安排将新兴业务的投入风险隔离在体外，同时通过 19.51%间接持股保留协同权益，这正是"出售+参股"结构相对全资持有的财务优势，回复中应主动点明；对参股公司的其他应收款 5,218.83 万元（联营往来款）则须说明形成原因与回收安排，避免被解读为变相对外提供财务资助。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(2)-(5)、问题 2、问题 3、问题 4 关于下游汽车行业趋势与产能消化（募投产品聚氨酯减震元件、轻量化踏板总成及特种聚氨酯承载轮）、投资收益与毛利率变动、应收票据与应收账款、存货跌价与在建工程（含南通项目建设进度）等均属经营与财务会计类问题，由保荐机构及申报会计师核查；② 问题 1(3)关于非资本性支出占比 29.18%未超 30%的测算（补流 9,000 万元/募集资金总额 30,844.71 万元）属发行类第 7 号第 5 条、18 号文第 5 条项下的财务测算事项；③ 因本素材批次未包含律师补充法律意见书，律师核查分工与意见无从核实，相关情况标注【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在素材中完整提取【待核验】；② 注册批复、上市委会议及发行结果未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 发行人律师名称及补充法律意见书内容（本素材批次缺失 7-3 文件），律师核查分工与意见无从核实【待核验】；④ 上海偕创减资（1 亿元→4,200 万元）的工商变更完成情况【待核验】；⑤ 砺群科技 500 万元增资的交割进展及其与扣除口径的衔接【待核验】；⑥ 苏州炯熠股权转让的评估报告文号与最终交易价格【待核验】；⑦ 南通生产基地扩产项目的用地、环评等建设审批文件取得情况【待核验】。
