苏州可川电子科技股份有限公司（603052·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；上证上审（再融资）〔2025〕91 号审核问询函 2025-04-08 出具、回复（修订稿）2025 年 6 月披露，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（本次发行董事会决议日 2025-02-17）｜ 问询共 1 轮（问题 1 募投项目、问题 2 融资规模与效益测算、问题 3 经营情况、问题 4 应收账款和存货、问题 5 财务性投资、问题 6 前次募投项目、问题 7 其他）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复（修订稿）及补充法律意见书（一）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复（修订稿）》（2025 年 6 月，上证上审（再融资）〔2025〕91 号）；中审众环会计师回复（修订稿）；上海市锦天城律师事务所《补充法律意见书（一）》（2025 年 6 月）；《苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》 中介机构：保荐机构（主承销商）南京证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所（经办律师孙钻、李明文、刘学俊，负责人沈国权，补充法律意见书（一）就问题 7"关于其他"出具核查意见）；申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（募集资金总额不超过 50,000.00 万元，投向锂电池新型复合材料项目（一期），跨界锂电池复合集流体新材料的"主业延伸型"可转债）
一、发行方案与审核概况
本次可转债募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元，投向"锂电池新型复合材料项目（一期）"：项目总投资 74,838.18 万元，完全达产后实现年产复合铝箔 9,500.00 万平方米的产能规模；建设期 4 年，计算期第 5 年完全达产，内部收益率（税后）19.50%、静态投资回收期（含建设期、税后）6.70 年。募投产品复合铝箔系以 PET 高分子材料作为中间层基膜、通过真空镀膜技术制备的"铝-PET-铝"三明治结构锂电池正极复合集流体材料，为报告期内尚未批量生产及销售的新产品（2023 年公司搭建研发团队围绕复合铝箔生产工艺、技术难点展开攻关）。本案发行人主营消费电子功能性器件、光纤和传感元器件等业务，募投切入锂电池新材料属跨界延伸。
审核时间线：上交所 2025 年 4 月 8 日出具上证上审（再融资）〔2025〕91 号审核问询函（七道题），发行人及中介机构 2025 年 6 月完成回复（修订稿）。截至素材时点项目处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"传统制造企业跨界新能源材料的可转债"，问询重心为新产品募投的可行性（中试状态、技术储备、客户验证）与产能消化，叠加前次首发募投实施主体/地点变更、财务性投资（FOF 资管计划）等常规维度。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3) | 募投产品（复合铝箔）与现有产品的区别联系与协同性、是否投向主业；募投进展、新技术与人员技术储备、中试状态与重大不确定性；行业现状、竞争格局、产能利用率、在手订单与客户验证下的必要性、产能规划合理性与消化可行性 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 投资构成测算、融资规模合理性、效益测算审慎性（18 号文第 5 条、发行类第 7 号第 5 条） | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐机构及会计师） |
| 首轮 | 问题 3、4 | 经营情况、应收账款和存货 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5(1)-(2) | 长期股权投资德聚春田未认定财务性投资的依据；最近一期末是否持有金额较大财务性投资；董事会前六个月至发行前财务性投资及扣除（方正中期 FOF6 号 5,265.26 万元）（18 号文第 1 条、发行类第 7 号第 1 条） | 财务性投资/类金融 | 否（保荐机构及会计师） |
| 首轮 | 问题 6(1)-(3) | 前次首发募投项目实施主体（广德裕正→母公司可川科技）及实施地点（安徽广德→江苏昆山）变更原因与影响、同类产品价格销量与产能利用率、新增折旧摊销影响 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 7.1(1)-(2) | 报告期行政处罚（裕正科技税务罚款 500 元）是否重大违法；重大未决诉讼仲裁（劳动争议等）是否涉主营业务、裁判不利的影响 | 诉讼仲裁与行政处罚/重大违法认定 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：前次募投实施主体及实施地点变更（首轮问题 6(1)-(3)，回复报告第 7-1-161 至 7-1-169 页；txt 行 7494-7847）
问询要点：（1）前次募投项目的实施主体及实施地点变更的原因，是否对前次募投项目的实施进展及未来效益产生重大不利影响；（2）前次募投项目同类产品是否存在价格下降或销量下降，报告期内的产能利用率情况，产能消化的具体措施，结合以上说明是否会对未来效益实现产生不利影响；（3）公司前次募投项目及本次募投项目完成后，新增折旧摊销对公司经营业绩的影响。
回复与核查要点：
- 变更原因：前次首发募集资金 2022 年 9 月到位；公司原计划在安徽省宣城市广德经济开发区（实施主体全资子公司广德裕正电子科技有限公司）建设功能性元器件生产基地建设项目。后公司通过挂牌竞买取得昆山市千灯镇秦峰北路西侧、祥西路北侧国有建设用地使用权（距总部约 3 公里），为发挥协同效应、利用昆山及周边产业资源优势，经 2023 年 2 月 13 日第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，实施地点由"安徽省宣城市广德经济开发区太极大道以北、德昌路以东"变更为"江苏省昆山市千灯镇秦峰北路西侧、祥西路北侧"，实施主体由"广德裕正电子科技有限公司"变更为"母公司可川科技"。
- 程序与定性：变更已履行董事会、监事会审议程序；自 2023 年 2 月起项目在新实施地点开始土建初步设计、施工图设计及土建施工，稳步推进；实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更、不涉及募集资金最终投向产品与规模的改变，不属于改变募集资金用途，前次募集资金投向未发生变更。
- 影响评估：变更系保证募投项目实施质量和效果、维护公司及全体股东利益，对实施进展及未来效益不产生重大不利影响；同类产品价格与销量、产能利用率及新增折旧摊销的影响已逐项测算披露。
- 核查意见：保荐机构核查认为，前次募投项目实施主体及实施地点变更具有合理原因、已履行相应审议程序，不属于募集资金实际投资项目变更，对前次募投项目的实施进展及未来效益不存在重大不利影响。
执业提示：首发募投"换地不换产"的变更——实施主体在母子公司之间平移、实施地点随土地资源调整，只要把握"董事会+监事会审议+不改变募集资金最终用途"三点，即可维持"非变更募集资金投向"的定性；建议同步留存新地块的土地出让/竞买文件与项目进度证据链，以支撑"适时调整"的正当性。
问题 2：财务性投资——FOF 资管计划的认定与扣除（首轮问题 5(1)-(2)，回复报告第 7-1-154 至 7-1-160 页；txt 行 7182-7493）
问询要点：（1）长期股权投资（参股苏州德聚春田材料科技有限公司 1,134.10 万元）的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定财务性投资的具体依据及合理性；最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除。并要求就发行人是否符合 18 号文第 1 条、发行类第 7 号第 1 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 德聚春田产业投资定性：公司与杨红进 2023 年 10 月签署《股权转让协议》，受让其持有的德聚春田 400 万元出资额（注册资本 2,010.00 万元的 19.90%）作价 1,000.00 万元，2023 年 11 月支付完毕并办理工商变更；截至 2024 年末账面价值 1,218.31 万元。德聚春田（统一社会信用代码 91320583MA21FAA55W，2020 年 5 月 11 日成立，注册于昆山市周市镇）专业从事聚碳酸酯薄膜及片材、聚丙烯等材料研发生产销售——与公司功能性器件业务存在产业链上下游关系，属以获取原料/技术为目的的产业投资，不认定为财务性投资具有合理依据。
- 最近一期末（2024 年 12 月 31 日）科目核查：交易性金融资产 11,282.77 万元——其中方正中期金增利 FOF6 号单一资产管理计划 5,265.26 万元（2024 年 1-2 月认购，方正中期期货有限公司发行）不属于低风险产品、属于财务性投资，占最近一期末归母净资产 4.72%、不属于金额较大；招赢日日金 6,017.51 万元（招商银行，2024 年 10 月认购，投资于现金、银行存款、债券回购、央票、同业存单、债券、资产支持证券等货币市场工具）属低风险流动性管理、非财务性投资；其他应收款净额 63.14 万元、长期股权投资 1,218.31 万元、其他非流动资产 8,464.54 万元（预付设备款及工程款）均非财务性投资。
- 基准日前六个月至今：本次发行董事会决议日为 2025 年 2 月 17 日；决议日前六个月至回复出具日，公司在类金融业务、投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高金融产品七个维度均无实施或拟实施情形；不存在财务性投资从本次募集资金总额中扣除的情形（决议日前 1 年存在的财务性投资不属于强制扣除范围）。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为——德聚春田未认定财务性投资具有合理依据；最近一期末不存在金额较大的财务性投资（含类金融）；决议日前六个月至今无新投入或拟实施财务性投资，无需扣除，符合 18 号文第 1 条、发行类第 7 号第 1 条规定。
执业提示：理财产品的财务性投资认定以"低风险与否"分界——货币市场工具类日日金产品可豁免，FOF 等含权益敞口的资管计划应主动认定；本案 FOV 产品系决议日前 1 年购入、不在"前六个月扣除"射程内，仅需论证"占归母净资产比例低（4.72%）不构成金额较大"；对外参股材料企业按"产业链上下游+获取原料/技术目的+业务协同"三要件保留非财务性投资定性，须在回复中披露投资协议、缴款及工商变更时点。
问题 3：行政处罚与未决诉讼仲裁（首轮问题 7.1(1)-(2)，回复报告第 7-1-170 至 7-1-176 页；律师补充法律意见书（一）第 7-3-4 页起；txt 行 7848-8065）
问询要点：（1）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，相关行政处罚是否属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；（2）重大未决诉讼仲裁的具体情况，是否涉及公司主营业务，如果裁判不利，是否会对公司产生重大不利影响。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 行政处罚（1 项）：2023 年 2 月 17 日国家税务总局广德市税务局经济开发区税务分局出具"广税开简罚〔2023〕19 号"《税务行政处罚决定书（简易）》——全资子公司裕正科技 2022 年 12 月 1 日至 12 月 31 日逾期未按规定代扣代缴个人所得税（工资薪金所得），违反《税收征收管理法》第六十九条；鉴于裕正科技主动配合调查、主动减轻危害结果，给予从轻（减轻）处罚，罚款 500 元。裕正科技已缴纳罚款 500 元及滞纳金 11.03 元，并按规定代扣代缴个人所得税 958.82 元。论证：罚款金额为法定处罚区间下限、属从轻（减轻）处罚情形，不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域违法行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
- 未决诉讼仲裁：截至回复出具日公司及控股子公司尚未了结案件包括公司作为原告的劳动争议案件等，未涉及主营业务核心合同纠纷；即使裁判不利亦不会对公司产生重大不利影响（明细按原告/被告分别列表披露）。
- 核查程序：取得行政处罚决定书及缴款凭证；查阅未决诉讼仲裁案件材料；锦天城律师按问询分工就问题 7 相关法律事项核查并出具补充法律意见书（一）。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为——报告期内行政处罚不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；未决诉讼仲裁不涉及主营业务，裁判不利不会对公司产生重大不利影响。
执业提示：代扣代缴个税逾期是拟上市公司最高频的税务瑕疵，"简易程序+500 元下限罚款+已补扣补缴+滞纳金缴清"四要素齐备即可认定非重大违法；报告期处罚"仅 1 项"的干净画像下，律师意见书（一）仅需覆盖问题 7 的法律事项，其余六问由保荐机构、会计师分工核查——问询分工直接决定律师文件篇幅与出具范围。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(3)关于复合铝箔与现有产品协同性、中试状态、技术储备、产能消化，问题 2 关于投资构成、融资规模与效益测算（内部收益率 19.50%、回收期 6.70 年）及问题 3、问题 4 关于经营情况、应收账款和存货的问询，均属募集资金用途可行性与财务会计类问题，由保荐机构（问题 1、2、6）及申报会计师（问题 2、4）核查，律师未单独发表意见；② 问题 6(2)(3)关于前次募投同类产品价格销量、产能利用率与新增折旧摊销影响属财务量化分析。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在素材中完整提取【待核验】；② 注册批复、上市委会议及发行结果未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 德聚春田《股权转让协议》约定的业务协同条款及德聚春田与发行人后续交易情况【待核验】；④ 未决劳动争议案件的案号与涉案金额明细未在素材中完整列示【待核验】；⑤ 锦天城补充法律意见书（一）签署日期空白（"年 月 日"），以正式披露版本为准【待核验】；⑥ 前次募投功能性元器件生产基地建设项目的最新转固与效益实现情况【待核验】。
