浙江正裕工业股份有限公司（603089·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；上证上审（再融资）〔2025〕339 号审核问询函 2025-11-03 出具、回复 2025 年 12 月披露，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（问题 1 募投项目、问题 2 经营情况、问题 3 其他含 3.1 前募效益/3.2 财务性投资）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复、会计师财务事项说明及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于浙江正裕工业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件的审核问询函的回复报告》（2025 年 12 月，上证上审（再融资）〔2025〕339 号）；天健会计师事务所《审核问询函中有关财务事项的说明》；北京植德律师事务所《补充法律意见书之一》（植德（证）字〔2025〕0047-3 号，2025 年 12 月）；《浙江正裕工业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司；发行人律师北京植德律师事务所（经办律师崔白、吴雨欣，负责人龙海涛）；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），投向"正裕智造园（二期）"及补充流动资金；主要产品为汽车悬架系统减震器，主要应用领域为汽车售后市场）
一、发行方案与审核概况
本次募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后投向：①"正裕智造园（二期）"项目（实施主体为浙江正裕工业股份有限公司，建设地点位于浙江省玉环市漩门三期北部，项目计划总投资 43,093.00 万元、拟以募集资金投入 36,000.00 万元）；②补充流动资金 9,000.00 万元。募投项目建成且达产后预计内部收益率 13.44%，主要产品为汽车悬架系统减震器（公司自成立即研发生产销售的核心产品，销售占比超过 70%），主要面向海外售后市场。
审核时间线：上交所 2025 年 11 月 3 日出具上证上审（再融资）〔2025〕339 号审核问询函（三道题），发行人及中介机构 2025 年 12 月完成回复。截至素材时点项目处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"前次可转债募投效益不达预期背景下的再融资"（前次 2019 年 12 月公开发行可转债募集资金 28,558.96 万元，"汽车悬置减震产品生产项目"效益不及预期），本次募投回归成熟主业产品并援引"智造园一期"成功经验，是发行类第 7 号第 6 条（前次募投效益）论证的典型样本；发行对象与定价未在问询回复素材中展开，相关要素【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(5) | 智造园（二期）内容与投向主业、一期经验与实施不确定性；新增产能规模合理性与产能消化；募投实施后是否新增关联交易（发行类第 6 号第 2 条，律师参与核查）；投资构成与实质补流规模、是否置换董事会前投入；融资规模与效益预测审慎性（发行类第 7 号第 5 条、18 号文第 5 条） | 募集资金用途/同业竞争与关联交易 | 问题(3)律师核查（是）；其余保荐机构、会计师 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 主营业务收入及毛利率变动、境外销售占比较高与外销收入匹配性、存货跌价准备充分性 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 3.1(1)-(2) | 前次可转债募投"汽车悬置减震产品生产项目"效益不达预期的原因、实施环境是否重大不利变化；在前次未达预期背景下实施本次募投的考虑与必要性（发行类第 7 号第 6 条） | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构及会计师） |
| 首轮 | 问题 3.2 | 董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入财务性投资及扣除；最近一期末不存在金额较大财务性投资（18 号文第 1 条）——众泰汽车股票 148.31 万元、玉环永兴村镇银行 280.00 万元合计 428.31 万元（占归母净资产 0.29%） | 财务性投资/类金融 | 否（保荐机构及会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：前次可转债效益不达预期背景下的再融资必要性（首轮问题 3.1(1)-(2)，回复报告第 7-1-86 至 7-1-95 页；txt 行 3726-4206）
问询要点：（1）本募与前募的区别和联系、前募项目实施情况、市场竞争情况、订单实现等，分析公司前募项目效益不达预期的原因，实施环境是否发生重大不利变化；（2）在前次部分募投项目未达预计效益背景下，实施本次募投项目的主要考虑及必要性。请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 6 条进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 前次募投情况：2019 年 12 月公司公开发行可转换债券募集资金 28,558.96 万元，用于"汽车悬置减震产品生产项目"及补充流动资金；其中"汽车悬置减震产品生产项目"效益不及预期。
- 本募与前募的区别和联系：公司现有产品主要为汽车悬架系统减震器、发动机密封件等，悬架系统减震器销售占比超过 70%。本次募投项目产品与现有主要产品一致（悬架系统减震器——公司自成立以来即研发生产销售的主要产品，客户、市场及技术均较成熟）；前次募投项目主要产品为发动机悬置、变速箱悬置等，规划时属当时公司的新产品，与原有主要产品在具体产品、产品应用领域、技术原理、主要原材料、核心工艺等方面存在显著差异——对比要点：本次产品为悬架系统减震器（弹簧阻尼原理，原材料活塞杆、钢管、弹簧及弹簧盘，应用汽车悬架系统），前次产品为发动机悬置、变速箱悬置（橡胶阻尼特性原理，主要原材料天然橡胶，应用汽车动力总成系统）。
- 效益不达预期原因与实施环境：前次募投系当时公司向新产品线的延伸尝试，本次募投回归成熟主业产品；两次募投的产品逻辑、市场基础完全不同，前次效益不达预期不构成实施环境重大不利变化，亦不影响本次募投（成熟产品扩产+智造园一期成功经验）的必要性论证。
- 发行类第 7 号第 6 条适用：本次募投以后者（成熟主业扩产）替代前者（新产品试水），并援引"正裕智造园"一期项目建设经验（截至 2025 年 6 月底一期项目建设工程安装、设备购置及安装等已基本完成，一期项目营业收入和净利润水平较高、整体效益实现良好，公司已具备复制和放大成功模式的能力）。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师根据发行类第 7 号第 6 条核查认为，前募项目效益不达预期具有特定原因（新产品拓展不及预期），与前募实施环境无重大不利变化；本次募投投向成熟主业产品、具有充分的考虑与必要性。
执业提示：前次募投效益不达预期的"救赎式"再融资论证公式：①切割——本次产品与前次产品在原理/原材料/应用领域的实质差异表；②回归——本次投向为公司成立以来的成熟主业产品（占比 70%+）；③背书——同类项目（智造园一期）已实现的良好效益。将"前次失败"转化为"验证过新业务风险后回归主业"的审慎决策叙事。
问题 2：募投新增关联交易的核查（首轮问题 1(3)，回复报告第 7-1-30 页附近；植德补充法律意见书之一全文；txt 行 89-600、律师意见书 7-3-2 至 7-3-3）
问询要点：本次募投项目实施后是否将新增关联交易；如新增关联交易的，结合关联交易的背景、关联交易的定价依据及公允性，以及关联交易占比情况等，说明新增关联交易的必要性。请保荐机构、发行人律师及申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条对问题(3)进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 事实认定：根据发行人说明，本次募投项目实施不会导致公司新增关联方；项目建成投产后，发行人预计不会因本次募投项目的实施而新增关联交易。
- 承诺安排：发行人已出具承诺——若未来在实际生产经营过程中新增与本次募投项目有关的关联交易，将严格按照《上市规则》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定，及时履行内部决策程序和信息披露义务，确保交易定价公允、程序合规。
- 核查意见（北京植德律师事务所，补充法律意见书之一）：发行人不会因本次募投项目而新增显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响发行人生产经营的独立性，亦不存在发行人、控股股东和实际控制人违反其关于规范和减少关联交易承诺的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条的相关规定。保荐机构及申报会计师同步核查。
执业提示：募投"零新增关联交易"的论证结构：①募投实施主体（上市公司自身）与产品客户（海外售后市场独立客户）均不触及关联方；②即便未来出现，以承诺函锁定《上市规则》+发行类第 6 号+《关联交易管理制度》三重程序义务；律师意见落在"不新增显失公平关联交易、不影响独立性、未违反既有承诺"三项，与 6-2 条逐句对应。
问题 3：财务性投资的历史存量与扣除豁免（首轮问题 3.2，回复报告第 7-1-97 至 7-1-101 页；txt 行 4207-4520）
问询要点：请发行人说明本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 存量财务性投资两项：①其他权益工具投资 148.31 万元——2021 年公司通过应收账款债务重组取得众泰汽车股份有限公司 A 股流通股票 706,240 股，持有短期内不进行交易、指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，属于财务性投资，但不属于董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资；②其他非流动金融资产 280.00 万元——持有浙江玉环永兴村镇银行股份有限公司 1.75%股份，属财务性投资，系 2008 年 5 月投资、历史存量，不属于决议日前六个月新投入和拟投入情形。
- 非财务性投资科目：投资性房地产 139.58 万元（部分房产出租）；其他非流动资产 5,579.80 万元（预付土地款 2,863.26 万元、预付设备工程款 2,443.99 万元、预付软件款 272.55 万元）——均不属于财务性投资。公司不存在类金融业务。
- 结论：截至 2025 年 6 月 30 日，公司财务性投资金额合计 428.31 万元，不属于本次发行董事会决议日前六个月新增财务性投资、无需从募集资金总额中扣除；占发行人最近一期末归母净资产比例仅为 0.29%、未超过 30%，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，符合 18 号文第 1 条等规定。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师根据 18 号文第 1 条核查认为，公司已持有的少量财务性投资系历史形成（债务重组取得股票、2008 年参股村镇银行），不在扣除射程内且占比极低，符合监管要求。
执业提示：历史存量财务性投资的"来源正当性"论证与扣除豁免同等重要——债务重组取得股票应留存重组协议与以股抵债的账务处理凭证，将取得性质从"主动投资"锚定为"债权回收的被动承接"；2008 年参股村镇银行则以持有 17 年的时长自证非为本次发行突击布局。两项存量合计 428.31 万元、占归母净资产 0.29%的比例，恰好落在"金额较大（30%）"测试的安全区间，配合"决议日前六个月无新投入"的时点核查即可免于扣除；若发行人未来再融资，该存量仍需持续披露并在比例测试中纳入计算。
执业提示：债务重组以股抵债形成的权益工具投资、早年参股村镇银行属"历史存量"财务性投资——扣除义务仅及于"董事会决议日前六个月至发行前"的新投入和拟投入部分，存量部分仅需通过"金额较大（30%）"测试；应收账款债务重组取得股票的来源说明是豁免"主动投资"定性的关键证据，应留存债务重组协议。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)(2)(4)(5)关于智造园（二期）技术先进性、一期项目经验、新增产能规模与柔性化改造、投资构成与实质补流规模、置换董事会前投入、融资规模与效益预测审慎性的问询由保荐机构核查（(4)(5)由保荐机构及申报会计师根据发行类第 7 号第 5 条、18 号文第 5 条核查），属募集资金用途与财务测算类问题；② 问题 2(1)-(3)关于主营业务收入与毛利率变动、境外销售占比较高（海外售后市场为主要目标市场、与汽车保有量相关）及外销报关单/海关证明/中国出口信用保险公司数据/货物运输单/汇兑损益的匹配性、存货跌价准备充分性属经营与财务类问题，律师未核查。
五、待核验/待补事项
① 本次发行的发行对象、定价基准日与发行价格、发行数量、限售安排未在问询回复素材中展开【待核验】；② 受理日期、上会/提交注册及证监会注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 前次可转债"汽车悬置减震产品生产项目"的具体效益数据（预计效益 vs 实际实现）及可转债的赎回/转股情况【待核验】；④ 正裕智造园一期的最终效益数据与二期项目的备案、环评等审批进展【待核验】；⑤ 植德补充法律意见书之一签署日期空白（"2025 年 月 日"），以正式披露版本为准【待核验】；⑥ 众泰汽车股票的后续处置安排及其公允价值变动影响【待核验】。
