福建海通发展股份有限公司（603162·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；上证上审（再融资）〔2025〕295 号审核问询函 2025-10-13 收到、回复 2025 年 10 月披露，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（本次发行董事会 2025 年 7 月 21 日第四届董事会第二十八次会议审议通过）｜ 问询共 1 轮（问题 1 发行方案、问题 2 募投项目与融资规模、问题 3 经营情况、问题 4 其他含财务性投资）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复、会计师回复及律师补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复报告》（2025 年 10 月，上证上审（再融资）〔2025〕295 号）；致同会计师回复；福建天衡联合律师事务所《补充法律意见书》（2025 年 10 月）；募集说明书 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师福建天衡联合律师事务所（经办律师林晖、陈韵、陈张达，负责人孙卫星）；申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（募集资金不超过 21,000.00 万元（含本数），全部用于干散货船购置项目；发行对象为实际控制人曾而斌分别与其女儿、儿子新设的两家持股平台——大云溟投资与大岚投资）
一、发行方案与审核概况
本次发行拟募集资金不超过人民币 21,000.00 万元（含本数），发行价格 7.00 元/股、发行数量不超过 3,000.00 万股（含本数），用于干散货船购置项目（内部收益率 11.27%、静态投资回收期含建设期 6.32 年；前次募投项目"超灵便型散货船购置项目"未达到预计效益）。发行对象为实际控制人曾而斌控制的福州大云溟投资有限公司（曾而斌持股 51%、其女儿曾诗妮持股 49%）与福州大岚投资有限公司（曾而斌持股 51%、其儿子曾力驰持股 49%），两主体均于 2025 年 7 月 14 日专为本次认购新设（注册资本各 100 万元），持股结构系基于家族财富传承安排与上市公司控制权稳定性考虑；两主体各认购 1,500.00 万股、认购下限与上限一致。认购资金来源为股东投入和股票质押借款——证券公司及银行等金融机构已提出不低于 14,000.00 万元（14,000.00-21,000.00 万元区间）的融资意向性合作方案，以曾而斌直接持有的发行人股票或认购新股作质押，按 40%质押率测算预计质押 3,900 万股-5,800 万股。截至 2025 年 6 月 30 日曾而斌直接持股 58.09%（53,759.2161 万股）、通过一致行动人合计控制 68.45%表决权。
审核时间线：发行人 2025 年 7 月 21 日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过本次发行方案；上交所 2025 年 10 月 13 日出具上证上审（再融资）〔2025〕295 号审核问询函（四道题），发行人及中介机构 2025 年 10 月完成回复。截至素材时点项目处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"实控人双 SPV 家族传承式认购+股票质押融资"的小额定向扩产（干散货船购置），叠加前次同类募投未达预计效益的审慎审查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(4) | 大云溟投资、大岚投资的股权结构与表决权安排及是否为曾而斌控制（注册管理办法第 57 条）；新设 SPV 作为发行对象的考虑、其股权转让限制与规避锁定期及利益安排质疑；认购资金来源（股东投入+股票质押借款）、足额认购风险、质押比例与控制权稳定性；认购数量金额下限与发行承销细则第 35 条；发行类第 6 号第 9 条 | 发行对象与认购方式/限售安排/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(4) | 干散货船购置的必要性、运力规划合理性与消化措施；船舶购置价格公允性；日租金、运营天数、毛利率等效益测算谨慎性（前次"超灵便型散货船购置项目"未达预计效益）；融资规模合理性 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(n) | 归母净利润变动及行业周期、经营情况 | 纯财务/经营类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4(1)-(2) | 董事会决议日前六个月至今财务性投资（含类金融）及扣除；最近一期末是否持有金额较大期限较长财务性投资 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐机构及会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人双 SPV 家族认购的控制权认定与锁定穿透（首轮问题 1(1)(2)，回复报告第 7-1-3 至 7-1-8 页；天衡补充法律意见书；txt 行 68-260）
问询要点：（1）结合大云溟投资、大岚投资的股权结构、表决权安排等情况，说明其是否为曾而斌控制的企业，其作为认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定；（2）以大云溟投资、大岚投资作为本次发行对象的主要考虑，其本身的股权转让是否设定限制，是否存在规避锁定期或其他利益安排的情形。
回复与核查要点：
- 控制权认定：大云溟投资（法定代表人曾诗妮，2025-07-14 成立，统一社会信用代码 91350103MAEP0A360H，注册资本 100 万元，经营范围以自有资金从事投资活动）股权结构为曾而斌 51%、曾诗妮 49%；大岚投资（法定代表人曾力驰，2025-07-14 成立，统一社会信用代码 91350103MAEPTN3C31）股权结构为曾而斌 51%、曾力驰 49%。两公司章程规定"股东会会议由股东按照出资比例行使表决权"，依出资比例及表决权安排，两公司控股股东均为曾而斌，且曾诗妮、曾力驰系曾而斌子女、均属一致行动人——大云溟投资、大岚投资是曾而斌控制的企业。截至 2025 年 6 月 30 日曾而斌直接持股 58.09%、任董事长，系控股股东与实际控制人；两认购对象属《注册管理办法》第 57 条第二款第（一）项"上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人"，作为认购对象合规，定价基准日可为董事会决议公告日。
- 新设 SPV 的主要考虑：两主体系实控人曾而斌与子女为参与认购专门新设，大云溟投资股东为曾而斌及女儿曾诗妮、大岚投资股东为曾而斌及儿子曾力驰；持股结构系最终出资人基于家族财富传承安排、上市公司控制权稳定性考虑确定，具有合理性和必要性。
- 股权转让限制与规避锁定质疑：截至回复出具日，两公司章程未就股东股权转让设定限制。2025 年 10 月 16 日两公司全体股东分别出具承诺函——①自本次发行结束之日起 18 个月内，不通过转让、增资等方式直接或间接稀释持有的大云溟投资/大岚投资股权，不存在规避本次发行相关锁定期限承诺的情形；锁定期相应随法规调整；②暂无改变两公司股权结构的计划或安排；锁定期届满后拟改变的，将严格遵守法律法规及规范性文件。同时两认购对象承诺自发行结束之日起 18 个月内不转让本次认购的发行人股份，最终出资人曾而斌、曾诗妮、曾力驰亦作上述穿透承诺——自发行结束之日起 18 个月内不通过转让、增资等方式直接或间接稀释持股，不规避《注册管理办法》锁定期规定。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，大云溟投资、大岚投资系曾而斌控制的企业，作为认购对象符合《注册管理办法》第 57 条规定；以其作为发行对象具有家族财富传承与控制权稳定的合理考虑，通过 SPV 层面股权穿透承诺（18 个月内不转让、不增资、不稀释）排除了规避锁定期或其他利益安排的疑虑。
执业提示：家族成员持股的 SPV 认购须穿透两层承诺：①SPV 层面——认购股份 18 个月锁定（签署《附条件生效的股份认购协议》+承诺函）；②自然人层面——18 个月内不转让、不增资 SPV 股权、不稀释间接权益。公司章程无股权转让限制本身不构成障碍，但"锁定期内不改变股权结构"的承诺是化解"规避锁定期"质疑的关键证据；"家族财富传承安排"是新设双 SPV（父+女、父+子）结构的正当性叙事。
问题 2：股票质押融资认购的资金链与控制权稳定性（首轮问题 1(3)(4)，回复报告第 7-1-8 至 7-1-13 页；txt 行 236-455）
问询要点：（3）大云溟投资、大岚投资认购资金的具体来源及可行性，是否存在不能足额认购的风险，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形；涉及股票质押融资的，结合拟质押比例、还款资金来源及可行性、具体还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性；（4）发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条的相关规定。
回复与核查要点：
- 资金来源：①股东投入；②股票质押融资——截至回复出具日实控人已与金融机构积极洽谈，证券公司及银行等金融机构已提出向曾而斌或大云溟投资、大岚投资提供不低于 14,000.00 万元融资款项（区间 14,000.00-21,000.00 万元）的意向性合作方案，以曾而斌直接持有的发行人股票或两 SPV 认购取得的股票作质押物，最终融资方案及金额以金融机构审批结果为准。
- 质押比例与控制权：截至 2025 年 6 月末实控人直接持股 58.09%、一致行动人合计控制 68.45%，所持股票均无质押融资，可质押及追加质押空间较大；以 2025 年 9 月 1 日至 10 月 15 日收盘价平均值 9.06 元/股计算实控人直接持股市值约 49 亿元；按质押融资 1.40 亿元-2.10 亿元、谨慎以 40%质押率测算，预计质押股票数量约 3,900 万股-5,800 万股，占实控人持股比例低。
- 还款能力与计划：①公司章程载明在符合条件的情况下原则上每年至少进行一次利润分配；全球干散货贸易量与运力增速平稳、船舶船况良好、船队运营正常、营业收入保持增长；保守假设未来五年保持现有利润分配规模，实控人可积累不低于 2.36 亿元的增量分红收入，可以覆盖股票质押融资的本金及利息；②期间错配时可办理展期或滚动质押延长还款期限；③依曾而斌信用报告并检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、人民法院公告网，其不存在大额到期未偿还债务、未了结重大诉讼仲裁，未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
- 不使用发行人资金：两 SPV 出具《关于认购资金来源的承诺函》——认购资金为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用海通发展及其关联方（SPV 实控人及其控制的除海通发展及其子公司以外的其他企业除外）资金认购的情形，不存在海通发展直接或通过利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在法律法规禁止持股、中介机构违规持股、不当利益输送。
- 认购下限：按发行价 7.00 元/股、募资不超过 21,000.00 万元、发行不超过 3,000.00 万股测算，两 SPV 各认购 1,500.00 万股、合计 3,000.00 万股，认购金额及数量的下限与上限一致（最终认购数量以证监会同意注册的发行数量上限为准），符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条。
- 发行类第 6 号第 9 条：股权架构未超过两层，不存在违规持股、不当利益输送；不涉及证监会系统离职人员入股；保荐机构及发行人律师已分别出具专项说明，发行人符合发行类第 6 号"6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源"的规定。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为——认购资金来源为自有或自筹资金、不存在重大不确定性及不能足额认购风险；实控人质押融资具备充足还款能力（分红覆盖+展期空间）、不影响控制权稳定；认购下限明确、符合发行承销细则第 35 条；发行人符合发行类第 6 号第 9 条。
执业提示：质押融资认购的论证四件套：①意向融资函（金融机构+金额区间）+40%审慎质押率测算表；②分红覆盖测算（五年增量分红≥融资本息 2.36 亿元）+公司章程利润分配条款；③实控人征信与涉诉四网站检索报告；④质押物双重来源（存量股+认购新股）。控制权基础（58.09%直接持股/68.45%合计控制）越高，质押穿透论证越简；发行类第 6 号第 9 条以"架构未超两层+专项说明"收口。
问题 3：前次散货船募投未达效益背景下的船舶购置再融资（首轮问题 2(1)-(4)，回复报告第 7-1-14 至 7-1-48 页；txt 行 457-2050）
问询要点：（1）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求及在手订单、公司现有及在建拟建运力情况、运力利用率、国际局势等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施；（2）本次募投项目购置船舶价格是否公允，与公司同类项目和同行业公司可比项目的对比情况，是否存在显著差异及合理性；（3）结合本次募投项目船舶日租金、运营天数、毛利率等关键指标的测算依据及前次募投项目未达到预计效益的原因，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性；（4）结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次融资规模的合理性。
回复与核查要点：
- 必要与消化：现阶段全球干散货贸易量、干散货船舶运力长期保持较为平稳的增速增长，运力供给增速与贸易量增速较为接近，短期内出现市场容量骤减、客户需求骤降、运力供应过剩的可能性较低；公司船舶船况良好、船队运营正常、营业收入保持增长，结合在手订单、运力利用率与国际局势论证新增运力可消化。
- 前次教训的吸收：前次募投"超灵便型散货船购置项目"未达到预计效益；本次募投效益测算对船舶日租金、运营天数、毛利率等关键指标均采用审慎假设并与前次偏差原因对照，内部收益率 11.27%、静态投资回收期（含建设期）6.32 年。
- 船价公允与融资规模：购置船舶价格与公司同类项目及同行业可比项目对比无显著差异；结合货币资金余额、日常经营资金积累与资金缺口论证 21,000.00 万元融资规模合理性。
- 核查意见：保荐机构核查认为，本次募投具有必要性与合理性，船舶购置价格公允，效益测算谨慎，融资规模合理。
执业提示：航运企业"前次购船未达效益"的再融资，论证核心在效益假设的保守性——日租金取历史区间低位、运营天数扣减检修冗余，并与前次偏差驱动因素（运价周期）逐一对照；船舶购置价格的公允性以同期新造船价指数与同业购船交易双重对标。
四、未纳入详述事项
① 问题 3 关于报告期各期归母净利润变动原因及合理性（干散货运价周期性波动影响）、行业竞争格局与公司经营情况的问询属经营与财务类问题，由保荐机构及申报会计师核查，律师未发表意见；② 问题 4 财务性投资核查：董事会基准日 2025 年 7 月 21 日（第四届董事会第二十八次会议），决议日前六个月至今无已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，由保荐机构及申报会计师核查，其结论未涉及募集资金扣除事项。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、本次发行定价基准日（董事会决议公告日 2025 年 7 月 21 日或 22 日的具体披露口径）及最终批复情况未在素材中完整确认，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；② 金融机构股票质押融资的正式协议签署、质押登记及放款安排【待核验】；③ 本次购置散货船的船型、船价、船厂及建造合同签署情况【待核验】；④ 前次"超灵便型散货船购置项目"未达预计效益的量化数据（预计效益 vs 实际效益）及前次募集资金结项情况【待核验】；⑤ 天衡律师事务所补充法律意见书签署日期空白（"二〇二五年 月 日"），以正式披露版本为准【待核验】；⑥ 曾而斌的一致行动人范围认定文件（一致行动协议或穿透核查底稿）【待核验】。
