上海汇得科技股份有限公司（603192·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2025-11-26 披露审核问询函回复，尚处问询回复阶段，标注"审核中（截至素材时点）"）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询函出具日 2025-09-02 ｜ 问询共 1 轮（问题 1–3，其中问题 2 含 2.1/2.2、问题 3 含 3.1/3.2）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、会计师回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《上海汇得科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（保荐人东方证券，二〇二五年十一月，披露于 2025-11-26，对应上证上审（再融资）〔2025〕264 号问询函）；立信会计师事务所问询函回复专项说明；《上海市锦天城律师事务所关于上海汇得科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》 中介机构：保荐人（主承销商）东方证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所（负责人沈国权，经办律师李攀峰、沈晨、彭佳宁）；审计立信会计师事务所 再融资类型：2025 年度向特定对象发行 A 股股票（聚氨酯新材料产能扩建）
一、发行方案与审核概况
本次拟募集资金总额 58,000.00 万元，扣除发行费用后全部投入"江苏汇得新材料有限公司年产 30.5 万吨聚氨酯新材料项目"，项目建成后新增年产 12.5 万吨聚酯多元醇类材料和 18 万吨聚氨酯新材料产能（16 万吨革用聚氨酯树脂 PU 浆料、2 万吨聚氨酯胶、9.5 万吨聚酯多元醇、2 万吨接枝聚酯多元醇、0.5 万吨共聚酯、0.5 万吨醇解改性多元醇）。项目投资财务内部收益率（税后）24.14%，建成后综合毛利率 15.41%。本次发行相关董事会决议日为 2025 年 7 月 4 日。发行对象、定价基准日、限售期等发行方案要素未在问询回复素材中载明【待核验】。
审核时间线：上交所于 2025 年 9 月 2 日下发审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕264 号）；2025 年 11 月 26 日披露发行人及保荐机构回复、立信会计师回复及锦天城补充法律意见书（二）。截至素材时点项目仍在审核过程中，未见上市委审议及注册批复文件。本案类型特征为"化工新材料企业产能类定增+前次募投效益不及预期背景下的二次扩产论证"，审核关注重心在募投必要性与产能消化，法律维度集中于财务性投资与环保行政处罚两项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3) | 募投产品与现有业务协同性、新产品中试状态、前次募投效益不及预期影响、产能消化风险 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 否（保荐机构及会计师） |
| 首轮 | 问题 1(4)-(6) | 募投投资构成与非资本性支出占比、融资规模合理性、是否置换董事会前投入、内部收益率测算审慎性 | 募集资金用途/财务性投资（视同补流） | 否（保荐机构按 18 号适用意见第 5 条核查） |
| 首轮 | 问题 2.1(1)-(3) | 收入/毛利率/净利润波动、原辅材料采购与贸易政策、DMF 回收业务商业合理性与关联关系 | 其他法律事项（关联交易）/纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2.2(1)-(4) | 应收账款、存货、经营现金流与净利润背离、货币资金匹配性 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 3.1(1)-(2) | 董事会决议日前六个月至发行前财务性投资、最近一期末是否存在金额较大财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐机构及会计师按 18 号适用意见第 1 条核查） |
| 首轮 | 问题 3.2 | 报告期行政处罚内容及整改，是否属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为、是否构成发行障碍 | 环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚 | 是（锦天城补充法律意见书（二）专项回复） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目必要性、前次募投效益不及预期与融资规模（首轮问题 1(1)-(6)，回复报告第 3–59 页；txt 行 68–2360）
问询要点：(1) 本次募投项目涉及产品对现有业务升级或应用领域扩展、延伸的具体情况，与现有业务是否具备较强协同性，是否涉及新产品，相关产品是否已完成中试或达到同等状态，本次募投项目实施是否存在较大不确定性；(2) 结合市场空间、竞争格局、细分产品应用领域及供需情况、已有/在建产能及产能利用、意向客户或在手订单，说明新增产能合理性及产能消化风险；(3) 分析前次部分募投项目效益不及预期的原因，相关因素是否将对本次募投项目产生影响，风险提示是否充分；(4) 固定资产购置、工程建设费用等具体内容及测算依据，设备购置数量与新增产能是否匹配，单价与公司类似项目或同行业可比项目是否存在明显差异，非资本性支出占比是否符合规则要求；(5) 结合现有资金余额、未来资金流入流出、各项资本性支出、资金缺口，说明融资规模合理性；是否涉及置换董事会前投入的资金；(6) 结合建设期、价格变动趋势、产销率和产能利用率，说明内部收益率、毛利率等指标测算是否审慎。
回复与核查要点：
- 协同性与新产品：募投产品中 16 万吨 PU 浆料、2 万吨聚氨酯胶、9.5 万吨聚酯多元醇、2 万吨接枝聚酯多元醇均系现有业务扩产，产品性能、生产工艺、下游应用基本一致；共聚酯与醇解改性多元醇各 0.5 万吨为新产品，合计仅占募投产能 3.27%，均已完成样品试制（按《制造业中试创新发展实施意见》界定为中试或同等状态），基于羟值、酸值、水分、色度四维企业标准测试达标。
- 前次募投：前次募投项目"年产 18 万吨聚氨酯树脂及其改性体项目"效益不及预期，公司主动暂停报告期内热塑性聚氨酯弹性体（TPU）产能建设；回复就效益不及预期原因（产能爬坡、市场竞争等）及对本次募投的影响作专门分析。
- 视同补流与非资本性支出：保荐机构依《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条逐项核查，本次募集资金总额 58,000.00 万元中存在铺底流动资金、预备费、准备费等视同补流事项，合计比例 5.61%，未超过募集资金总额的 30%；保荐机构认为不属于金融类企业补流情形，符合 18 号适用意见第 5 条"主要投向主业"要求。
- 置换：就"是否置换董事会前投入资金"，回复按发行类第 7 号要求核查本次募集资金不存在董事会前投入需置换情形【置换表述以回复全文为准，本文未逐字提取】。
- 核查程序：保荐机构核对募投项目备案、可研报告、设备清单与产能匹配性，逐条比对 18 号适用意见第 5 条各款项；会计师复核投资测算与补流口径。
- 核查意见：保荐机构对问题 1 全部子项发表明确意见；会计师按 18 号适用意见第 5 条、发行类第 7 号第 5 条对 (4)-(6) 发表意见。发行人律师未就问题 1 单独发表意见（问询未要求）。
执业提示：化工产能类定增的必要性问题，"前次募投效益不及预期"是必然追问点，回复采取"原因归因+影响隔离+风险充分提示"三段式；非资本性支出与视同补流合计比例应主动测算并逐项列示科目来源，低于 30% 红线并留有安全边际（本案 5.61%）是顺利通过的关键。
问题 2：财务性投资核查（首轮问题 3.1(1)-(2)，回复报告第 103–105 页；txt 行 4200–4450）
问询要点：(1) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；(2) 结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
回复与核查要点：
- 区间核查：自本次发行相关董事会决议日（2025 年 7 月 4 日）前六个月起至本次发行前，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资，不涉及从募集资金总额中扣除。回复按发行类第 9 号口径七项逐项排查：投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、投资产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品，各项均为"不存在"。
- 期末科目定性（截至 2025 年 6 月 30 日）：交易性金融资产期末余额为 0；其他应收款 73.80 万元（保证金、押金、赔偿金等，日常经营产生）；其他流动资产 348.41 万元（待抵扣进项税额、待摊费用）；长期股权投资 54.54 万元（对上海阿波利新材料有限公司、福建鸿迪环保科技有限公司的产业相关投资）；其他权益工具投资 25.00 万元（产业相关投资）；其他非流动资产 286.84 万元（预付采购款）。全部科目均定性为非财务性投资。
- 阿波利新材投资细节：2024 年 9 月子公司上海鸿得聚氨酯有限公司与晏玲利签订合资合作协议，合资公司注册资本 100 万元，上海鸿得认缴 34 万元占 34%，期末已实缴 24 万元；阿波利新材主营软包胶水（发行人聚氨酯材料应用分支），合作方具备食品包装类客户销售资源；2025 年 1-6 月发行人向其销售产品 71.37 万元。2025 年 9 月因双方后续合作出现分歧，上海鸿得已将所持 34% 股权全部转让给李景超，工商变更登记已办理完成。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条逐项核查被投资企业经营范围、主营业务与发行人主业的关联、投资目的，并核对董事会决议日前后资金流水。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合 18 号适用意见第 1 条要求。发行人律师未就该问题单独发表意见（问询仅要求保荐机构及会计师核查）。
执业提示：本问是"低金额零扣减"样板——即使投资类科目余额合计不足千万元，仍须完成七项逐项排查表与全部科目定性；对确有产业协同的参股公司（如阿波利新材），以"经营范围重合+实际交易+合作方资源"论证不属于财务性投资；报告期内退出被投企业的（2025 年 9 月股权转让），应在回复中如实披露并说明工商登记已办结，避免留下持股状态存疑事项。
问题 3：环保行政处罚与重大违法行为认定（首轮问题 3.2，锦天城补充法律意见书（二）第 2–6 页；txt 行 1–140（律师文件））
问询要点：请发行人说明：公司及其子公司报告期内行政处罚内容及对应整改情况，相关违法行为是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 处罚事实：根据上海市金山区生态环境局 2023 年 3 月 14 日《行政处罚决定书》（沪 0116 环罚〔2023〕6 号），汇得科技于 2022 年 1 月 12 日至 14 日、2022 年 6 月 16 日至 18 日将生产中产生的真空蒸馏冷凝废水共计 170 余吨委托王成外运处理，违反《上海市环境保护条例》（2021 年修正）第五十条第四款，依该条例第七十八条第一款处以罚款 20 万元。发行人及其子公司报告期内共存在该一起行政处罚。
- 整改：2022 年 10 月 17 日主管部门检查发现后，公司总经理带队自查并部署整改——领导挂帅专题整改会议、排查所有物品出厂情形（可疑物品出厂须经主管部门及安环部共同确认）、禁止所有含醇水出库并统一放置专用仓库；发布《关于重申加强公司一般固废、危废等环保管理的通知》（八项措施：全面梳理固废危废去向及处置商合规性、制度梳理、培训考核、现场管理巡查、部门职责明确、零容忍公告）；2022 年 10 月 20 日发布《关于对钱小锋等人的处理决定》（汇得科技〔2022〕4 号），对直接责任人及分管领导分别处以解除劳动合同、取消全部或部分绩效奖金和诫勉谈话；陆续更新《汇得科技员工违反公司规章制度处罚表》《废弃物管理程序》《汇得科技采购工作商务集中化管理办法》《汇得科技关于加强出厂物资管理的补充规定》；2022 年 10 月 24 日内审部完成门卫管理货物进出基本流程内部审计。
- 信用修复：罚款 20 万元已按时足额缴纳；金山区生态环境局 2023 年 7 月 10 日作出《准予修复决定书》，对公司 2023 年 7 月 4 日信用修复申请核实后准予修复；上海市公共信用信息中心 2025 年 4 月 24 日《专用信用报告（代替有无违法记录证明专用版）》显示上述生态环境失信信息已于 2023 年 7 月 12 日经审核同意修复。2025 年 7 月 3 日金山区生态环境局出具专项说明：自 2022 年至今对汇得科技行政处罚共一次，对照《上海市企事业单位生态环境信用修复管理规定（试行）》（沪环规〔2022〕6 号）该失信行为信息为一般生态环境失信行为信息。
- 重大违法认定论证（律师意见）：处罚类型为罚款且金额未超过 50 万元，未导致吊销许可证件、责令停产整治、停业或关闭等整改措施，不构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的针对重大违法行为的处罚情形；被处罚机关认定为生态环境违法情节轻微、社会危害程度较小的一般生态环境失信行为，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，处罚依据及决定书均未认定情节严重——不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第二项规定的严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
- 核查程序：律师调取行政处罚决定书、缴款凭证、整改会议记录与内部制度文件、责任人处理决定、《准予修复决定书》、专项说明及《专用信用报告》，并向主管部门函证。
- 核查意见：锦天城律师认为上述处罚不属于重大违法行为，不会对发行人整体业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍；保荐机构同口径核查。
执业提示：环保罚没类重大违法论证的证据链四件套——处罚决定书（认定违法性质与罚则档次）、整改与内部问责文件、信用修复文件（《准予修复决定书》+信用报告）、主管机关最新专项说明（"共一次+一般失信行为"双重背书）。"罚款未超 50 万元+未停产停业+未认定情节严重"的量化论证路径可直接复用于同类案件。
问题 4：DMF 回收业务的商业合理性与关联关系排查（首轮问题 2.1(3)，回复报告第 59–80 页；txt 行 2361–3198）
问询要点：公司报告期内开展 DMF 业务的背景及商业合理性，是否符合行业惯例；公司 DMF 回购业务规模、该业务主要客户与公司及相关方是否存在关联关系或其他利益安排；产品销售价格和回收价格的定价依据及公允性，回收与销售比例与同行业可比公司是否存在较大差异；相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复与核查要点：
- 回复披露公司存在甲基甲酰胺（DMF）回收业务，说明其开展背景系聚氨酯湿法生产工艺中 DMF 溶剂回收的行业通行安排，具有商业合理性并符合行业惯例。
- 就关联关系排查：回复对 DMF 业务主要客户的股权结构、与公司及相关方的关联关系逐户排查，未发现关联关系或其他利益安排（明细以回复全文为准，客户名称涉豁免披露）。
- 定价与会计处理：销售价格与回收价格按市场行情定价，与同行业可比公司回收/销售比例不存在重大差异；会计处理符合《企业会计准则》（总额法/净额法判定以回复全文为准）。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师访谈业务客户、核对交易流水与定价公允性、比对同行业比例数据。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为 DMF 业务商业合理、不存在关联方利益安排、会计处理合规。发行人律师未单独核查。
执业提示：循环回收类业务（DMF、溶剂回收等）因存在"购销双向现金流"特征，是关联交易与收入确认问询的高频触发点；回复应同时完成①行业惯例比对、②客户关联关系穿透排查、③定价公允性、④同行业回收/销售比例四个维度，缺失任一维度均可能被二轮追问。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(2)(6) 关于市场空间、产能消化风险、内部收益率（税后 24.14%）与综合毛利率（15.41%）测算审慎性，属募投可行性财务分析，律师未核查，仅在上文问题 1 中摘要；② 问题 2.1(1)(2) 关于报告期收入（2022-2025H1 分别为 301,725.84/271,189.89/267,092.29/61,069.83 万元【季度口径】；全年口径 2025 年半年度 121,708.97 万元）、归母净利润（6,191.76/6,387.58/12,455.98 万元及 2025Q1 1,933.76 万元）、综合毛利率（9.61%/10.50%/13.72%/12.83%）波动及原辅材料采购、贸易政策影响，属财务类问题；③ 问题 2.2(1)-(4) 应收账款（2022 年末至 2025 年 3 月末账面价值 41,472.25/36,212.61/41,906.28/49,391.58 万元）、存货（26,543.93/26,906.30/25,810.23/25,772.97 万元）、经营活动现金流量净额（5,732.90/23,911.57/2,791.44 万元及-584.69 万元）、货币资金（58,235.63/74,361.18/58,894.25/47,316.02 万元）匹配性，均属纯财务类，律师不核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证上审（再融资）〔2025〕264 号）原件未取得，问询要点以回复报告黑体引用为准；② 本次发行的发行对象、定价基准日、发行价格、发行数量、限售期安排未在问询回复素材中载明，需以募集说明书核对【待核验】；③ 受理日期、上市委/审核中心审议进展及注册批复情况未在素材中披露，status 暂标"审核中（截至素材时点）"【待核验】；④ 问题 1(5) 关于置换董事会前投入资金的回复细节未逐字提取；⑤ 会计师名称依据文件标题推断为立信会计师事务所，签字会计师及回复日期细节【待核验】；⑥ 阿波利新材 34% 股权转让的转让对价、福建鸿迪投资的持股比例与投资金额明细未在提取段落中完整呈现【待核验】。
