安徽九华山旅游发展股份有限公司（603199·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2025-08-13 披露问询回复修订稿，尚处审核问询阶段，标注"审核中（截至素材时点）"）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询函出具日 2025-07-07 ｜ 问询共 1 轮（问题 1–3）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、会计师回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《安徽九华山旅游发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复（修订稿）》（发行人与华安证券，二〇二五年八月，披露于 2025-08-13，对应上证上审（再融资）〔2025〕200 号问询函）；容诚会计师事务所回复；《上海天衍禾律师事务所补充法律意见书（一）》（2025-08） 中介机构：保荐机构（主承销商）华安证券股份有限公司；发行人律师上海天衍禾律师事务所；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：2025 年度向特定对象发行 A 股股票（发行对象为控股股东安徽九华山文旅康养集团有限公司，景区旅游基础设施类再融资）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后投向四个项目："九华山狮子峰景区客运索道项目"（计划投资 32,607.00 万元）、"九华山聚龙大酒店改造项目"、"九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目"和"交通设备提升项目"。发行对象为控股股东文旅集团：根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项，经股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股导致拥有权益超过已发行股份 30% 且承诺 3 年内不转让的，可免于发出要约；文旅集团出具《关于本次发行认购锁定期限的说明与承诺》（2025-07-10），认购新股锁定 36 个月、发行前已持股锁定 18 个月。
审核时间线：上交所 2025 年 7 月 7 日出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕200 号）；2025 年 8 月 13 日披露回复（修订稿）。截至素材时点未见上市委审议及注册批复。本案类型特征为"国资景区旅游企业+控股股东现金定增"，法律问题集中于募投用地招拍挂程序、特许经营权（景区内部客运专营权 2026 年 12 月前后到期）续期、控股股东锁定期与免于要约安排、同业竞争核查四大项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(2)(4)-(7) | 募投建设内容与投向主业、必要性、投资构成、效益预测、折旧摊销、融资规模 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 狮子峰索道项目用地招拍挂情况及建设进展、实施重大不确定性 | 土地房产权属/产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 问题 2 | 分板块营业收入增长等经营情况 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 3.1(1)(2) | 董事会决议日前六个月至今财务性投资（含类金融）、最近一期末是否存在金额较大较长期财务性投资 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐机构及会计师按 18 号适用意见第 1 条、发行类第 7 号第 1 条核查） |
| 首轮 | 问题 3.2 | 控股股东文旅集团所持股份锁定期是否符合《上市公司收购管理办法》 | 发行对象与限售安排 | 是 |
| 首轮 | 问题 3.3 | 九华山风景区内部客运专营权（2006 年 12 月签订、期限 20 年）到期续签重大不确定性及对经营与募投影响 | 其他法律事项（特许经营权） | 是 |
| 首轮 | 问题 3.4 | 与控股股东、实控人及其控制企业是否存在重大不利影响同业竞争；募投实施后是否新增同业竞争或关联交易 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目用地招拍挂程序与实施不确定性（首轮问题 1(3)，回复（修订稿）第 7-1-13/14 页；律师补充法律意见书（一）相应节；txt 行 528–575、律师文件行 125–191）
问询要点："九华山狮子峰景区客运索道项目"有关土地招拍挂情况及建设进展，本次募投项目实施是否存在重大不确定性。请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 用地招拍挂：截至回复出具日，狮子峰客运索道项目已完成全部的规划、设计和报建审批程序。经池州市人民政府批准，池州市自然资源和规划局于 2025 年 7 月 30 日发布该项目地块国有建设用地使用权挂牌出让公告（池自然资规挂告字[2025]16 号），挂牌时间为 2025 年 8 月 25 日 8 时至 2025 年 9 月 4 日 17 时，按价高者得原则确定竞得人；公司将在挂牌时段内完成申购、竞买及摘牌工作。
- 建设进展（配套路桥先行工程手续完备）：①2024 年 11 月 25 日取得九华山风景区管委会环境资源保护处核发的路桥工程《建筑工程施工许可证》；②2024 年 12 月 6 日与九华山交通运输局签订《国有建设用地使用协议》，路桥工程（黑虎松桥）对应土地使用权人九华山交通运输局允许公司施工建设；③2025 年 1 月 23 日取得《池州市水利局关于九华山狮子峰景区客运索道项目黑虎松桥、广胜桥、广山桥涉河建设方案的批复》（池水利审批〔2025〕5 号）。截至回复出具日，黑虎松桥主体工程建设已基本完成，其他工程待取得项目用地使用权后开始建设。
- 结论：土地招拍挂工作有序推进，先行配套路桥工程不影响募投整体建设进度，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
- 核查程序（律师）：查阅狮子峰项目用地相关批复文件；了解招拍挂进展并查阅池自然资规挂告字[2025]16 号公告；了解建设进展并查阅施工许可、涉河建设批复、用地协议等材料。
- 核查意见（律师）：项目已完成全部规划、设计和报建审批程序，用地招拍挂有序推进，先行配套路桥工程已基本建成，募投项目实施不存在重大不确定性；保荐机构同口径发表意见。
执业提示：募投用地尚未摘牌的，监管接受度取决于"程序确定性"证据链——出让公告已发布（有编号、有挂牌起止时间）+全部前期报批已完成+已开工部分手续完备；三条证据同时具备即可支撑"无重大不确定性"结论，否则应作风险提示并说明用地不构成本次发行实质障碍的理由。
问题 2：控股股东认购锁定期与免于发出要约（首轮问题 3.2，回复（修订稿）第 7-1-80/81 页；律师补充法律意见书（一）相应节；txt 行 3514–3588）
问询要点：控股股东文旅集团所持股份锁定期是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 规则适用：《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项——经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，可以免于发出要约；第七十四条——在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。据此，文旅集团通过本次发行取得的公司股份在发行完成后 36 个月内不得转让，本次发行前所持公司股份在发行完成后 18 个月内不得转让。
- 承诺落地：文旅集团于 2025 年 7 月 10 日出具《安徽九华山文旅康养集团有限公司关于本次发行认购锁定期限的说明与承诺》：①自发行结束之日起 36 个月内不转让或委托他人管理本次认购的九华旅游股票，也不由九华旅游回购该部分股份；②自发行结束之日起 18 个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的九华旅游股票；因分配股票股利、资本公积转增股份等衍生股份亦遵守上述承诺；若法律法规及监管规范性文件变更，锁定期相应调整。
- 核查程序：获取并查阅文旅集团锁定期承诺函；查阅发行人预案文件及本次发行公告文件；查阅《上市公司收购管理办法》。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，文旅集团本次发行取得股份锁定 36 个月、发行前持有股份锁定 18 个月，符合《上市公司收购管理办法》相关规定。
执业提示：控股股东参与认购且触发要约义务的定增，锁定期论证必须"63 条+74 条"双轨并行——新股 36 个月（63 条（三）项承诺）与存量股 18 个月（74 条）分列，并核查股东会非关联股东批准程序与免于要约决议是否已履行；承诺函须涵盖衍生股份与规则变更调整条款。
问题 3：景区内部客运专营权到期续签（首轮问题 3.3，回复（修订稿）第 7-1-82/84 页；txt 行 3590–3719）
问询要点：公司 2006 年 12 月和九华山管委会签订了《九华山风景区内部客运专营协议》，通过有偿方式取得景区内部旅游客运专营权，合同期限为 20 年。请说明公司九华山风景区内部客运专营权到期后续签是否存在重大不确定性，对公司经营及本次募投项目的影响。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 权利来源与沿革：2002 年《安徽省九华山风景名胜区管理条例》（2002 年 9 月 29 日安徽省人大常委会审议通过）出台后，池州市人民政府发布《九华山风景名胜区客运交通管理暂行规定》（池政[2002]99 号），对景区实行内部旅游专线客运综合管理；2002 年 12 月 31 日九华山风景区管委会下发《关于授予九华山旅游集团有限公司景区内部旅游客运专营权的通知》（九管[2002]37 号）授予九华集团专营权（旅游集散中心至凤凰松一线，全长 22 公里）；2006 年经九华山管委会国资委批准，发行人向九华集团收购客运整体资产，与九华山管委会签订《九华山风景区内部客运专营协议》取得专营权，期限 20 年。
- 续签无政策障碍：《九华山风景名胜区管理条例》（2018 年 9 月 29 日修正）关于九华山管委会对景区内部旅游客运业务管理的行政职权规定未变化，池政[2002]99 号治理政策未变化。
- 到期后将公开招标：根据九华山管委会《关于九华山风景区内部客运专营权确定经营者方式的函》，专营权到期后管委会将采取公开招标方式确定经营者；发行人竞争优势包括——配套设施（游客服务中心建筑面积 4.41 万平米、立体停车楼 6.96 万平米、5192 个停车位）、运力规模（景区内部客运收入、客车数量较 2006 年分别增长 925%、246%）、运营经验（近 20 年景区旅游客运经验，北京奥运会交通保障车队等资质）、社会服务（免费校车与环线公交）；经访谈管委会，运营期间专营效果明显，专营权到期后将在同等条件下优先选择发行人作为经营者。
- 结论：续签不存在重大不确定性，不会对公司经营及本次募投项目构成重大不利影响。
- 核查程序：查阅《安徽省九华山风景名胜区管理条例》《九华山风景名胜区客运交通管理暂行规定》；访谈九华山管委会；取得管委会《关于九华山风景区内部客运专营权确定经营者方式的函》；查阅客运业务财务数据。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为专营权到期后续签不存在重大不确定性，不会对经营及募投项目产生重大不利影响。
执业提示：特许/专营权类资产再融资的问询必然指向"到期续签"——论证路径为：①权利设立文件（授权文件文号+协议）与现行法规延续性；②到期后配置方式（公开招标）及主管机关书面函件；③竞争优势量化（配套面积、停车位、运力增幅）；④主管机关"同等条件下优先"表态（访谈+函件双固定）。募投项目效益若依赖该专营权，须同步论证募投收入不因续签方式改变而受重大影响。
问题 4：同业竞争与关联交易（首轮问题 3.4，回复（修订稿）第 7-1-85/87 页；txt 行 3707 起）
问询要点：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争或关联交易。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 控股股东层面：文旅集团主营业务为大愿文化园和秋浦胜境景区的开发运营、商品销售等，与发行人经营的景区有明确区分，不存在构成重大不利影响的同业竞争；文旅集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
- 间接控股股东层面：池州市投控集团控制的企业中有 7 家从事城市公共交通运输业务（池州城际公交、池州市城市公共交通、石台公共交通、池州杰达贵池公交、东至公共交通、青阳公共交通、池州交运集团汽车客运总站）；发行人凭景区内部客运专营权独家提供景区游客客运及当地居民交通出行服务，居民凭身份证可购子公司车票且票价低于外地游客票价，与城市公交有本质区别；2024 年度和 2025 年一季度发行人客运子公司公共交通运输业务收入分别为 356 万元、99 万元，占其当期主营业务收入仅 2.27%、1.62%——不构成重大不利影响的同业竞争。
- 实际控制人层面：实控人池州市国资委控制的池州市景域旅游发展有限公司（国资委持股 100%）主营旅游相关服务，2024 年度、2025 年一季度营业收入分别为 859.09 万元和 252.88 万元（主要为景区运营收入），占发行人当期营业收入仅 1.12%、1.08%——不构成重大不利影响的同业竞争。
- 募投影响：募投项目均围绕现有主营业务（索道、酒店、交通设备），不涉及新增业务类型，实施后不新增同业竞争；已签订的重大交易合同交易对手均非关联方；募投后与关联方可能新增的关联交易与存续关联交易性质相同、具有商业合理性及定价公允性；控股股东已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》——不新增显失公允的关联交易。
- 核查程序：通过企查查等网站检索控股股东控制企业的经营范围；核查业务边界与收入占比数据；核查承诺函。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为不存在构成重大不利影响的同业竞争，募投实施后不新增同业竞争、不新增显失公允关联交易。
执业提示：多层次国资架构下的同业竞争排查须穿透三层（直接控股股东—间接控股股东—实控人国资委），对名称近似业务（公交 vs 景区客运、旅游服务 vs 景区运营）以"服务对象+定价机制+收入占比"三要素切割，收入占比 3% 以下的边缘重叠业务量化披露即可论证"非重大不利影响"。
问题 5：财务性投资与类金融核查（首轮问题 3.1(1)(2)，回复（修订稿）第 7-1-74/80 页；txt 行 3166–3513）
问询要点：(1) 自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；(2) 结合相关资产的具体内容，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 类金融排查：公司及下属子公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
- 区间排查：本次发行董事会决议日为 2025 年 5 月 20 日，自首次董事会决议日前六个月（2024 年 11 月 21 日）至回复出具之日，按设立/投资产业基金与并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务、与主业无关的股权投资等逐项排查，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，不存在需从募集资金总额中扣除的情形。
- 期末科目定性（截至 2025 年 3 月 31 日）：交易性金融资产为零；长期股权投资账面价值 6,989.80 万元，系对联营企业投资（围绕旅游主业的产业布局），不属于财务性投资；其他权益工具投资为零；借予他人款项、委托理财等科目均不存在。
- 核查程序：获取财务报表及科目明细，向发行人了解投资类科目构成，逐项比对财务性投资认定标准。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为发行人自董事会决议日前六个月至今无财务性投资，最近一期末（2025 年 3 月 31 日）不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）情形，符合 18 号适用意见第 1 条、发行类第 7 号第 1 条规定。发行人律师未单独核查。
执业提示：旅游类企业常见的对联营景区/酒店公司持股（本案 6,989.80 万元联营投资）应以"围绕旅游主业的产业协同"定性而非机械归为财务性投资；回复要点是科目逐项定性表+董事会决议日精确到日前推六个月的区间声明。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)(2)(4)-(7) 关于募投项目建设内容与投向主业、狮子峰游客及酒店入住率等必要性论证、各项投资构成（狮子峰项目计划投资 32,607.00 万元）、效益预测审慎性（客单价、客数量、毛利率、净利率）、新增折旧摊销影响、融资规模合理性，属募投可行性分析，律师未核查，仅列示；② 问题 2 关于报告期分板块营业收入增长（酒店、索道缆车、客运及旅行社四大板块）的问询属纯财务类问题；③ 问题 3.1 中各类金融业务（融资租赁、商业保理、小贷）零情形排查仅作事实列示。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证上审（再融资）〔2025〕200 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 本次发行的具体认购金额、定价基准日与发行价格、发行数量未在素材中完整载明（仅确认发行对象为控股股东文旅集团及锁定期安排），需以募集说明书核对【待核验】；③ 受理日期、上市委/审核中心审议进展及注册批复情况未在素材中披露【待核验】；④ 狮子峰地块 2025 年 9 月 4 日挂牌截止后的摘牌结果未在素材中披露（回复时点挂牌尚未结束），最终取得用地情况【待核验】；⑤ 客运专营权 20 年期届满的具体到期日（按 2006 年 12 月签约推算约为 2026 年 12 月）及后续招标进展【待核验】；⑥ 上海天衍禾律师事务所补充法律意见书（一）签字律师姓名未在素材中提取【待核验】。
