浙江比依电器股份有限公司（603215·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2025-09-11 披露问询回复，尚处审核问询阶段，标注"审核中（截至素材时点）"）｜ 受理日期：【待核验】（公司于 2025-08-09 收到问询函）｜ 问询函文号 上证上审（再融资）〔2025〕241 号 ｜ 问询共 1 轮（问题 1–4）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、会计师回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《浙江比依电器股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》（保荐人中信证券，二〇二五年九月，披露于 2025-09-11）；中汇会计师事务所回复专项说明；北京市君合律师事务所补充法律意见书（一） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市君合律师事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（智能厨房小家电产能扩建；申报募资总额 62,437.49 万元，因财务性投资扣除调减 14,190.00 万元后为 48,247.49 万元）
一、发行方案与审核概况
本次募投项目为"中意产业园智能厨房家电建设项目（二期）"，拟建设自动化生产线及立体仓库，新增年产 1,500 万台空气炸锅、空气烤箱、环境电器等产能（空气炸锅、空气烤箱以升级智能款为主）；整体建设周期 3 年，第 6 年全部达产，预计年均营业收入 161,845.77 万元、年均净利润 16,619.06 万元、毛利率 17.91%。公司于 2024 年 12 月 20 日召开董事会审议本次发行相关议案。原拟募集资金不超过 62,437.49 万元（含）；经问询回复确认，董事会决议日前六个月至今新投入及拟投入财务性投资合计 14,190.00 万元（理湃光晶 3,000 万元、共青城比晖 448 万元、天数智芯 2,350 万元、云晖比依 2,000 万元已投入，云晖比依剩余认缴 6,000 万元及共青城比晖 392 万元拟投入），公司已承诺未投入的 6,392.00 万元在本次发行完成前不再继续投入，并从本次募集资金总额中扣除 14,190.00 万元，扣除后募投资金总额调整为 48,247.49 万元。
审核时间线：上交所 2025 年 8 月 9 日向公司送达审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕241 号）；2025 年 9 月 11 日披露回复。截至素材时点未见上市委审议及注册批复。本案类型特征为"小家电代工/ODM 企业+报告期内高频对外投资（含与控股股东共同设立产业基金）触发财务性投资大额扣除"，同时涉前次募投因用地规划变更结项的连环问询，是财务性投资扣除机制实操的完整样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(5) | 二期规划产能依据与产能消化、是否成熟业务、投资构成与资金闲置风险、效益测算、融资规模 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐机构及会计师按 18 号适用意见第 5 条、发行类第 7 号第 5 条核查(4)(5)） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 首发募投项目结余资金变更投向中意项目、分期建设、前募未达产再融资必要性、非资本性支出 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构核查为主） |
| 首轮 | 问题 3 | 业务经营（ODM/OEM、客户、应收账款、在建工程、预付账款） | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 4.1(1)-(3) | 与控股股东/实控人关联方共同投资（佛山锐依、云晖比依、理湃光晶）必要性定价决策程序；董事会决议日前六个月财务性投资扣除；最近一期末财务性投资占比 | 对外投资/财务性投资/关联交易 | 是（君合律师按发行类第 6 号第 2 条核查） |
| 首轮 | 问题 4.2 | 谭家岭地块用地规划变更致前募项目结项，对生产经营影响与合规风险 | 前次募集资金使用/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题 4.3(1)(2) | 报告期罚款 1 万元以上行政处罚与重大违法；作为被告的未决诉讼（中信银行担保之诉）；对外担保 | 诉讼仲裁与行政处罚/对外担保 | 是 |
| 首轮 | 问题 4.4 | 是否存在传媒、广告、互联网业务及资质合规 | 其他法律事项（业务资质） | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：关联方共同投资与财务性投资扣除（首轮问题 4.1(1)-(3)，回复报告第 7-1-73/81 页；txt 行 3225–3600）
问询要点：(1) 报告期内公司与关联方共同投资的必要性，定价是否公允，相关决策程序和信息披露情况，对外投资标的公司的经营情况，是否存在业务竞争，以及对公司生产经营的具体影响；(2) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；(3) 结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 关联共同投资三项明细：①佛山锐依——2024 年 11 月 20 日由全资子公司特依创新（持股 80%、认缴 400 万元）与关联方佛山匠依（吴江水持股 73%、李信深持股 27%；持股 20%、认缴 100 万元）共同设立，注册资本 500 万元，均按 1 元/注册资本平价出资；主要经营"白朗"品牌小家电运营销售；2025 年上半年收入 19.12 万元、利润-128.63 万元；决策程序为 2024 年 11 月 5 日总经理办公会 2024 年第四次会议，并在 2024 年年报"共同对外投资的重大关联交易"中披露。②云晖比依——2025 年 5 月 9 日公司与控股股东比依集团等 9 名合伙人共同设立余姚云晖比依创业投资基金合伙企业（有限合伙），总认缴出资额 50,000 万元，公司认缴 8,000 万元（16%，LP），比依集团拟认缴 2,000 万元（4%，LP），其余 7 名合伙人占 80%（含余姚市国有资产管理中心间接控股的浙江余姚工业园区开发建设投资有限公司、余姚市舜欣投资有限公司）；管理人北京云晖私募基金管理有限公司；重点投资人工智能、人形机器人、智能制造等战略性新兴产业；认缴价格均为 1 元/元财产份额。③理湃光晶——2024 年 3 月 1 日签署增资协议，投资 3,000 万元认购 9.2066 万元注册资本取得 5.3764% 股权（以 2024 年 12 月完成的 B+ 轮融资估值为基础定价，公司未参与定价）；控股股东比依集团同步受让及增资合计 3,000 万元（B+ 轮后合计持股 3.8739%）；理湃光晶从事 AR 近眼显示和光波导技术，2024 年收入约 860.21 万元、净利润-1,072.88 万元；公司现合计持股 4.97%；2025 年 6 月 17 日第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于放弃对参股公司的优先受让权和优先认购权暨关联交易的议案》（关联董事回避）。
- 财务性投资扣除：董事会决议日 2024 年 12 月 20 日，前六个月（2024 年 6 月 20 日）起至今——已投入：理湃光晶 3,000 万元、共青城比晖 448 万元、天数智芯 2,350 万元、云晖比依 2,000 万元；拟投入：共青城比晖 392 万元；另公司承诺未投入的 6,392 万元（含云晖比依剩余认缴 6,000 万元）在本次发行完成前不再继续投入；合计 14,190.00 万元从本次募集资金总额中扣除，募资总额调整为 48,247.49 万元。
- 最近一期末测算：截至 2025 年 6 月 30 日，公司累计投入财务性投资总额 9,573.23 万元（另长期股权投资 1,537.83 万元、其他权益工具投资 6,052.91 万元系申报时点 2025 年 3 月末数据，经逐项定性），占归属于母公司净资产比例 8.04%，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
- 核查程序：逐项对照 18 号适用意见核查报表科目；获取对外投资科目明细并了解与主业协同关系；查阅共青城比晖、理湃光晶、天数智芯、云晖比依投资协议与支付凭证；查阅审议与信息披露文件；律师按发行类第 6 号第 2 条核查关联方共同投资决策程序与披露。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为关联共同投资定价公允、程序完备、无业务竞争；新增及拟新增财务性投资 14,190 万元已拟调减；最近一期末财务性投资占比 8.04% 不构成"金额较大"。发行人律师就关联共同投资事项按发行类第 6 号第 2 条发表意见。
执业提示：本案是"先投资后定增"被强制扣除的标准场景：与控股股东共同设立产业基金（LP 认缴制下"认缴即拟投入"）全额计入财务性投资，剩余认缴部分以承诺函方式冻结；调减动作与承诺函是回复核心。律师按发行类第 6 号第 2 条对关联共同投资的必要性、定价、程序、披露四要件逐一核查，与财务性投资定性并行不悖——产业关联论证（AR 光波导组装产线落地）不影响扣除义务。
问题 2：前次募投项目因用地规划变更结项的合规性（首轮问题 4.2，回复报告第 7-1-81/82 页起；txt 行 3620 起）
问询要点：前次募集资金投向变更主要受谭家岭相关地块政府规划变化等影响。请发行人结合首发申请时点、已建产能的建设完成时点、前募相关地块用地规划变更的具体过程、最新进展和时限要求等，说明相关土地性质变更及后续搬迁计划对公司生产经营的具体影响，是否存在合规风险，相关风险揭示是否充分。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 时间线：2020 年 6 月购入谭家岭厂区（已存在厂房 26,931.9 平方米；坐落于余姚市城区谭家岭东路 9 号，土地面积 44,790.43 平方米，不动产权证浙（2021）余姚市不动产权第 0066353 号）；2020 年 9 月董事会审议通过首发方案；2020 年 11 月第一次扩建新增厂房 6,926.26 平方米；2021 年 4 月项目投产、产能逐步释放；2022 年 2 月首发上市；2023 年 5 月第二次扩建新建厂房 1,367.72 平方米（改扩建后总建筑面积 35,225.88 平方米，截至 2023 年 12 月 31 日建成注塑、总装、部分丝印车间及配套仓储办公，折合年规划产能 400 万台）；2023 年 9-12 月与当地规划部门口头沟通申请第三次扩建，被告知该地块用地性质规划有变、无法实施扩建；2024 年 1 月余姚市自然资源和规划局出具书面《证明》确认土地规划性质拟变更、改扩建将受限制；2024 年 2 月首发扩产项目结项并将剩余募集资金变更投向中意产业园一期项目；2025 年 4 月 18 日至 5 月 17 日《余姚市远东单元控制性详细规划修编草案批前公示》；2025 年 8 月该公示获得余姚市人民政府批复。
- 影响与合规分析：回复按"首发申请时点合法+已建产能手续齐备+规划变更是政府主导的第三方原因+公司被动配合"逻辑论证不存在合规风险；对生产经营影响及搬迁安排作专门测算与风险揭示（细节以回复全文为准）。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师核查土地权证、历次扩建审批与变更公告、规划局《证明》、控制性详细规划修编公示及批复文件，访谈公司并比对历次信息披露。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为前募变更系政府规划调整所致，公司已按程序履行变更决策与披露义务，不存在合规风险，风险揭示充分（结论表述以回复全文为准）。
执业提示：前募项目因政府规划调整结项的，证据链应固定"规划变更的官方起点"（规划局书面《证明》日期早于变更董事会决议），证明公司变更决策是对既成事实的被动响应而非测算失误；律师核查重点为历次改扩建手续齐备性与信息披露一致性，搬迁补偿安排若涉新用地置换应同步披露。
问题 3：未决诉讼（银行担保追偿之诉）与对外担保（首轮问题 4.3(1)(2)，回复报告第 7-1-87/90 页；txt 行 3832–4010）
问询要点：(1) 公司报告期内罚款金额 1 万元以上的行政处罚及对应整改情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；(2) 公司作为被告的未决诉讼进展情况，是否可能对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，公司是否存在其他对外担保事项。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 行政处罚：报告期内公司及控股子公司不存在罚款金额 1 万元以上的行政处罚；对照《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条"重大违法行为"定义（受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域重大违法原则上构成严重损害社会公共利益），不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
- 未决诉讼：余姚市人民法院 2025 年 2 月 6 日立案（（2025）浙 0281 民初 2046 号），中信银行股份有限公司宁波余姚支行以发行为被告，要求发行人在最高额保证担保范围内对浙江金源电气科技有限公司在（2020）浙 0281 民初 1829 号判决确定的第一项债务承担连带清偿责任，暂计至 2024 年 6 月 15 日债权金额 15,973,797.83 元；2025 年 8 月 6 日余姚市人民法院一审判决驳回中信银行全部诉讼请求；2025 年 8 月 10 日中信银行向宁波市中级人民法院提起上诉，截至回复出具日尚未二审开庭。公司 2024 年年报披露实际控制人已出具承诺函：就发行人对金源电气的担保或其他或有事项，由实际控制人代替发行人承担担保责任，或在发行人必须承担担保责任时由实际控制人补偿发行人一切损失——发行人预计不会产生财务损失。该诉讼不会对日常经营、财务状况产生重大不利影响，对本次发行不构成实质障碍。
- 对外担保：报告期内除公司及控股子公司为其自身与银行之间的债务提供质押及抵押担保外，不存在其他对外担保情形。
- 核查程序：取得发行人说明、企业信用报告、海关等主管部门证明；在证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、执行信息公开网、证监会及上交所网站网络核查；查阅（2025）浙 0281 民初 2046 号案起诉状、应诉通知书、一审判决书；查阅近三年年报、2025 年半年报、审计报告、审阅报告及担保合同。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为：①不存在 1 万元以上罚款行政处罚及重大违法行为；②未决诉讼不会产生重大不利影响、不构成发行实质障碍；③除自身债务抵质押外无对外担保。
执业提示：历史担保履约争议衍生的追偿之诉，三点拆解——①担保合同效力与保证期间抗辩（本案一审胜诉）；②实控人兜底承诺函（或有损失转移）；③败诉敞口量化（债权暂计 1,597.38 万元）与财务计提对照。二审未决期间继续推进发行的，回复应说明"一审判决+兜底承诺"双重安全垫，并保留更新披露义务。
问题 4：互联网相关业务资质（首轮问题 4.4，回复报告第 7-1-90/91 页起；txt 行 3979 起）
问询要点：发行人是否存在传媒、广告、互联网（包括公众号、小程序、互联网平台）等业务，是否取得相应资质，经营是否合法合规。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 主营业务为智能小家电产品的研发、设计、制造和销售，不涉及文化传媒及广告业务。
- 网站：公司官网 www.nb-biyi.com（浙 ICP 备 11027412 号-1）、子公司广东悦觉 www.lumosbari.com（粤 ICP 备 2023156278 号-1），功能均为公司介绍、宣传及信息发布，不涉及销售商品，不涉及经营性互联网业务，不属于互联网平台（按《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》关于互联网平台的界定）。
- 微信公众号/服务号/小程序：比依之家（公众号）、BIYI 比依（服务号）、智能比依/比依饭卡消费/比依 OA（内部使用服务号）、LumosBari 露茉咖（小程序，供已购咖啡机用户登记信息领取咖啡豆）等，均不涉及销售产品、不属于互联网平台；截至回复出具日公司及控股子公司未涉及 APP 业务。
- 核查程序：核查网站 ICP 备案信息、公众号与小程序运营内容、经营范围，对照互联网业务监管规定逐项定性。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为公司不存在传媒、广告、互联网平台业务，已按非经营性互联网信息服务完成 ICP 备案，经营合法合规。
执业提示：制造业企业的官网、公众号、小程序均会被问询"类互联网业务"——回 Exit 路径是"功能定性（宣传/内部使用/售后登记）+不涉商品销售+非经营性 ICP 备案号+反垄断指南平台定义排除"，四个维度齐备即可闭环。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(4) 关于二期产能规划（一二期合计产能表）、在手订单匹配、投资构成与单位投资产值、效益测算（年均营业收入 161,845.77 万元、净利润 16,619.06 万元、毛利率 17.91%）审慎性，属募投可行性财务分析，律师未单独核查；② 问题 2(1)(3) 关于首发募投结余资金变更程序、中意项目分期建设必要性、前募效益实现情况（"年产 1,000 万台厨房小家电建设扩产项目""年产 250 万台空气炸锅生产线技术改造项目"已达到预计效益，其余项目不适用）、非资本性支出占比，属前次募集资金使用财务核查，仅作背景列示；③ 问题 3 关于 ODM/OEM 业务、客户信用期延长致应收账款增长（一年以内账龄占比 99% 以上）、在建工程（中意项目与泰国年产 700 万台厨房家电工厂项目）、预付账款问询均属财务类问题，律师不核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证上审（再融资）〔2025〕241 号）原件未取得，问询要点以回复报告黑体引用为准；② 本次发行发行对象、定价基准日、发行价格、限售期未在素材中载明【待核验】；③ 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复情况未在素材中披露【待核验】；④ 14,190 万元扣除明细中"拟投入"科目构成（云晖比依剩余认缴 6,000 万元与共青城比晖 392 万元之外是否含其他标的）需以回复表格原文复核【待核验】；⑤ 中信银行上诉案的二审开庭及裁判结果未在素材中披露【待核验】；⑥ 谭家岭地块控制性详细规划修编获批后的具体搬迁补偿方案未在素材中完整提取【待核验】；⑦ 君合补充法律意见书（一）签字律师姓名未在素材中提取【待核验】。
