中贝通信集团股份有限公司（603220·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2025-08-06 披露问询回复，尚处审核问询阶段，标注"审核中（截至素材时点）"）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询函出具日 2025-06-23（上证上审（再融资）〔2025〕180 号）｜ 问询共 1 轮（问题 1–6）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及会计师回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》（发行人与国泰海通证券，二零二五年七月，披露于 2025-08-06）；会计师回复意见 中介机构：保荐人（主承销商）国泰海通证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；审计【待核验】（会计师名称未在素材头部提取） 再融资类型：向特定对象发行股票（智算中心+5G 通信网络建设+偿还银行借款的算力转型类再融资）
一、发行方案与审核概况
本次募集资金总额不超过 192,023.48 万元（含本数；问询函引述口径为 192,223.48 万元，回复投资明细表合计为 192,023.48 万元，两处存在 200 万元差异【待核验】），扣除发行费用后投向：①智算中心建设项目（项目总投资 130,450.39 万元，拟投入募集资金 110,220.00 万元，其中软硬件购置费 127,606.74 万元占总投资 97.82%，硬件购置费 126,691.86 万元用于购置 AI 服务器、通用服务器、存储服务器、安全设备等，采用"以销定产"模式，拟在庆阳、丹江口等地建设智算集群）；②5G 通信网络建设项目（总投资 53,203.85 万元，拟投入募集资金 51,803.48 万元，在多个省市、自治区及直辖市建设 5G 通信网络相关设施）；③偿还银行借款 30,000.00 万元。本次发行首次董事会决议日为 2025 年 3 月 13 日；2025 年 7 月 28 日第四届董事会第九次会议决议将对类金融业务的资金投入从募集资金总额中扣除。
审核时间线：上交所 2025 年 6 月 23 日出具问询函；2025 年 8 月 6 日披露回复。截至素材时点未见上市委审议及注册批复。本案类型特征为"通信工程企业跨界算力基础设施"，法律焦点为：类金融子公司（香港放债人业务）的扣除与剥离安排、跨界投资的财务性投资定性、共享电单车业务的互联网平台认定与增值电信许可，以及前次 5G 新基建募投效益不达预期背景下的重复建设问询。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3) | 募投项目与现有业务/前次募投区别联系、是否新业务、募集资金是否投向主业、庆阳丹江口选址、智算产能消化、5G 建设与前次重复建设 | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 投资构成与资本性支出认定、融资规模合理性、效益预测审慎性（前次 5G 新基建未达预计效益） | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否（保荐机构及会计师按发行类第 7 号第 5 条核查） |
| 首轮 | 问题 3 | 5G 新基建业务收入下降下的经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 资产情况（应收账款等） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5(1)-(4) | 董事会决议日前六个月财务性投资扣除；最近一期末金额较大较长期财务性投资；设立亨信环球从事贷款业务的背景、性质与未认定为财务性投资的合理性；最近一年一期类金融业务内容、模式、规模、风险、偿付能力及经营合规性 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐机构及会计师按 18 号适用意见第 1 条、发行类第 7 号第 1 条核查） |
| 首轮 | 问题 6.1 | 共享电单车业务经营模式与合规、是否存在互联网平台业务（"溜呗出行"小程序）、增值电信许可、行政处罚（中山 300 元罚款） | 其他法律事项（业务资质/行政处罚） | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 问题 6.2 | 销售费用下降及销售费用率 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募集资金投向主业与产业政策（首轮问题 1(1)-(3)，回复报告第 7-1-3/25 页；txt 行 73–2360）
问询要点：(1) 结合本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别与联系、是否涉及新业务、主要原材料和设备的供应稳定性等，说明本次募投项目建设的可行性，募集资金是否投向主业；(2) "智算中心建设项目"选择在庆阳、丹江口等地建设的原因，结合行业发展、市场竞争格局、技术变革、设备及客户需求升级换代、现有业务运营情况、订单取得或中标情况，说明智算产能消化的可行性；(3) 在 5G 新基建业务收入规模下降的情况下，投资建设"5G 通信网络建设项目"的主要考虑，与前次募投项目是否存在重复建设，结合前次募投项目实际订单执行率未达预期、目标客户、在手订单及中标情况说明是否存在产能消化风险。
回复与核查要点：
- 投向主业论证：本次募投项目基于公司现有业务开展（通信网络工程、智慧城市、智算业务），公司具备充分的项目经验、人员与技术储备；智算中心建设项目以及偿还银行借款与前次募投项目不存在相同或相似项目；前次募投部分用于偿还银行借款系为降低负债水平、优化财务结构。募投原材料与设备（AI 服务器等）供应稳定性经供应商询价与采购协议佐证。
- 产业政策：公司现有主业及本次募投项目均符合产业政策导向，响应"东数西算"政策导向、践行算力产业绿色低碳发展；不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》限制或淘汰类；庆阳、丹江口配套基础设施相对成熟、具有能源价格优势。
- 选址与产能消化：智算中心采用"以销定产"模式，依托在手订单与中标项目论证产能消化；5G 通信网络建设项目与公司 5G 新基建业务的客户与业务模式存在差异，与前次募投不存在重复建设。
- 前次募投效益：前次募投项目实际效益不达预期，主要因相关框架合同的实际订单执行率未达预期所致；回复对此作了原因分析与风险隔离论证。
- 核查程序：保荐机构核查募投项目备案文件、产业政策目录比对、订单/中标文件、供应商采购协议。
- 核查意见：保荐机构认为本次募集资金投向主业、募投项目建设可行、产能消化风险已充分揭示。发行人律师未就该问题单独发表意见（问询未要求律师核查）。
执业提示：跨界算力的定增必答"投向主业"——论证路径为"现有业务（通信网络+智慧城市）与智算业务的客户重合度+以销定产模式+订单覆盖率"；同时完成《产业结构调整指导目录（2024 年本）》逐条比对与"东数西算"政策呼应。偿还银行借款 30,000.00 万元作为募投科目，宜同步说明与降低杠杆的直接对应关系。
问题 2：类金融子公司（香港放债人业务）的扣除与剥离（首轮问题 5(1)(3)(4)，回复报告第 7-1-118/127 页；txt 行 5368–5918）
问询要点：(1) 自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；(3) 设立亨信环球从事贷款业务的背景及考虑，该机构的性质、具体经营内容、服务对象、盈利来源，与公司主营业务之间的关系，是否属于行业发展所需或符合行业惯例，未认定为财务性投资的合理性；(4) 最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性。
回复与核查要点：
- 类金融业务扣除：子公司亨信环球（亨信环球信贷有限公司，HANSON UNITED CREDIT LIMITED）成立于 2024 年 6 月，主要从事贷款业务。自首次董事会决议日 2025 年 3 月 13 日前六个月（2024 年 9 月 12 日）至今，发行人对类金融业务的资金投入合计 140 万港元，已于 2025 年 7 月 28 日经第四届董事会第九次会议决议从本次募集资金总额中扣除。
- 经营类金融与财务性投资的区分：按 18 号适用意见第 1 条，最近一期末存在开业满 12 个月的类金融子公司并表的属"经营类金融业务"，不适用财务性投资扣除路径；报告期内亨信环球为发行人合并报表范围内子公司，其贷款业务属经营类金融业务而非财务性投资，未认定为财务性投资具备合理性。
- 业务细节与合规：经营模式为亨信环球与借款方签署贷款合同并发放贷款，借款方按期偿还本金及支付利息；服务对象主要为具有资金需求的境外中小企业；盈利来源为利息。截至 2025 年 3 月 31 日，亨信环球为客户共计提供 40 万港币借款、期限一年；最近一年一期营业收入（2025 年 1-3 月 0.95 万元、2024 年度为零）与利润（净利润-0.35 万元）规模极小，不存在重大债务风险。合规性依据中国香港《放债人条例》：经营放债人业务应当取得放债人牌照，中国香港律师出具《关于亨信环球信贷有限公司（HANSON UNITED CREDIT LIMITED）之法律意见书》确认"该公司已领有香港放债人牌照，该公司从事的业务是合法的，其目前所从事的业务已取得了必要的政府审批、登记及备案等……根据公司注册处登记册，未见公司有任何的行政处罚记录"。
- 整改安排：截至回复出具日，亨信环球已停止对外贷款，发行人拟通过对外转让方式将亨信环球从上市公司体系内剥离；并取得发行人关于不新增类金融业务投入的承诺函。
- 核查程序：逐条比对 18 号适用意见第 1 条、发行类第 7 号第 1 条；访谈公司管理层；获取贷款合同与财务报表；查阅香港律师法律意见书；取得不新增类金融业务投入承诺函。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为：类金融业务资金投入已扣除；最近一期末不存在金额较大较长期财务性投资；亨信环球属经营类金融业务、未认定为财务性投资符合规定；本次发行符合 18 号适用意见第 1 条及发行类第 7 号第 1 条。
执业提示：境外持牌放贷子公司的处理范式——①以"并表经营"定性为经营类金融业务而非财务性投资，规避"最近一期末不得持有"的刚性约束；②资金投入仍须从募集资金中扣除；③停贷+转让剥离+不新增投入承诺函三件套证明清理决心；④境外合规以当地律师法律意见书（牌照+处罚记录核查）固定。此路径可与"直接认定财务性投资并扣除"并行比对选择。
问题 3：财务性投资认定与扣除（首轮问题 5(1)(2)，回复报告第 7-1-118/123 页；txt 行 5368–5700）
问询要点：(1)（同上）自本次董事会决议日前六个月至今财务性投资情况及扣除；(2) 结合相关资产的具体内容，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 区间排查：自 2024 年 9 月 12 日（董事会决议日前六个月）至回复出具日，除亨信环球类金融业务外，新增对外投资为武汉大公智能科技有限公司（2025 年 4 月投资 500.00 万元、未来拟投资 500.00 万元、投资后持股 20.00%）；无投资金融业务、产业基金、拆借资金、委托贷款、高风险理财等其他情形，不存在拟实施财务性投资的安排。
- 期末科目核查（截至 2025 年 3 月 31 日）：其他流动资产 12,458.04 万元、长期股权投资 7,951.48 万元（否）、其他非流动金融资产 5,800.00 万元（个别投资认定为财务性投资）、其他非流动资产 27,758.32 万元（否）、长期应收款 59,251.17 万元（否）、其他应收款 16,553.27 万元（否），相关科目合计 129,772.28 万元逐项定性。
- 其他非流动金融资产明细：①上海中道优创实业发展有限公司（2018 年 4 月 23 日成立，注册资本 1,000 万元，主营资产管理类业务）投资 800.00 万元——与公司主营业务无关，认定为财务性投资；②人民出行（深圳）科技有限公司（2021 年 8 月 26 日成立，注册资本 2,101.216 万元，持股 4.7591%，主营共享电动单车运营业务）投资 5,000.00 万元——系切入共享电动单车业务、深化智慧城市业务布局，不属于财务性投资。
- 结论：最近一期末财务性投资为对中道优创的 800.00 万元投资，占最近一期末归母净资产比例 0.39%，不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
- 核查程序：逐条对照 18 号适用意见第 1 条核查科目构成与投资标的；访谈了解投资背景、目的及与主营业务的战略协同；查阅投资协议。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为扣除与认定结论如上，本次发行符合 18 号适用意见第 1 条规定。
执业提示：同一报表科目（其他非流动金融资产 5,800 万元）内"一票认定、一票排除"的处理——关键在投资标的与主业的产业关联论证（共享电单车运营之于智慧城市板块=产业链下游），而对纯资产管理类标的（中道优创）无法论证协同即如实认定；逐科目定性表是规避二轮追问的标准动作。
问题 4：共享电单车业务的平台认定、电信许可与行政处罚（首轮问题 6.1，回复报告第 7-1-130/133 页；txt 行 5919–6110）
问询要点：公司共享电动车业务的具体内容、经营模式、报告期各期的收入、利润规模及占比情况，是否存在互联网平台业务，相关经营是否合法合规。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 业务模式：共享电单车业务系公司智慧城市板块中智慧交通业务的组成部分，由发行人、子公司天津溜呗和海南中贝开展，分两类模式——①产品销售模式：采购车架、电池等组装成共享电单车后向共享电单车运营商销售；②自有电单车运营模式：天津溜呗依托自有"溜呗出行"小程序为用户提供电单车用车服务，按骑行时长收费。
- 收入规模：报告期共享电单车业务收入分别为 16,491.01 万元、23,289.89 万元、21,130.29 万元和 263.30 万元（2025 年 1-3 月），毛利分别为 2,156.72 万元、3,978.42 万元、3,572.03 万元和-192.72 万元，占发行人相应指标比例较低（2025 年 1-3 月收入占比 0.48%）。
- 平台认定：按《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条，产品销售模式不涉及互联网平台业务；自有运营模式下的"溜呗出行"小程序系借助微信平台与消费者信息交互、用于自有电单车出租，不存在作为第三方平台向市场主体提供商品销售的情形，不存在第三方商家入驻及撮合交易，不属于互联网平台业务。
- 资质：天津溜呗已于 2022 年 11 月 23 日取得《增值电信业务经营许可证》（津 B2-20220217），业务种类为"信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务"。
- 行政处罚：天津溜呗 2024 年 7 月 3 日收到中山市西区街道办事处综合行政执法局"粤中西区（执）罚字〔2024〕182 号"《行政处罚决定书》，因 2024 年 6 月 25 日在广东省中山市西区富华道占用城市道路投放经营共享电单车（约 22 平方米），违反《城市道路管理条例》第十七条第（一）项，依第四十二条处以罚款 300 元；已缴清罚款并落实整改。论证：该处罚未认定属于情节严重情形、金额较小、未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等危害后果，不构成重大违法违规行为，对本次发行不构成实质障碍；报告期内发行人及境内控股子公司不存在因互联网平台业务被行业主管部门处罚的情况。
- 核查程序（保荐机构及发行人律师）：查阅营业执照并检索国家企业信用信息公示系统核查经营范围；访谈并取得业务书面说明；检索工信部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统；检索小程序；查阅《增值电信业务许可证》；查阅守法证明、营业外支出明细、《行政处罚决定书》，在企查查、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及主管部门网站检索处罚记录。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为共享电单车业务不涉及互联网平台业务，经营合法合规，相关行政处罚不构成重大违法违规、不构成本次发行实质障碍。
执业提示：自营类互联网载体（小程序/APP）的合规双要件——增值电信业务经营许可证（信息服务业务）+反垄断指南平台定义排除论证；辅以小额行政处罚（300 元）的"低金额+未认定情节严重+已整改"标准话术闭环。跨地市投放车辆类业务还应注意各地城管执法处罚的批量排查。
四、未纳入详述事项
① 问题 2(1)-(3) 关于募投投资构成明细（智算中心软硬件购置费 127,606.74 万元、机柜租赁费 815.40 万元、网络宽带费 15.00 万元、铺底流动资金 2,013.25 万元）、资本性支出认定、货币资金与资金缺口测算、效益预测关键参数（丹江口智算集群二上机率 5.09% 至 5.66%-6.32%、折旧摊销 8,916.39/17,832.77 万元等）及前次 5G 新基建效益未达预期的原因，属财务与工程测算问题，律师未核查；② 问题 3、问题 6.2 关于 5G 新基建收入下降（毛利率 16.20%、16.33%、18.23%）、销售费用率等同业比较属纯财务类问题；③ 问题 4 资产情况（应收账款等）属纯财务类问题，律师不核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证上审（再融资）〔2025〕180 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 募集资金总额问询函口径 192,223.48 万元与回复投资明细表合计 192,023.48 万元存在 200 万元差异，需以募集说明书（注册稿）核对最终口径【待核验】；③ 发行对象、定价基准日、发行价格、限售期未在素材中载明【待核验】；④ 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复情况未在素材中披露【待核验】；⑤ 亨信环球对外转让剥离的受让方、交易价格及交割进展未在素材中披露【待核验】；⑥ 会计师名称及北京国枫律师事务所签字律师未在素材中提取【待核验】；⑦ 武汉大公智能科技"未来拟投资 500 万元"是否已承诺锁定或扣除未在素材中明确【待核验】。
