上海移远通信技术股份有限公司（603236·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2025-07-28 披露问询回复，尚处审核问询阶段，标注"审核中（截至素材时点）"）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询函出具日 2025-06-19（上证上审（再融资）〔2025〕178 号）｜ 问询共 1 轮（问题 1–6）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、会计师回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《上海移远通信技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（发行人与民生证券，二〇二五年七月，披露于 2025-07-28）；立信会计师事务所回复；上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一） 中介机构：保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（物联网模组龙头车载/5G/AI 算力模组产能扩张）
一、发行方案与审核概况
本次募集资金总额不超过 230,000.00 万元，拟投向"车载及 5G 模组扩产项目""AI 算力模组及 AI 解决方案产业化项目""总部基地及研发中心升级项目"和补充流动资金项目（40,000.00 万元，占募集资金总额 17.39%，未超 30% 红线）。募投达产后将新增 3,380 万片车载及 5G 模组产能和 2,653.30 万片（套）AI 算力模组及 AI 解决方案产能。本次发行董事会决议日为 2025 年 3 月 31 日。
审核时间线：上交所 2025 年 6 月 19 日出具问询函（上证上审（再融资）〔2025〕178 号）；2025 年 7 月 28 日披露回复。截至素材时点未见上市委审议及注册批复。本案类型特征为"模组龙头算力转型定增+产业基金 LP 出资被全额认定为财务性投资+芯片供应商返利模式核查+境外供应链出口管制问询"，其中应收返利 48,731.42 万元（2025 年 3 月末）的合法合规性由律师专项核查，是供应链金融类科目法律定性的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3) | 车载及 5G 模组、AI 算力模组与现有业务协同性、是否新产品新技术、投向主业；新增产能合理性；总部基地及研发中心升级与前次研发中心项目的重复建设 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 投资构成测算与设备采购价格公允性、非资本性支出、融资规模合理性（货币资金 118,882.07 万元）、效益测算谨慎性与新增折旧摊销 | 募集资金用途/财务性投资（补流比例） | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 3 | 经营情况（收入、毛利率等） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4(1)-(3) | 应收账款（余额 209,855.42/168,723.66/303,845.70/288,812.81 万元）、存货（跌价准备计提比例 2.77%/2.82%/2.70%/2.25%）、其他应收款（是否存在关联方资金占用） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4(4) | 其他流动资产（应收返利 48,731.42 万元+待抵扣增值税进项税 8,138.59 万元）形成原因、商业合理性、合法合规性、回收风险 | 税务/其他法律事项（业务模式合规） | 是（锦天城补充法律意见书（一）专项回复） |
| 首轮 | 问题 5(1)(2) | 董事会决议日前六个月至今财务性投资扣除；最近一期末金额较大较长期财务性投资（长期股权投资 3,935.87 万元产业基金全额认定） | 财务性投资 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 6 | 主要境外供应商（QUALCOMM 占境外采购约 60%）所在国贸易政策与出口管制、供应链稳定性与替代方案、风险提示充分性 | 产业政策/其他法律事项 | 否（保荐机构及会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：其他流动资产（芯片供应商返利）的合法合规性（首轮问题 4(4)，回复报告第 7-1-73/75 页；锦天城补充法律意见书（一）第 7-3-2 页起；txt 行 3098–3202、律师文件行 75–175）
问询要点：公司其他流动资产的具体情况、形成原因及商业合理性，是否合法合规，是否存在回收风险。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 科目构成：报告期各期末其他流动资产账面价值分别为 26,270.22 万元、41,720.20 万元、73,556.33 万元和 56,870.01 万元（2025 年 3 月 31 日），由应收返利（48,731.42/66,020.70/35,984.77/25,251.79 万元）与待抵扣的增值税进项税（8,138.59/7,535.64/5,735.43/1,018.43 万元）构成。
- 返利模式（律师核查的三种结算路径）：①高通（QUALCOMM CDMA Technologies Asia-Pacific Pte. Ltd.）——按与发行人签订的合同约定及交易惯例，发行人模块产品实现销售后，针对特定型号芯片，高通采取以抵扣采购货款的凭证（Credit Memo）方式返利；②联发科技股份有限公司——一般在发行人采购完成后以出具抵扣采购货款的凭证（Credit Note）方式返利；③翱捷科技股份有限公司——发行人通过翱捷经销商深圳市唯时信电子有限公司/WISEWHEEL CORPORATION (HK) COMPANY LIMITED（合称"唯时信"）采购芯片，翱捷向唯时信支付返利后由唯时信转付发行人，或以 Credit Note 层层抵减应收货款实现返利。律师核查认为芯片厂商/供应商向发行人支付返利符合行业惯例，具有商业合理性（经公开检索多家上市公司披露文件涉及芯片厂返利安排）。
- 待抵扣增值税进项税：按《增值税会计处理规定》在其他流动资产列示，符合会计处理规定，合法合规，实际抵扣以主管税务部门核定为准，回收风险较小。
- 核查程序（律师）：查阅立信信会师报字[2023]第 ZF10616 号、[2024]第 ZF10484 号、[2025]第 ZF10437 号《审计报告》及 2025 年一季报、其他流动资产明细表；查阅发行人与高通签订的合同及与联发科、翱捷、唯时信的往来邮件；访谈财务负责人；在信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、企查查网络检索；查阅发行人及重要子公司专用信用报告；查阅发行人说明。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师、发行人律师认为其他流动资产形成原因真实、具有商业合理性，合法合规，回收风险较小。
执业提示：芯片分销链"返利"资产的法律定性三步法——①固定合同依据（主协议+Credit Memo/Credit Note 凭证机制）与交易惯例；②以同行业上市公司披露先例佐证行业惯例属性；③税务处理援引财政部《增值税会计处理规定》完成科目合法性闭环。大额应收返利（超 4 亿元）不影响发行条件，但证据链须落到具体凭证与邮件。
问题 2：财务性投资认定——产业基金 LP 出资全额扣除（首轮问题 5(1)(2)，回复报告第 7-1-76/80 页；txt 行 3203–3393）
问询要点：(1) 自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；(2) 结合相关资产的具体内容，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。（问询引述：截至报告期末发行人财务性投资金额 3,935.87 万元、占最近一期末归母净资产 0.93%。）
回复与核查要点：
- 区间排查：董事会决议日为 2025 年 3 月 31 日，自决议日前六个月至回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资，不涉及从募集资金总额中扣减。
- 期末科目定性（截至 2025 年 3 月 31 日）：货币资金 118,882.07 万元（银行存款 118,624.53 万元+其他货币资金 257.53 万元，非财务性投资）；其他应收款 28,402.96 万元（出口退税款 23,413.85 万元、保证金及押金 3,507.57 万元、备用金 210.34 万元、其他零星款项 1,271.20 万元）；其他流动资产 56,870.01 万元（应收返利+待抵扣进项税）；长期股权投资 3,935.87 万元——全额认定为财务性投资；其他非流动资产均为预付设备款；其他权益工具投资 5,901.15 万元（唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 1,503.74 万元、南京仁芯科技有限公司 4,397.41 万元，经定性未计入财务性投资）。
- 产业基金明细：全资子公司合肥移瑞通信技术有限公司于 2020 年签署《广东肇庆彩鑫投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，作为有限合伙人与其他 5 名合伙人共同设立彩鑫投资（经营范围股权投资、创业投资，对外投资 5G/物联网、高端制造、高端装备、高新材料等领域，属产业投资基金）；2020 年 9 月 7 日签署《菏泽乔贝京瑞创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，与另 11 名合伙人设立乔贝京瑞（以私募基金从事股权投资，专注物联网产业链优质项目、重点投资可实现国产替代的前沿领域，属产业投资基金）。截至 2025 年 3 月 31 日长期股权投资金额 3,935.87 万元，属于财务性投资，占归属于母公司净资产 0.93%，未超过 30%。
- 结论：最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师按 18 号适用意见第 1 条逐科目核查并获取合伙协议、投资明细。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为报告期内财务性投资 3,935.87 万元占归母净资产 0.93%，占比低，不构成金额较大情形。发行人律师未单独核查（问询未要求）。
执业提示：投资标的即使冠以"5G/物联网产业协同"叙事，凡以 LP 身份投入产业基金/创业投资基金的，仍按"投资产业基金、并购基金"径行认定为财务性投资——本案 3,935.87 万元全额认定而未作产业协同抗辩，说明 18 号适用意见第 1 条的产业基金条款属刚性；可抗辩空间仅存于直接持股的产业上游公司（如唯捷创芯、南京仁芯按供应链协同定性）。
问题 3：境外供应链贸易政策与出口管制（首轮问题 6，回复报告第 7-1-81/87 页；txt 行 3394–3560）
问询要点：公司主要境外供应商所在国家及地区的相关政策和贸易壁垒的具体情况，是否对公司供应链稳定性造成重大影响，公司是否具备替代解决方案，相关风险提示是否充分。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 供应商结构：公司主要原材料为芯片，境外采购占比约 60%；报告期内第一大供应商为 QUALCOMM（美国高通公司），各期采购金额占境外采购总额比例约 60%。
- 中国对美关税政策：2025 年上半年中国对原产于美国的进口商品加征关税政策变化较大，最高加征至 125%（后下调至 10%）；中国半导体行业协会发布《关于半导体产品"原产地"认定规则的紧急通知》，明确集成电路产品原产地判定以"流片地"为核心依据、以晶圆流片工厂所在地申报。公司境外采购芯片在亚洲流片占比超过 70%，虽第一大供应商为美国企业，但主要流片地为亚洲，受中国对美加征关税影响较小。
- 美国出口管制：2022 年 10 月《针对先进计算和半导体制造的出口管制新规》（禁止向中国出口高性能计算芯片如英伟达 A100/H100、AMD MI250，算力阈值 4800 TOPS；16nm 以下逻辑芯片、18nm 以下 DRAM、128 层以上 NAND 闪存相关设备全面禁运等）；2023 年 10 月《2023 年出口管制修订规则》（禁售芯片算力阈值降至 4800 TOPS、覆盖更多 AI 芯片，禁售英伟达 A800/H800、L40S 及华为昇腾 910B 相关型号等）——回复逐项比对后认定均不涉及发行人现有原材料及设备采购。
- 替代方案与风险提示：公司已就供应链稳定性论证替代供应商（联发科、翱捷等）与国产化路径，并在募集说明书补充风险提示。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师核对采购清单与管制清单、访谈采购负责人、复核风险披露。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为现有政策未对公司供应链稳定性造成重大影响，公司具备替代方案，风险提示充分。发行人律师未单独核查。
执业提示：出口管制问询的回复范式为"政策清单+逐项比对表"——将 2022 年以来美对华管制新规逐条列示并以"是否涉及发行人"栏位闭环；对关税问题援引"流片地"原产地规则（半导体行业协会紧急通知）实现美国供应商身份与管制风险切割；供应商集中（60%）风险另以替代供应商矩阵佐证。
问题 4：募投项目投向主业与研发中心重复建设（首轮问题 1(1)-(3)，回复报告第 7-1-3/24 页；txt 行 47–905）
问询要点：(1) "车载及 5G 模组扩产项目"拟生产产品与现有产品的区别联系、"AI 算力模组及 AI 解决方案产业化项目"涉及的细分产品具体情况，是否已批量化生产、与现有业务协同性，募投是否涉及新产品新技术、募集资金是否投向主业；(2) 结合现有产能及新增产能、产能利用率、技术迭代、市场竞争格局、同行业扩产、在手订单，说明新增产能合理性及消化不确定性；(3) "总部基地及研发中心升级项目"与前期研发与技术支持中心建设项目（首发募投）、研发中心升级项目（前次再融资募投）的区别与联系，是否存在重复建设。
回复与核查要点：
- 投向主业：车载及 5G 模组、AI 算力模组均系公司物联网模组主业的纵向升级与延伸，AI 算力模组相关细分产品已实现批量化生产（具备在手订单支撑），与现有无线通信模组业务在客户、渠道、技术上高度协同。
- 产能消化：以产能利用率、技术迭代（5G 向 5G-A/RedCap 演进）、同行业扩产比对与在手订单论证新增 3,380 万片车载及 5G 模组产能与 2,653.30 万片（套）AI 算力模组产能的合理性。
- 重复建设：总部基地及研发中心升级项目与前次首发、再融资研发类项目在建设内容、研发方向上作了区分论证（具体功能分区与设备清单以回复全文为准）。
- 核查程序：保荐机构核对可研报告、在手订单、产能利用数据、同行业扩产公告。
- 核查意见：保荐机构认为募集资金投向主业、新增产能具备合理性、不存在重复建设。发行人律师未单独核查。
执业提示：连续多次融资（首发+前次再融资+本次）均含研发中心类募投的，"重复建设"必问——回复须以"研发方向迭代+物理载体差异+投入产出测算"三层切割，并保留前次项目结项/达产时点证据，证明本次投入针对新增技术代际而非重复填坑。
四、未纳入详述事项
① 问题 2(1)-(3) 关于募投投资构成（车载及 5G 模组扩产项目建设投资 89,043.23 万元占总投资 93.02% 等）、设备采购价格公允性、非资本性支出、融资规模合理性（货币资金 118,882.07 万元的使用安排、资金缺口测算）及效益测算谨慎性、新增折旧摊销影响，属财务与工程测算问题，律师未核查；② 问题 3 经营情况属纯财务类；③ 问题 4(1)-(3) 应收账款、存货、其他应收款问询（含是否存在关联方资金占用排查，核查结论为无关联方资金占用情形）属财务类问题；④ 问题 5 中其他权益工具投资（唯捷创芯 1,503.74 万元、南京仁芯 4,397.41 万元）与货币资金等科目的定性过程系财务性投资核查的组成部分，已并入上文问题 2 详述。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证上审（再融资）〔2025〕178 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 发行对象、定价基准日、发行价格、限售期未在素材中载明【待核验】；③ 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复情况未在素材中披露【待核验】；④ 彩鑫投资、乔贝京瑞两支产业基金的实缴金额拆分、基金后续处置安排（是否承诺减持或清算）未在素材中完整提取【待核验】；⑤ 唯捷创芯、南京仁芯投资的产业协同定性的完整论证表述需以回复原文复核【待核验】；⑥ 锦天城补充法律意见书（一）签字律师姓名未在素材中提取【待核验】；⑦ 2025 年 4 月后中美关税政策的最新变化对回复结论的影响需在注册环节更新核对【待核验】。
