宏和电子材料科技股份有限公司（603256·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2025-10-14 披露审核问询函回复（豁免版），尚处审核问询阶段，标注"审核中（截至素材时点）"）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询函出具日 2025-09-01（上证上审（再融资）〔2025〕263 号）｜ 问询共 1 轮（问题 1–3）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、会计师回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于宏和电子材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（豁免版）》（发行人与中信证券，二〇二五年九月，披露于 2025-10-14）；毕马威华振会计师事务所回复；《上海市金茂律师事务所补充法律意见书（二）》 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师上海市金茂律师事务所；审计毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（电子级玻璃纤维布/高性能玻纤纱产能升级，AI 服务器与高频通信上游材料）
一、发行方案与审核概况
本次拟募集资金总额不超过 99,460.64 万元（含），投向"高性能玻纤纱产线建设项目"（达产后平均毛利率 53.25%、税后财务内部收益率 14.40%、静态投资回收期 8.26 年（税后、含建设期））、"高性能特种玻璃纤维研发中心建设项目"和"补充流动资金及偿还借款"。本次发行董事会决议日为 2025 年 4 月 10 日。前次募投项目"年产 6,000 万米电子级玻璃纤维布项目"已变更为"年产 5,040 万米 5G 用高端电子级玻璃纤维布开发与生产项目"（2023 年 6 月投产，但暂未实现预计效益）。
审核时间线：上交所 2025 年 9 月 1 日印发审核问询函；2025 年 10 月 14 日披露回复（豁免版）。问询时"高性能玻纤纱产线建设项目"环评批复尚在办理中，回复期内该项目已于 2025 年 8 月 21 日取得黄石市生态环境局《环境影响报告表批复》（黄环审函[2025]27 号），该项风险在回复时点已消除。截至素材时点未见上市委审议及注册批复。本案类型特征为"AI 算力上游玻纤材料定增"，法律焦点为募投环评程序、前募房产未办证（占房屋建筑总面积 23.22%）、应急与环保小额处罚的裁量阶次论证。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(7) | 募投是否新产品新技术、与前次募投区别与重复建设、玻纤纱项目环评批复进展与必要性、研发中心必要性、投资构成、效益测算、融资规模 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2 | 经营情况（产能、收入、毛利率等） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3.1(1)(2) | 董事会决议日前六个月财务性投资（含类金融）；最近一期末是否存在财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐机构及会计师核查，结论为零） |
| 首轮 | 问题 3.2(1)(2) | 部分房产尚未取得产权证书的原因、办理安排及影响；报告期 2 项行政处罚（应急 12,000 元+环保 39,800 元）是否重大违法、是否构成发行障碍 | 土地房产权属/环保与安全生产/行政处罚 | 是（金茂补充法律意见书（二）） |
| 首轮 | 问题 3.3 | 部分客户销售模式调整为寄售的原因与收入确认 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目环评批复程序（首轮问题 1(3)，回复报告第 7-1-14/15 页；txt 行 860–875）
问询要点："高性能玻纤纱产线建设项目"环评批复的具体进展情况，是否存在不能取得环评批复的风险，是否对本次发行构成实质性障碍；结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、在手订单及客户拓展情况等，说明该项目必要性及产能规划的合理性。
回复与核查要点：
- 批复落地：高性能玻纤纱产线建设项目已于 2025 年 8 月 21 日取得黄石市生态环境局出具的《黄石市生态环境局关于黄石宏和电子材料科技有限公司高性能玻纤纱产线项目环境影响报告表的批复》（黄环审函[2025]27 号），环评批复风险在回复时点已消除，不构成实质性障碍。
- 必要性与产能：公司电子布产能 2022-2024 年产能利用率分别为 101.41%、102.68%、103.80%（2025 年 1-6 月 103.80%），处于超负荷状态；随着 AI 服务器、高频通信领域快速发展，高性能电子布（低介电电子布具备低介电常数 Dk、低介质损耗 Df 特性；低热膨胀系数电子布可降低板材 CTE）市场需求持续提升，公司高性能电子布产量占比从 2022 年 0.17% 提升至 2025 年 1-6 月 2.89%，产能瓶颈凸显。本次募投与前次募投在生产环节、最终产品方面具有明显差异（高性能电子布生产环节可与普通 E 玻璃布共线生产、按需切换）。
- 核查程序：保荐机构取得黄环审函[2025]27 号批复文件、核对募投实施地点与环评报告表、测算产能利用率数据。
- 核查意见：保荐机构及会计师认为项目已取得环评批复，不存在不能取得环评批复的风险，不构成发行实质性障碍。发行人律师未就环评单独发表意见（问询分工于保荐机构及会计师）。
执业提示：问询时点环评未获批的项目，最有效的回应是"回复期内取得批复+文号披露"，直接消解程序风险；若回复时点仍未取得，则须以"环评报告表已受理+主管部门预审沟通记录+不存在实质障碍证明"替代论证。募投审批进展应作为发行前持续更新事项留痕。
问题 2：部分房产尚未取得产权证书（首轮问题 3.2(1)，回复报告第 7-1-105/109 页；金茂补充法律意见书（二）相应节；txt 行 4386–4630、律师文件行 139 起）
问询要点：部分房产尚未取得产权证书的原因，产权证书办理等后续安排，是否对公司生产经营及本次募投项目存在重大不利影响。
回复与核查要点：
- 未办证房产范围：黄石宏和"年产 5040 万米 5G 用高端电子级玻璃纤维布开发与生产项目"项下 3 项建筑——玻纤布车间（建筑面积 40,034.64 平方米）、废水站 2（1,172.30 平方米）、公用站房 3（4,247.69 平方米），坐落于黄石金山开发区 A36 路以东、A37 路以西、鹏程大道以南、四棵大道以北，土地权属证书为鄂（2019）黄石市不动产权第 0009824 号，持有建字第 420205202100017 号、420282202205170101 号、420205202100089 号建设工程规划许可证及相应建筑工程施工许可证。截至 2025 年 6 月 30 日，尚未取得产权证书的房产建筑面积合计 45,454.63 平方米，占发行人房屋建筑总面积的 23.22%；账面价值 12,269.33 万元，占总资产比例 4.59%。
- 未办证原因：尚未办结建设工程竣工验收备案手续——办理竣工验收备案需项目施工方提供相关资料并确认建设工程价款，发行人尚在与施工方协商施工中产生的增项工程结算款；因项目受宏观环境、市场需求影响完工投产晚于预计（预计可达使用状态日期由 2022 年 12 月延期至 2023 年 6 月），工程决算延后；工程量大且涉及增项，需施工方协调其上游供应商提供资料，现仍处增项工程价款核算确认阶段。经与施工方访谈并经发行人书面确认，双方之间不存在诉讼、仲裁及纠纷或潜在纠纷。
- 办证进展：已取得消防验收备案文件、竣工环境保护验收文件、绿化工程竣工验收文件、《湖北省建设工程竣工验收规划条件核实证明》，正在办理城市档案验收手续；待取得城市档案验收文件及建设工程价款结算备案表后推进竣工验收备案并办理产权证明（依据《不动产登记暂行条例实施细则》《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》）。
- 主管机关背书：黄石市自然资源和城乡建设局、黄石市自然资源和规划局开发区·铁山区分局、黄石经济技术开发区·铁山区建设局分别出具《证明》并经访谈确认——办证不存在实质性障碍；未办理不动产权登记不构成重大违法违规行为、不会给予行政处罚；黄石宏和可按现状继续使用上述自建房屋及附属设施。
- 兜底安排：控股股东及实际控制人出具书面承诺，若因该等情形被处罚（包括但不限于罚款、责令搬迁、责令拆除或限期整改等），将无条件全额承担发行人和/或黄石宏和支付的全部费用（罚款、拆除费用、搬迁费用等）及全部损失，并不再追偿。
- 核查程序：查阅不动产权证书、规划许可、施工许可文件；访谈主管部门并取得《证明》；核对竣工验收备案所需文件清单；检索湖北政务服务网、黄石市政府网站；查阅募投项目环评报告表核实实施地点；取得控股股东及实控人承诺函与发行人书面确认。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，部分房产尚未取得产权证书主要系增项工程结算款协商事项，待材料齐备后推进办理，不会对公司生产经营及本次募投项目产生重大不利影响。
执业提示：本案例将"未办证房产"的占比推高至 23.22% 仍获认可，关键证据链为：①权属链条完整（土地已登记+规划/施工许可齐备）；②卡点明确限定于工程决算商事事项且无纠纷；③三主管部门"可现状使用+不处罚+无实质障碍"书面证明；④实控人无条件兜底承诺函。四要件齐备时，占比较高不再是硬伤，但账面价值占比（4.59%）与"非核心资产"论证仍应并列呈现。
问题 3：安全生产与环保行政处罚的重大违法认定（首轮问题 3.2(2)，回复报告第 7-1-109/112 页；金茂补充法律意见书（二）相应节；txt 行 4560–4630）
问询要点：报告期内存在的行政处罚情况，是否属于重大违法行为，是否构成本次发行障碍。
回复与核查要点：
- 处罚一（安全生产）：2023 年 4 月 4 日，上海市浦东新区应急管理局出具《行政处罚决定书》（（沪浦）应急罚[2023]案 19 号），宏和科技未按照规定对有限空间作业进行辨识、提出防范措施、建立有限空间管理台账，违反《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第七条，罚款 12,000 元。已足额缴纳并完成整改，取得《整改复查意见书》（（沪浦）应急复查[2023]案 19 号），相关失信信息已于 2024 年 4 月 11 日经浦东新区应急管理局审核同意修复。论证：处罚依据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三十条（可处 3 万元以下罚款），实际采取较低金额；按《应急管理行政处罚裁量权基准》第二部分裁量细则第 213 条，罚款金额属裁量阶次"A"对应区间，情形为"情节轻微"，不属于处罚情节严重，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
- 处罚二（环保）：2024 年 1 月 24 日，上海市浦东新区城市管理行政执法局出具《行政处罚决定书》（普 2408170004 号），宏和科技在上海市浦东新区秀沿路 123 号未安装自动监测设备或未按规定与环境保护主管部门监控设备联网、保证监测设备正常运行，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第二十四条第一款，罚款 39,800 元。已足额缴纳并整改——完成废气在线监测设备安装并与上海市自动监控平台联网；相关失信信息已于 2025 年 4 月 22 日经国家公共信用信息中心审核同意修复。浦东新区城市管理行政执法局已在处罚决定书中明确【认定内容以回复全文为准】。
- 总体结论：对照《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第二条，报告期内 2 项行政处罚罚款金额相对较小，相关违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
- 核查程序：查阅处罚决定书、缴款凭证、整改资料；比对《应急管理行政处罚裁量权基准》《上海市生态环境行政处罚裁量基准规定》《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》裁量等级；取得《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、黄石宏和《湖北省企业信用报告（无违法违规证明版）》、四川宏和《经营主体专项信用报告》、香港宏和法律意见书；检索信用中国、上海市生态环境局、上海市应急管理局网站。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为上述 2 项处罚不属于重大违法行为，不构成发行实质性障碍。
执业提示：小额处罚的"裁量阶次"论证法——将实际罚款额对应到监管裁量基准的具体条目（本案第 213 条阶次 A="情节轻微"），以基准文件的规范性表述替代主观"情节轻微"判断，并叠加失信信息修复文件（浦东应急 2024-04-11、国家公共信用信息中心 2025-04-22）完成闭环；境外子公司另以当地法律意见书覆盖。
问题 4：财务性投资零核查（首轮问题 3.1(1)(2)，回复报告第 7-1-103/105 页；txt 行 4290–4385）
问询要点：(1) 自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；(2) 结合相关资产的具体内容，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 区间排查：自董事会决议日（2025 年 4 月 10 日）前六个月至回复出具日，通过调取货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产及其他非流动资产科目明细账逐项核查，并调阅同期董事会决议确认无新投资计划——不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务），不涉及从募集资金总额中扣除。
- 期末定性（截至 2025 年 6 月末）：待认证及抵扣的进项税额、一年内到期的可转让大额存单、待摊费用等不属于财务性投资；其他非流动资产 6,728.42 万元系预付设备款，不属于财务性投资。综上，公司最近一期末不存在财务性投资（包括类金融业务）。
- 核查程序：查阅证监会与上交所财务性投资相关规定；查阅报告期末财务报表与科目明细；选取董事会决议日前六个月至报告出具日科目明细账分析；调阅期间董事会决议。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为区间内无财务性投资实施或拟实施情形、最近一期末不存在持有财务性投资的情形。发行人律师未单独核查。
执业提示："零财务性投资"结论仍需完整程序留痕：科目明细账区间抽取+期间董事会决议反向核验（确认无新投资计划）+大额存单等边缘科目定性；一年内到期的可转让大额存单是否属"收益波动大且风险较高的金融产品"应给出明确否定论证。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)(2)(4)-(7) 关于募投产品技术来源与投向主业（低介电电子布、低 CTE 电子布与普通 E 玻璃布差异）、与前次募投（年产 6,000 万米电子级玻璃纤维布项目变更而来）区别与联系、研发中心必要性、投资构成与设备价格公允性、效益测算（平均毛利率 53.25%、税后 IRR 14.40%、回收期 8.26 年）、融资规模合理性，属募投可行性分析；② 问题 2 经营情况属纯财务类；③ 问题 3.3 关于台燿集团下属常熟台燿、中山台燿自 2024 年起由买断式销售变更为寄售模式（签署寄存仓储协议、按寄售结算单/对账单确认收入，对照《企业会计准则第 14 号——收入》第四条及《应用指南（2018）》第十三条控制权迹象判断，并以国际复材、中材科技、南亚新材等同行业及客户披露佐证行业惯例），属收入确认会计问题，律师不核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证上审（再融资）〔2025〕263 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 发行对象、定价基准日、发行价格、限售期未在素材中载明【待核验】；③ 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复情况未在素材中披露【待核验】；④ 3.2(2) 环保处罚部分处罚决定书（普 2408170004 号）中"已在决定书明确"的具体认定表述未完整提取【待核验】；⑤ 黄石宏和竣工验收备案与不动产权证办结的最新进展未在素材中披露（回复时点仍在办理城市档案验收与工程价款结算）【待核验】；⑥ 前次募投项目"暂未实现预计效益"的具体缺口数据与变更程序细节未完整提取【待核验】；⑦ 上海市金茂律师事务所补充法律意见书（二）签字律师姓名未在素材中提取【待核验】。
