斯达半导体股份有限公司（603290·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2025-12-29 披露问询回复，尚处审核问询阶段，标注"审核中（截至素材时点）"）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询函出具日 2025-11-06（上证上审（再融资）〔2025〕356 号）｜ 问询共 1 轮（问题 1、2、3.1–3.3）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、会计师回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》（发行人与中信证券，二〇二五年十二月，披露于 2025-12-29）；会计师回复；《北京海润天睿律师事务所补充法律意见书（一）》（就问询函问题 3.3 出具） 中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京海润天睿律师事务所；审计【待核验】（会计师名称未在素材头部提取） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（IGBT 龙头向 SiC MOSFET/IPM/GaN 功率半导体模块扩张）
一、发行方案与审核概况
本次拟募集资金不超过 15 亿元（150,000.00 万元），用于"车规级 SiC MOSFET 模块制造项目"（达产后预计内部收益率 18.45%）、"IPM 模块制造项目"（16.00%）、"车规级 GaN 模块产业化项目"（18.73%）和补充流动资金。三个生产型募投项目实施主体分别为斯达半导及斯达微电子（SiC，项目投资 100,245.26 万元）、斯达半导体（重庆）有限公司（IPM，实施地重庆高新区）、上海道之（GaN，实施地上海嘉定）。问询时点三个项目均未取得环评批复；回复时点 IPM 项目已取得渝（高新）环准〔2025〕75 号批复，另两项目已完成拟审批公示、预计 2025 年 12 月取得批复。前次（2021 年）非公开发行募集资金净额 347,695.05 万元的项目已于 2024 年 11 月完工、报告期内未产生效益，构成"前募未产生效益+新募资"的连环审查格局。
审核时间线：上交所 2025 年 11 月 6 日出具问询函；2025 年 12 月 29 日披露回复。截至素材时点未见上市委审议及注册批复。本案类型特征为"功率半导体可转债+募投环评程序推进中+税务稽查处罚"，其中税务行政处罚（追缴税费 415,229.46 元+罚款 151,432.49 元）及"破产债转股不纳入财务性投资口径"两项论证具有较强复用价值。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(4) | 三个募投项目环评批复办理进展及用地安排（IPM/GaN 项目用地合同签章中）；与现有业务区别联系与实施不确定性；产能消化；投资构成、非资本性支出、置换董事会前投入、效益预测 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目/土地房产权属 | 否（保荐机构核查；会计师按发行类第 7 号第 5 条、18 号适用意见第 5 条核查(4)） |
| 首轮 | 问题 2 | 业务及经营情况（收入、毛利率、存货等） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3.1(1)(2) | 2021 年非公开发行募投（净额 347,695.05 万元、2024 年 11 月完工、报告期内未产生效益）与本次募投区别联系与重复投资；前募效益未实现原因及影响 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构及会计师按发行类第 7 号第 6 条核查） |
| 首轮 | 问题 3.2(1)(2) | 董事会决议日前六个月财务性投资扣除；最近一期末财务性投资（央腾汽车破产债转股 57.20 万元不纳入计算口径） | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师按 18 号适用意见第 1 条核查） |
| 首轮 | 问题 3.3 | 报告期税务行政处罚（嘉税一稽处〔2025〕54 号、嘉税一稽罚〔2025〕43 号）及整改，是否构成发行实质性障碍 | 税务/诉讼仲裁与行政处罚 | 是（保荐机构及发行人律师按 18 号适用意见第 2 条核查；海润天睿补充法律意见书（一）专项覆盖） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目环评批复与用地程序（首轮问题 1(1)，回复报告第 7-1-3/6 页；txt 行 80–215）
问询要点：本次募投项目环评批复文件的最新办理进展以及预计取得时间，是否存在障碍或不确定性；明确"IPM 模块制造项目""车规级 GaN 模块产业化项目"相关用地的计划，取得土地的具体安排和最新进度。
回复与核查要点：
- 环评类别定位：对照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版），三个项目属"三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业 39"中"80 电子器件制造 397"类别，为轻度环境影响类别，仅需编制《建设项目环境影响评价报告表》。
- 分项目进展：①车规级 SiC MOSFET 模块制造项目——2025 年 10 月 22 日取得项目备案，环评文件 2025 年 10-11 月编制完成，2025 年 12 月 12 日获嘉兴市南湖区行政审批局受理并拟审批公示（公示期 2025 年 12 月 17 日至 12 月 23 日，已完成）；②IPM 模块制造项目——2025 年 10 月 10 日取得《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码 2510-500356-07-01-247407），重庆高新区生态环境局已于 2025 年 12 月 15 日出具《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》[渝（高新）环准〔2025〕75 号]，环评批复已取得；③车规级 GaN 模块产业化项目——2025 年 10 月 14 日取得项目备案，环评报告表获上海市嘉定区生态环境局受理，报批前公示（2025 年 11 月 25 日至 12 月 2 日）、受理信息公示（12 月 10 日至 16 日）、拟审批公示（12 月 17 日至 23 日）均已完成，预计 2025 年 12 月取得批复。
- 无实质障碍论证：募投项目不涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》"高污染、高环境风险"产品名录，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》"两高"行业；报告表审批流程简易、确定性高；公司历次取得环评批复均不存在障碍。
- 用地安排：IPM 项目由斯达重庆实施、实施地重庆高新区，已与重庆高新技术产业开发区管理委员会就用地达成一致，《斯达半导体 IPM 模块制造项目合同》已在签章流程中；GaN 项目用地安排以回复全文为准【待核验】。
- 核查程序：保荐机构核对项目备案证、环评受理与公示文件、渝（高新）环准〔2025〕75 号批准书及用地合同文本。
- 核查意见：保荐机构认为环评批复办理不存在实质性障碍或不确定性。发行人律师未单独核查。
执业提示：环评未获批募投的回复应给出"逐项目进度表"（备案→编制→受理→公示→批复五节点+日期），并叠加三重定性论证（分类名录只需报告表+非"高污染高环境风险"+非"两高"），把"是否障碍"转化为"何时取得"的时间表问题；用地合同尚在签章的应如实披露节点状态。
问题 2：税务行政处罚与重大违法认定（首轮问题 3.3，回复报告第 7-1-74/79 页；海润天睿补充法律意见书（一）；txt 行 3263–3420）
问询要点：请发行人说明报告期内公司及控股子公司受到行政处罚及相应整改情况，是否构成本次发行实质性障碍。请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 处罚事实：2025 年 7 月 3 日，国家税务总局嘉兴市税务局第一稽查局出具《税务处理决定书》（嘉税一稽处〔2025〕54 号），因公司 2021 至 2023 年度少缴增值税、城市维护建设税、房产税等和未按规定代扣代缴个人所得税，追缴各类税费共计 415,229.46 元；同日出具《税务行政处罚决定书》（嘉税一稽罚〔2025〕43 号），因少缴增值税、城建税、房产税、企业所得税及少扣缴个人所得税合计 415,229.46 元，依《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款、第六十九条及《华东区域税务行政处罚裁量基准》，处以罚款共计 151,432.49 元。2025 年 7 月 4 日，公司向国家税务总局南湖区税务局缴清税费及滞纳金 560,916.01 元、罚款 151,432.49 元，并按税务处理决定书要求完成账务调整。
- 非重大违法论证：①处罚依据未认定情节严重——《税收征管法》第六十三条第一款对偷税行为处不缴或少缴税款 50% 以上 5 倍以下罚款，本案罚款 151,432.49 元约占追缴税费的 36.5%，处于法定区间低位【比例为本报告测算，原文表述以回复为准】；②按 18 号适用意见第 2 条逐项比对——发行人及控股子公司报告期内不存在因国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域重大违法行为受到行政处罚的记录，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为；最近三年起算时点（刑罚/行政处罚执行完毕之日起 36 个月）亦已覆盖。
- 结论：保荐机构及发行人律师认为，发行人上述税务违法行为不构成重大违法违规行为，且已采取整改或补救措施（足额缴纳+账务调整），不会对持续经营造成重大不利影响，不属于 18 号适用意见第 2 条规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行实质性障碍。
- 核查程序：查阅税务行政处罚事项告知书、税务处理决定书、税务行政处罚决定书、缴纳银行回单与完税证明；取得境内主管部门合规证明、斯达欧洲与斯达香港及其下属子公司所在地律师事务所境外法律意见书、税务主管部门《情况说明》；查阅审计报告、定期报告、营业外支出明细；登录国家企业信用信息公示系统、信用中国及主管部门官网检索；访谈董事会秘书与合规事务负责人。
- 核查意见：如上，律师与保荐机构共同发表明确意见；北京海润天睿律师事务所就本问题出具补充法律意见书（一）。
执业提示：税务稽查处罚（追缴+罚款）在再融资中的论证要点——①区分《税务处理决定书》（追缴，非处罚）与《税务行政处罚决定书》（处罚）；②以罚款/追缴倍数（0.5-5 倍区间）定位裁量低位；③按 18 号适用意见第 2 条正面排查五类安全领域与证券违法情形；④境外子公司以当地律师法律意见书覆盖。及时缴清（次日缴清 560,916.01 元+罚款）与账务调整是"积极整改"的直接证据。
问题 3：财务性投资——破产债转股不纳入计算口径（首轮问题 3.2(1)(2)，回复报告第 7-1-70/74 页；txt 行 3050–3250）
问询要点：(1) 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；(2) 最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。
回复与核查要点：
- 区间排查：自本次发行相关董事会决议日前六个月至回复出具日，公司不存在新投入的或拟投入的财务性投资情况，不存在应从募集资金总额中扣除的情况。
- 央腾汽车债转股定性：客户央腾汽车报告期内公司向其销售 IGBT 模块等产品合计 725.77 万元；因经营不善、资不抵债，央腾汽车于 2023 年 12 月 25 日被浙江省慈溪市人民法院裁定进入破产清算程序，破产清算前尚欠公司货款 448.62 万元。因债转股可获得更大清偿比例，斯达半导以债权折算为 67.29 万元注册资本对央腾汽车增资，取得 1.12% 股权；2024 年 12 月 19 日完成工商变更登记，公司以公允价值确认其他权益工具投资 57.20 万元。论证：该笔投资不以获取投资收益为目的，而是基于保护债权、获得更高清偿比例、最大程度维护公司及股东权益的被动选择；系基于客户破产重整的历史原因形成且短期难以清退，按《证券期货法律适用意见第 18 号》"基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径"之规定，不纳入计算口径。
- 期末定性（截至 2025 年 9 月 30 日）：货币资金、应收款项融资、其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、其他非流动资产（12,812.26 万元，全部为预付长期资产款即预付工程设备款）各科目均不涉及财务性投资或类金融业务；不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
- 核查程序：查阅相关科目明细及持有背景；查阅对外投资协议、查询被投资企业工商信息、取得投资标的说明；访谈相关人员并查询董事会资料。
- 核查意见：保荐人及申报会计师认为，董事会决议日前六个月至发行前不存在新投入和拟投入的财务性投资，无须扣除；最近一期末未持有金额较大的财务性投资（含类金融），符合 18 号适用意见第 1 条要求。发行人律师未单独核查。
执业提示："历史原因+被动形成+短期难以清退"三要件是债转股类投资排除出财务性投资口径的法定通道（18 号适用意见第 1 条），回复须完整呈现债权形成背景（销售交易+客户破产裁定案号+债权金额）与清偿比例的商业理性，并以工商变更时点锚定"非董事会决议日前六个月内主动投资"。
问题 4：前次募投未产生效益与重复投资（首轮问题 3.1(1)(2)，回复报告第 7-1-60/65 页；txt 行 2577–2900）
问询要点：(1) 对比说明本次募投项目与前次募投项目的具体区别及联系，能否明确区分，是否涉及重复投资；(2) 前次募投项目建设进度是否符合预期，结合前募项目完工及试生产进展、对应产品产销情况、市场环境及需求、订单实现情况，说明部分前募项目效益未实现的原因，实施环境是否发生重大不利变化，以及对本次募投项目实施的具体影响。（前次募投：2021 年非公开发行募集资金净额 347,695.05 万元，项目于 2024 年 11 月完工，报告期内未产生效益。）
回复与核查要点：
- 项目区分：前次募投"功率半导体模块生产线自动化改造项目"通过产线自动化改造新增 400 万个 IGBT 模块年产能；"高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目""SiC 芯片研发及产业化项目"（实施主体均为斯达微电子）通过新建芯片制造产线实现 IGBT 芯片和 SiC MOSFET 芯片自主化生产。本次募投"车规级 SiC MOSFET 模块制造项目"（斯达半导、斯达微电子，投资 100,245.26 万元）与"IPM 模块制造项目"（斯达重庆）系车规级 SiC MOSFET 模块和 IPM 模块的扩产，服务新能源汽车与变频白色家电市场；"车规级 GaN 模块产业化项目"（上海道之）实现车规级 GaN 模块产业化，覆盖新能源汽车主电机控制器、OBC、充电桩并把握 AI 服务器电源、数据中心等新兴领域——本次为模块环节，前次为芯片环节，产业链层次不同，可明确区分、不构成重复投资。
- 效益未实现原因：前次项目 2024 年 11 月完工、尚处试生产爬坡阶段，受市场环境影响对应产品产销尚未达预期（细节以回复全文为准）；回复就实施环境变化及对本次募投的影响作了隔离论证。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师按《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 6 条核查前募项目结项、试生产与效益实现数据。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为本次募投与前次募投可明确区分、不涉及重复投资，前募效益未实现原因合理、实施环境未发生重大不利变化。发行人律师未单独核查。
执业提示：芯片—模块的产业链分层是重复投资抗辩的核心结构（前次投芯片线、本次投模块线）；叠加"前募 2024 年 11 月刚完工+试生产爬坡+效益兑现滞后于转固"的时间线，可将"前募未产生效益"从负面信号转化为产能释放节奏问题。律师虽不核查，但发行类第 7 号第 6 条的论证框架应完整留痕于回复。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(2)-(4) 关于募投产品技术难点、上游原材料短缺风险、产能消化（2023 年第三代功率器件模块市场规模约 153.2 亿元、同比增长 45%）、投资构成与非资本性支出占比、置换董事会前投入核查、效益预测审慎性（三个项目 IRR 18.45%/16.00%/18.73%），属募投可行性财务与工程分析，律师未核查；② 问题 2 业务及经营情况（收入、毛利率、存货、固定资产账面原值 390,629.85 万元等）属纯财务类问题；③ 问题 3.2 中除央腾汽车债转股外的其他科目（货币资金、应收款项融资、其他应收款、其他流动资产等）定性过程属财务性投资核查的常规内容，已并入上文问题 3 概述。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证上审（再融资）〔2025〕356 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 本次可转债的发行对象（向不特定对象）、票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在素材中提取【待核验】；③ 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复情况未在素材中披露【待核验】；④ SiC 与 GaN 项目环评批复于 2025 年 12 月公示期满后的实际取得情况未在素材中披露【待核验】；⑤ GaN 项目用地合同及 IPM 项目用地合同签章完成情况未在素材中披露【待核验】；⑥ 前次募投项目效益未实现的具体金额口径与试生产爬坡数据未完整提取【待核验】；⑦ 北京海润天睿律师事务所补充法律意见书（一）签字律师姓名未在素材中提取【待核验】；⑧ 罚款占追缴税费比例等量化表述系本报告归纳，应与回复原文核对【待核验】。
