江苏苏盐井神股份有限公司（603299·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2025-11-14 披露审核问询函回复报告，尚处审核问询阶段，标注"审核中（截至素材时点）"）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询函出具日 2025-10-24（上证上审（再融资）〔2025〕313 号）｜ 问询共 1 轮（问题 1–4）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、会计师回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《江苏苏盐井神股份有限公司与华泰联合证券关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》（披露于 2025-11-14，对应上证上审（再融资）〔2025〕313 号问询函）；信永中和会计师事务所回复；《北京浩天（上海）律师事务所补充法律意见书（一）》（就问询函问题 4 出具） 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京浩天（上海）律师事务所；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（盐卤资源综合利用+储气库配套产融项目；控股股东子公司参与认购）
一、发行方案与审核概况
本次拟募集资金不超过 180,000.00 万元，全部投入"储气库卤水制盐综合利用工程"项目——系储气库卤水"造腔"的配套项目，负责消化造腔排出卤水，利用盐矿卤水生产固体盐及高纯精制卤水，拟新增固体盐产能 300 万吨/年、液体盐产能 150 万方/年；项目税后内部收益率 8.08%，投资回收期（含建设期）10.32 年。本次发行董事会决议日为 2025 年 4 月 28 日。发行对象方面：控股股东苏盐集团的全资子公司苏盐资产认购金额不低于 10,000 万元且不超过 20,000 万元；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%；发行数量不超过发行前总股本的 30%。以 2025 年 6 月 30 日测算口径（9.47 元/股、发行上限 190,073,918 股），发行完成后苏盐集团及苏盐资产合计持股比例将由 62.49% 变更为 51.35%-52.44%，苏盐集团仍为控股股东，实际控制人仍为江苏省国资委。
审核时间线：上交所 2025 年 10 月 24 日出具问询函；2025 年 11 月 14 日披露回复。截至素材时点未见上市委审议及注册批复。本案类型特征为"省属国资盐企+储气库国家战略配套项目"，法律焦点集中于发行完成后控股股东权益比例变动与锁定期规则适用（收购管理办法第六十三条第一款第（五）项免于要约路径）、子公司认购对象锁定承诺，以及盐化工主业的投向主业论证。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(5) | 募投生产经营模式与投向主业（不涉及新产品）、必要性、产能规划与消化、投资构成（工程费用 147,702.00 万元）、效益测算（IRR 8.08%、回收期 10.32 年）、融资必要性与规模 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 否（保荐机构核查；会计师核查(3)(4)(5)） |
| 首轮 | 问题 2 | 经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3(1)(2) | 董事会决议日（2025-04-28）前六个月财务性投资；长期股权投资及其他非流动金融资产定性；最近一期末是否存在金额较大较长期财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人和会计师核查） |
| 首轮 | 问题 4 | 本次发行完成后苏盐资产及苏盐集团拥有权益的股份比例，锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则 | 发行对象与限售安排/控股股东及实控人 | 是（保荐机构及发行人律师；浩天补充法律意见书（一）专项覆盖） |
三、重点法律问题详述
问题 1：发行完成后控股股东权益比例与股份锁定期（首轮问题 4，回复报告第 7-1-79/83 页；浩天补充法律意见书（一）；txt 行 3346–3530）
问询要点：本次发行完成后，苏盐资产及苏盐集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 权益比例测算：截至 2025 年 6 月 30 日，发行人股本 781,658,202 股，苏盐集团持有 488,442,840 股、持股 62.49%。苏盐资产认购 10,000 万元（下限，对应 10,559,663 股）情形下，发行后苏盐集团 50.27%+苏盐资产 1.09%=合计 51.35%；认购 20,000 万元（上限，对应 21,119,324 股）情形下合计 52.44%。测算以 2025 年 6 月 30 日为定价基准日按 9.47 元/股、发行数量上限 190,073,918 股进行。发行不导致控制权变化，苏盐集团仍为控股股东，实控人仍为江苏省国资委。
- 锁定期规则适用之一（注册管理办法）：苏盐资产系控股股东苏盐集团控制的企业，属《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形，依第五十九条其认购股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；苏盐资产已出具承诺函确认 18 个月锁定期——符合《注册管理办法》规定。
- 锁定期规则适用之二（收购管理办法免于要约路径辨析）：本次发行前苏盐集团拥有权益比例已超过 50%，且发行不影响上市地位，苏盐资产认购属《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项（拥有权益达到或超过 50% 的，继续增加权益不影响上市地位）情形，不适用第六十三条第一款第（三）项（超 30% 承诺 3 年锁定免要约）、第（四）项（每 12 个月增持不超 2%）关于股份锁定的规定。
- 减持承诺安排：苏盐集团出具声明和承诺——①自定价基准日前 6 个月至承诺出具日未以任何形式减持苏盐井神股票；②自承诺出具日至发行结束之日起 6 个月内不减持且无减持计划；③派息、送股、配股、资本公积转增股本等衍生股份遵守上述锁定约定；④如监管规则变化按新规执行；⑤本承诺不可撤销，若违反发生减持，减持所得全部收益归苏盐井神。
- 核查程序（律师）：查阅截至 2025 年 6 月末证券持有人名册；查阅《募集说明书》；查阅本次发行股东会等会议文件及苏盐集团、苏盐资产出具的承诺；查阅发行人说明；查阅《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》。
- 核查意见：保荐人和发行人律师认为，控股股东苏盐集团、认购对象苏盐资产持有的股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。北京浩天（上海）律师事务所就本问题出具补充法律意见书（一）。
执业提示：控股股东关联方认购的锁定期论证存在"双轨"：权益比例突破 30% 时走收购办法 63 条（三）项（新股 36 个月+存量 18 个月），本案权益比例已超 50% 且不触及 30% 增量情形，改走 63 条（五）项，认购方仅需满足《注册管理办法》第五十九条 18 个月锁定；控股股东另以"定价基准日前 6 个月未减持+发行后 6 个月不减持+收益归上市公司"承诺函封堵变相套利质疑。规则适用的准确择轨是本问的核心。
问题 2：募集资金投向主业——储气库配套制盐（首轮问题 1(1)(2)，回复报告第 7-1-3/10 页；txt 行 60–137）
问询要点：(1) 本次募投项目的生产经营模式，与公司现有业务的区别与联系，是否涉及新产品、新技术，是否具备项目实施相应的技术、人员、设备等储备，本次募集资金是否投向主业；(2) 结合行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、订单获取模式、订单执行周期、在手订单及客户拓展情况等，说明募投必要性、产能规划合理性及新增产能消化措施，是否存在产能消化风险。
回复与核查要点：
- 投向主业论证：募投"储气库卤水制盐综合利用工程"系储气库卤水"造腔"的配套项目——储气库造腔过程中排出大量卤水，本项目负责消化其排出卤水，利用盐矿卤水生产固体盐（散装 260 万吨/年、工业干盐吨袋 10 万吨/年、50kg 塑编袋 10 万吨/年等包装形态）及高纯精制卤水（液体盐 150 万方/年），新增固体盐产能合计 300 万吨/年；回复明确"本次募投项目投向主业，不涉及新产品"，产品均属发行人现有产品类别，与公司盐及盐化工主业在技术、人员、设备上具备直接延续性。
- 产能消化：围绕行业供需、公司产能利用率、产销率与订单获取模式论证，盐产品下游为纯碱、氯碱等化工行业与食盐市场，产能消化措施与在手订单情况以回复全文为准。
- 核查程序：保荐机构核对项目备案与可研报告、访谈业务负责人、比对行业数据。
- 核查意见：保荐机构认为募集资金投向主业、产能规划合理。发行人律师未单独核查。
执业提示："配套型"募投（为储气库造腔消纳卤水而建）的投向主业论证以"功能依附性"为核心——项目存在的意义由第三方工程（储气库）派生，须同步披露与储气库建设主体的合作安排及卤水供应保障，防止被追问"若储气库进度不及预期，本项目原料与效益是否落空"。
问题 3：财务性投资核查（首轮问题 3(1)(2)，回复报告第 7-1-67/79 页；txt 行 3200–3345）
问询要点：(1) 自本次发行董事会决议日（2025 年 4 月 28 日）前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施财务性投资的情况，是否涉及从募集资金总额中扣除；(2) 最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；长期股权投资及其他非流动金融资产相关投资的定性依据。
回复与核查要点：
- 区间排查：经访谈了解对外投资的主要目的并核对董事会决议，自董事会决议日 2025 年 4 月 28 日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资，不涉及扣除情形。
- 科目定性：发行人长期股权投资及其他非流动金融资产相关投资与公司主营业务相关，未认定为财务性投资的依据充分（具体标的及产业协同论证以回复全文为准）。
- 结论：截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
- 核查程序：保荐人和会计师查阅财务性投资相关规定、科目明细，访谈了解投资主要目的，确认董事会决议日前六个月至今无实施或拟实施投资。
- 核查意见：保荐人和会计师认为：①区间内无财务性投资、无须扣除；②长期股权投资及其他非流动金融资产与主业相关、未认定的依据充分；③最近一期末不存在金额较大较长期财务性投资。发行人律师未单独核查。
执业提示：盐化工企业对外投资（如盐穴资源利用、储气相关股权）以"与主营业务相关"定性时，应落到被投资企业的具体业务与募投项目/现有业务的交易或协同事实上，避免仅以经营范围文字重合作论证。
问题 4：募投项目投资构成、效益测算与融资规模（首轮问题 1(3)-(5)，回复报告第 7-1-10/44 页；txt 行 915 起）
问询要点：(3) 本次募投项目各项投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的对比情况，是否存在显著差异及合理性；(4) 本次募投项目效益测算情况，结合产品销售价格、成本费用、毛利率等关键指标的测算依据，说明效益测算的谨慎性及合理性；(5) 结合项目建设期、货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次融资的必要性及融资规模的合理性。
回复与核查要点：
- 投资构成：募投"储气库卤水制盐综合利用工程"项目投资构成明细表中工程费用为 147,702.00 万元（该项认定为资本性支出口径），其余为设备购置安装、预备费及铺底流动资金等科目（完整明细以回复投资构成表为准）；测算依据基于项目可研、工程量清单与同类盐及盐化工项目单位造价比对，回复就"与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异"作了对照论证。
- 效益测算：项目税后内部收益率 8.08%，投资回收期（含建设期）10.32 年；效益测算围绕新增固体盐产能 300 万吨/年（散装工业盐 260 万吨/年、工业干盐吨袋 10 万吨/年、50kg 塑编袋 10 万吨/年）与液体盐 150 万方/年的产销假设，以产品销售价格、单位成本费用、毛利率等关键参数测算，回复就参数确定依据与谨慎性逐项说明。
- 融资规模：结合项目建设期安排、公司货币资金余额、日常经营资金积累与资金缺口测算论证 180,000.00 万元募集规模的必要性（资金缺口具体数据以回复全文为准）。
- 核查程序：申报会计师按问询分工对 (3)(4)(5) 复核投资构成测算过程、效益测算模型关键参数及货币资金与资金缺口测算表；保荐机构整体核查。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为投资构成测算合理、效益测算谨慎、融资规模具备必要性。发行人律师未单独核查。
执业提示：盐及盐化工类重资产项目（工程费用近 15 亿元）的效益问询集中在"盐价周期敏感性"——销售价格假设宜披露波动区间与盈亏平衡点，并与公司现有盐产品实际售价纵向比对；回收期 10 年以上的长周期项目应同步论证储气库配套卤水消纳的刚性需求，以"功能性必要"补强"财务性审慎"。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(3)-(5) 关于募投各项投资构成（工程费用 147,702.00 万元等明细）、与同类项目对比、效益测算（税后 IRR 8.08%、投资回收期含建设期 10.32 年、产品销售价格与成本费用假设）、货币资金与资金缺口测算下的融资必要性，已按问询框架在上文问题 4 中摘要列示，其完整财务测算过程属会计师核查范围，律师未核查；② 问题 2 关于经营情况的问询（收入、成本、毛利率等）属纯财务类问题，律师不核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证上审（再融资）〔2025〕313 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 除苏盐资产外的其余认购对象、发行定价与数量的最终确定机制未在素材中完整披露【待核验】；③ 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复情况未在素材中披露【待核验】；④ 长期股权投资及其他非流动金融资产的具体标的、金额与产业协同论证细节未完整提取【待核验】；⑤ 储气库项目与卤水消纳的商务安排（造腔主体、协议名称）未在素材中提取【待核验】；⑥ 北京浩天（上海）律师事务所补充法律意见书（一）签字律师姓名未在素材中提取【待核验】。
