水发派思燃气股份有限公司（603318·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2025-11-06 披露审核问询函回复报告，尚处审核问询阶段，标注"审核中（截至素材时点）"）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询函出具日 2025-10-14（上证上审（再融资）〔2025〕299 号）｜ 问询共 1 轮（问题 1–3）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、会计师回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于水发派思燃气股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》（发行人与中泰证券，二○二五年十一月，披露于 2025-11-06）；致同会计师事务所有关财务会计问题的专项说明；《上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》 中介机构：保荐人（主承销商）中泰证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：2023 年度向特定对象发行股票（发行对象为控股股东水发集团，募集资金全部用于公司及子公司偿还有息负债；"老方案重启+重定基准日"型项目）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为公司控股股东水发集团，募集资金总额预计不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于公司及子公司偿还有息负债。水发集团于 2025 年 6 月 24 日签署《附条件生效的股份认购合同》，2025 年 10 月出具《关于本次发行认购股票金额及数量的承诺函》进一步明确认购金额 5 亿元、认购数量 95,602,294 股（下限与上限一致）。定价基准日为公司第五届董事会第八次临时会议决议公告日（2025 年 6 月 25 日），发行价格 5.29 元/股；因 2024 年度权益分派实施（以总股本 459,070,924 股为基数每股派现 0.068 元、合计 31,216,822.83 元，除息日 2025 年 7 月 15 日），发行价格调整为 5.23 元/股，发行数量不超过 95,602,294 股（不超过发行前总股本 30%）。水发集团及其一致行动人水发控股（16.45%）、燃气集团（2.00%）现合计控制公司 42.80% 股份，本次发行后超过 30% 触发要约义务，已经 2025 年第一次临时股东大会非关联股东批准免于发出要约。
审核时间线：原发行方案经第四届董事会第二十三次临时会议、第四届董事会第十三次会议审议并经 2023 年第三次临时股东大会批准；调整后方案经第五届董事会第八次临时会议（2025-06-25）审议并经 2025 年第一次临时股东大会批准。上交所 2025 年 10 月 14 日出具问询函；2025 年 11 月 6 日披露回复。截至素材时点未见注册批复。本案类型特征为"山东国资燃气平台控股股东全额认购+全部偿债"，法律焦点为免于要约与双重锁定期安排、申报与首次董事会间隔较长及重定基准日的程序合规、集团层面同业竞争托管/注入安排及承诺延期 60 个月、控股股东质押对认购的影响。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 水发集团认购数量/金额区间是否符合上交所发行承销实施细则第 35 条；新股及存量股锁定期（收购办法 63 条(三)、74 条+注册管理办法 57 条 2 款/59 条+证券法 44 条） | 发行对象与限售安排 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 申报与第一次董事会间隔较长原因、方案历次修订、重新确定定价基准日的背景及考虑 | 发行定价基准/程序合规 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 全部偿还有息负债的融资规模合理性（货币资金、资金缺口测算） | 募集资金用途 | 否（保荐机构及会计师） |
| 首轮 | 问题 2 | 业务与经营情况（含两项 1,000 万元以上未决诉讼预计负债计提，二审中/裁定执行中） | 纯财务类/诉讼仲裁 | 否（保荐机构及会计师） |
| 首轮 | 问题 3.1 | 财务性投资（区间排查+最近一期末） | 财务性投资 | 否（保荐机构及会计师） |
| 首轮 | 问题 3.2 | 与控股股东、实控人及其控制企业同业竞争；解决方案与整合时间安排；避免同业竞争承诺履行进展、是否违反、是否再次延期（燃气运营 7 家企业托管+胜动集团 5 年承诺+水发集团 60 个月延期承诺） | 同业竞争与关联交易/承诺履行 | 是（按发行类第 6 号第 1 条） |
| 首轮 | 问题 3.4 | 控股股东水发集团质押公司股票的原因背景、资金用途、质权实现情形、平仓风险及应对，是否影响本次股份认购 | 股份质押与冻结 | 是（按发行类第 6 号第 11 条） |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东全额认购的区间确定、免于要约与双重锁定期（首轮问题 1(1)，回复报告第 7-1-3/7 页；txt 行 58–260）
问询要点：水发集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间，水发集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定。
回复与核查要点：
- 认购区间合规：按《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条，董事会决议确定具体发行对象的，应在董事会当日或前一日签订附生效条件的股份认购合同，并载明数量或金额区间、定价原则、限售期及违约处置安排。2025 年 6 月 24 日双方签署《股份认购合同》（认购金额不超过 50,000.00 万元、认购数量不超过 94,517,958 股、未超过发行前总股本 30%）；权益分派除息后发行价调为 5.23 元/股、数量上限 95,602,294 股；水发集团 2025 年 10 月《承诺函》明确认购金额 5 亿元、数量 95,602,294 股——认购金额及数量的下限与上限一致，符合实施细则规定。
- 新股锁定期（双轨）：①发行完成后水发集团及一致行动人持股将超过总股本 30%，触发要约收购义务；本次发行方案及《股份认购合同》约定认购股票锁定 36 个月，公司 2025 年第一次临时股东大会非关联股东已批准免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项（承诺 3 年内不转让本次发行新股）；②水发集团属《注册管理办法》第五十七条第二款规定的控股股东情形，依第五十九条认购股票自发行结束之日起十八个月内不得转让——水发集团承诺 36 个月，高于法定 18 个月下限，符合规定。
- 存量股锁定：截至回复出具日，水发集团持有 111,768,935 股（24.35%）、间接全资子公司水发控股持有 75,526,333 股（16.45%）、全资子公司燃气集团持有 9,181,418 股（2.00%），合计 196,476,686 股、控制 42.80%。按《上市公司收购管理办法》第七十四条（收购完成后 18 个月内不得转让）及《证券法》第四十四条（6% 短线交易规则）核查后，水发集团出具《关于股份锁定期的补充承诺》、水发控股及燃气集团出具《关于股份锁定期的承诺》：定价基准日前六个月内未减持；发行前已持有股份自定价基准日至发行结束后 18 个月内不转让，之后按证监会及上交所规定执行。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师查阅认购合同、承诺函、董事会及股东会决议文件，比对发行承销实施细则、收购管理办法、注册管理办法及证券法。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为认购区间及锁定期安排符合前述规定。
执业提示：控股股东包揽定增的锁定期应形成"三层承诺"结构：新股 36 个月（63 条(三)项要约豁免+高于注册办法 59 条 18 个月底线）、存量股 18 个月（74 条）并前溯覆盖定价基准日前 6 个月未减持、一致行动人分别出具承诺；"认购下限=发行上限"的包揽承诺是消除区间不确定性的收口动作。
问题 2：申报与首次董事会间隔较长及重定定价基准日（首轮问题 1(2)，回复报告第 7-1-7/9 页；txt 行 260–340）
问询要点：本次项目申报与第一次董事会间隔较长的原因，发行方案历次修订的主要内容，重新确定定价基准日的背景及主要考虑。
回复与核查要点：
- 程序沿革：原方案于第四届董事会第二十三次临时会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，并经 2023 年第三次临时股东大会批准；因时间推移及监管规则变化，公司对方案进行修订，调整后方案经第五届董事会第八次临时会议（2025 年 6 月 25 日决议公告）审议通过，并经 2025 年第一次临时股东大会批准——重新确定定价基准日为第五届董事会第八次临时会议决议公告日（2025-06-25）。
- 间隔原因与修订背景：2023 年度预案以来经历换届董事会、权益分派除息、规则适用调整等事项；重新定价基准日使发行价格（5.29 元/股，除息后 5.23 元/股）与近期市价衔接，符合控股股东认购定价公允性要求（细节以回复全文为准）。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师核对历次董事会、股东大会决议公告与修订内容清单。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为历次修订及重定基准日已履行法定程序，符合《注册管理办法》第五十七条第二款关于董事会决议提前确定全部发行对象时定价基准日可选择董事会决议公告日的规定。
执业提示："僵尸预案"重启必须整体重走董事会—股东大会程序并重新锁定定价基准日，不能沿用两年前的决议价格；回复应以时间轴列示历次决议与修订要点，明确"间隔较长"的非价格操纵属性（换届、分红、规则变化等客观原因）。
问题 3：集团层面同业竞争的托管、注入与承诺延期（首轮问题 3.2，回复报告第 7-1-98/106 页；txt 行 3965–4290）
问询要点：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在构成重大不利影响的同业竞争，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，相关方已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行进展情况，是否存在违反承诺的情形，是否存在再次延期风险。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 同业竞争概况：发行人业务分燃气运营、LNG、燃气设备、分布式能源服务四大板块；控股股东水发集团控制的其他企业存在经营相同业务的情形，但部分系上市公司收购胜动燃气前已存在的业务，且竞争方实际由发行人受托管理或运营。
- 已采取措施：水发集团直接或间接控制的从事燃气运营业务的七家企业股权均已委托上市公司管理并签署股权托管协议；贵州恒达源能源利用有限公司、山东胜动新能源科技有限公司的相关电站业务已委托胜动燃气运营并签署技术服务协议、收取服务费——不存在实质性构成重大不利影响的同业竞争。
- 解决方案与时间安排：①燃气运营业务——水发集团承诺持续委托上市公司管理且不利用大股东身份干预；相关企业符合注入条件（持续盈利、产权清晰、资产合规完整等）的，通过股权转让、资产注入或其他合法方式转让给上市公司；新增燃气资产符合条件的优先注入，无法注入的以其他竞争隔离方式处理。经 2024 年 12 月 30 日 2024 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，水发集团在 2024 年 12 月起的 60 个月内履行前述承诺。②分布式能源服务业务——胜动燃气原控股股东胜动集团承诺在上市公司完成收购后五年内通过股权转让、资产出售、托管至上市公司或其他合法方式解决，上市公司享有同等条件优先受让权；公司于 2024 年 9 月 30 日完成对胜动燃气的收购，即 2024 年 9 月 30 日起五年内履行。
- 履行进展：被托管企业中山东鲁控能源发展有限公司已于 2022 年 6 月注销（同业竞争事项解决）；2023 年 12 月上市公司完成对某托管公司的收购；平原新星燃气有限公司等托管企业按状态列示【明细以回复全文为准】；不存在违反承诺情形，延期已经股东大会审议、再次延期风险已作说明。
- 核查程序：律师按发行类第 6 号第 1 条核查托管协议、技术服务协议、承诺函文本、股东大会延期决议及托管企业状态。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为不存在实质性构成重大不利影响的同业竞争，解决方案与时间安排明确、承诺履行正常。上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）就本问题出具意见。
执业提示：集团多处燃气资产与上市公司并存的，"股权托管+服务费+承诺注入"组合是过渡期标准方案；承诺延期必须经股东大会审议（关联股东回避）并明确新的履行期限（本案 60 个月），律师核查要点为托管企业清单逐户更新注销/收购/在管状态，以动态台账证明承诺并非空转。
问题 4：控股股东质押对本次认购的影响（首轮问题 3.4，回复报告第 7-1-108/115 页；txt 行 4454–4720）
问询要点：结合控股股东水发集团质押公司股票的原因及背景、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，进一步说明是否存在较大的平仓风险以及应对措施，分析是否影响本次股份认购。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 11 条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 质押背景与用途：水发集团质押上市公司股票主要出于资金周转需要，质押资金用于水发集团下属企业的股权类投资，具有合理性（质押明细、质权实现情形约定以回复全文为准）。
- 平仓风险：结合水发集团财务状况、清偿能力及近半年股价变动测算，不存在较大的平仓风险；控股股东、实际控制人已采取维持控制权稳定性的相关措施。
- 对发行的影响：发行人不存在控制权变更的风险，预计不会影响本次股份认购。
- 核查程序：核查质押登记与质押资金用途、控股股东财务资料、约定质权实现情形、近半年股价并测算平仓风险、调取截至 2025 年 6 月 30 日主要股东名册，逐条比对发行类第 6 号第 11 条。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为：①质押具合理性；②水发集团财务状况和清偿能力良好，不存在较大平仓风险，已采取控制权稳定措施，不存在控制权变更风险，预计不会影响本次股份认购。
执业提示：控股股东已质押股份叠加"以现金认购定增"的，问询会怀疑认购资金来源于质押融资的闭环风险——回复应区分质押资金用途（集团对外股权投资而非本次认购）与认购资金来源承诺，并以平仓线测算+国资背景增信论证认购履约能力。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(3) 关于全部偿还有息负债的融资规模合理性（货币资金余额、未来资金流入流出、资本性支出、资金缺口测算），属财务类核查（保荐机构及会计师），仅列示；② 问题 2 业务与经营情况属财务类；其中两项 1,000 万元以上未决重大诉讼（一项二审审理中、一项裁定执行过程中）经保荐机构及会计师核查预计负债计提充分、预计不会对公司未来损益造成重大不利影响，律师未单独核查；③ 问题 3.1 财务性投资经排查区间内无新投入或拟投入财务性投资、最近一期末（2025 年 6 月 30 日）不存在金额较大较长期财务性投资，属常规核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证上审（再融资）〔2025〕299 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复情况未在素材中披露【待核验】；③ 水发集团质押的股份数量、质押比例、质权人及预警/平仓线具体数值未在素材中完整提取【待核验】；④ 同业竞争承诺项下七家托管企业完整清单及逐户状态未完整提取【待核验】；⑤ 两项 1,000 万元以上未决诉讼的案号、当事人及标的金额未在素材中提取【待核验】；⑥ 发行人律师为上海市锦天城律师事务所，其补充法律意见书（一）签字律师姓名未在素材中提取【待核验】；⑦ 原方案（2023 年）与调整后方案的全部修订条款对照未完整提取【待核验】。
