上海盛剑科技股份有限公司（603324·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2025-03-17 披露审核问询函回复，尚处审核问询阶段，标注"审核中（截至素材时点）"）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询函出具日 2024-12-29 ｜ 问询共 1 轮（问题 1、2、3.1–3.3、4、5.1–5.2）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、会计师回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（发行人与海通证券，二〇二五年三月，披露于 2025-03-17，对应 2024-12-29 问询函）；中汇会计师事务所有关财务问题回复的专项说明；《上海市方达律师事务所关于向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》 中介机构：保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司；发行人律师上海市方达律师事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（募资总额不超过 50,000.00 万元：募投项目一期 3.5 亿元+补充流动资金 1.5 亿元；泛半导体工艺废气处理设备商向半导体制程附属设备及关键零部件延伸）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 50,000.00 万元，其中"国产半导体制程附属设备及关键零部件项目（一期）"投入 3.5 亿元（场地投资 28,725.81 万元、软硬件投资 9,709.00 万元等）、补充流动资金 1.5 亿元；项目达产后预计内部收益率 12.16%。募投产品包括工艺废气处理设备、真空设备、温控设备并提升运维服务规模，实施主体为公司控股子公司盛剑半导体——其原为公司全资子公司，2023 年 9 月通过增资扩股引入外部投资者榄佘坤企管及员工持股平台勤顺聚芯、勤顺汇芯，增资完成后公司直接持股 85.11%；本次募投项目建设资金拟由公司单方面以股东借款形式投入盛剑半导体。
审核时间线：上交所 2024 年 12 月 29 日出具问询函；2025 年 3 月 17 日披露回复。截至素材时点未见上市委审议及注册批复。本案类型特征为"半导体设备国产化可转债"，法律焦点为：控股子公司（存在外部股东）作为实施主体且上市公司单方面借款投入的利益安排、董监高参与可转债认购的前后六个月减持承诺、安全生产与违规聘用外国人两项小额处罚、产业投资（成都瑞波科、西安奕斯伟）的财务性投资定性，以及 2022 年 2 月前次募投项目内容与投入金额调整的连环核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3)(5) | 募投具体内容与必要性、是否新产品新业务与投向主业、新增产能规模合理性、投资构成与补流规模、前次募投调整（2022 年 2 月调整"环保装备智能制造项目""新技术研发建设项目"内容及投入金额、变更前后非资本性支出 36,700.50 万元含补流 27,758.99 万元） | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 部分子问保荐机构核查 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 通过盛剑半导体实施募投的背景；引入榄佘坤企管及员工持股平台（勤顺聚芯、勤顺汇芯）的原因合理性、股权结构、退出安排、实缴出资、未同比例借款考虑 | 对外投资与产业协同/其他法律事项 | 是（方达律师专项核查并发表意见） |
| 首轮 | 问题 2 | 融资规模和效益测算（IRR 12.16%、实质补流规模比例、置换董事会前投入） | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 3.1-3.3 | 业务及经营情况（收入、毛利率、应收账款等） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 财务性投资：投资成都瑞波科、西安奕斯伟的定性；最近一期末及最近一年末无金额较大财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐机构及会计师） |
| 首轮 | 问题 5.1 | 持股 5% 以上股东或董监高是否参与本次可转债认购；认购前后六个月减持情况与承诺 | 发行对象与限售安排/承诺履行 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 问题 5.2 | 报告期 2 项行政处罚（安全生产罚款 3 万元；违规聘用外国人罚款 1 万元）是否构成再融资法律障碍 | 环保与安全生产/劳动用工/行政处罚 | 是（按发行类第 6 号第 2 条） |
三、重点法律问题详述
问题 1：通过控股子公司实施募投与外部股东利益安排（首轮问题 1(4)，回复报告第 7-1-58/62 页；txt 行 2400–2530）
问询要点：结合盛剑半导体业务开展具体情况，分析本次通过盛剑半导体实施募投项目的背景；前期引入榄佘坤企管及员工持股平台（勤顺聚芯、勤顺汇芯）的原因及合理性，对本次实施募投项目的具体影响；上述机构的股权结构及股东情况、与公司的具体关系，是否存在退出安排、是否实缴出资；公司未同比例提供借款的主要考虑。
回复与核查要点：
- 结构背景：募投项目实施主体盛剑半导体原为全资子公司，2023 年 9 月增资扩股引入外部投资者榄佘坤企管及员工持股平台勤顺聚芯、勤顺汇芯，增资完成后公司直接持股 85.11%。本次募投项目建设资金拟由公司单方面以股东借款形式投入盛剑半导体——即募集资金净额以借款方式提供给控股子公司使用，外部股东不按持股比例同比例提供借款。
- 律师核查：取得榄佘坤企管、颐成投资、勤顺聚芯、勤顺汇芯工商档案、章程/合伙协议并网络核查出资人；查阅《关于上海盛剑半导体科技有限公司之增资协议》及现行章程；查阅增资公告；取得榄佘坤企管合伙人调查问卷并访谈其执行事务合伙人委派代表；取得勤顺聚芯、勤顺汇芯有限合伙人与发行人或其下属公司签订的劳动合同及任职书面确认；核查各平台合伙人出资凭证及向盛剑半导体支付投资款凭证；访谈业务负责人；查阅盛剑半导体主要采购与销售合同；取得各股东书面确认。
- 核查意见（发行人律师）：发行人通过盛剑半导体实施募投项目具备必要性和合理性；前期引入榄佘坤企管、勤顺聚芯、勤顺汇芯具备合理性，不会对本次实施募投项目造成不利影响；截至补充法律意见书（一）出具之日，榄佘坤企管的出资人与发行人不存在关联关系；勤顺聚芯、勤顺汇芯的出资人为发行人全资子公司或发行人员工；三者均不存在退出盛剑半导体的相关安排；三者均已完成为盛剑半导体出资的实缴；后续不提供同比例借款的安排具有合理原因。
- 核查程序（保荐机构）：结合发行类第 6 号关于上市公司与其他股东合作投资的核查要求，关注合作原因、定价公允性、是否存在损害上市公司利益的安排；本募投非通过并购方式实施（2402 行"不适用"对照表）。
执业提示：非全资子公司作为募投实施主体的合规核心是"资金投入路径与少数股东稀释"——上市公司以股东借款（而非增资）单方面投入，既保障募集资金封闭使用，又避免少数股东摊薄收益；律师须逐层穿透外部股东出资人（是否关联方、是否员工）、实缴凭证与退出安排，并让各方出具书面确认，"同比例借款义务豁免的合理性"应写入结论。
问题 2：董监高及 5% 以上股东参与可转债认购的承诺（首轮问题 5.1，回复报告第 7-1-195/198 页；txt 行 8328–8478）
问询要点：请在募集说明书中披露，持股 5% 以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购。若参与，披露在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排；若不存在，出具承诺并披露。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 参与安排：除独立董事明确不参与认购外，公司持股 5% 以上股东及董监高均将视市场情况决定是否参与认购——包括控股股东、实际控制人、董事长兼总经理、持股 5% 以上股东张伟明，实际控制人汪哲，董事兼副总经理许云，董事兼副总经理兼董事会秘书聂磊，监事周热情，副总经理章学春，财务负责人郁洪伟等（"视情况参与认购"）。截至回复出具日，发行人持股 5% 以上股东仅为张伟明。
- 减持排查：截至回复出具日前六个月内，除因 2021 年股权激励计划限制性股票回购注销导致章学春、聂磊、许云、韩香云、郁洪伟所持限售流通股（股权激励股份）被动减少外，5% 以上股东及现任董监高不存在减持股份情形，亦无减持期间落在可转债认购后六个月内的已披露减持计划；发行人此前不存在已发行的可转债，故不存在减持已发行可转债的情形或安排。
- 承诺体系：①视情况参与认购主体承诺——根据市场行情及资金安排决定是否认购并履行信息披露义务；如认购，本人及配偶、父母、子女自认购之日起前六个月至发行完成后六个月内不减持盛剑科技股份或其他具有股权性质的证券；违反承诺减持所得收益全部归盛剑科技所有并依法承担法律责任。②独立董事承诺——本人及配偶、父母、子女不参与认购、不委托其他主体参与；违反则收益归上市公司并承担赔偿责任。上述承诺已在募集说明书"重大事项提示"之"七"披露。
- 核查程序：查阅股东名册与董监高名单并网络核查；核查回购注销公告等被动减持依据；核查书面承诺文件。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为相关认购安排及承诺符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等规定并已充分披露。
执业提示：可转债特有的"认购前后六个月双禁"（依据证券法短线交易规则延伸至转债）须覆盖本人+配偶+父母+子女；"视情况参与"的开放表述不影响合规，但独立董事的"不参与+不委托"承诺须单独出具；股权激励回购注销形成的被动减持应单独说明以剔除主动减持嫌疑。
问题 3：安全生产与违规聘用外国人行政处罚（首轮问题 5.2，回复报告第 7-1-199/203 页；txt 行 8479–8680）
问询要点：请发行人说明报告期内受到行政处罚的情况及整改措施，是否构成本次再融资的法律障碍。请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 处罚一（安全生产）：2022 年 10 月 18 日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会作出《行政处罚决定书》（普 2220501059 号），发行人因未采取措施消除事故隐患，违反《安全生产法》第四十一条第二款，依第一百零二条处以罚款三万元；决定书认定发行人积极完成整改。整改：专门会议部署整改；及时缴纳罚款；电线、气瓶按规定摆放并实施预防措施；制定《项目现场预防及消除安全隐患实施细则》并不定期抽查；组织相关人员及供应商学习培训。论证：《安全生产法》第一百零二条罚则为"五万元以下罚款"，实际罚款 3 万元未达上限，处罚依据未认定情节严重，按 18 号适用意见第 2 条"违法行为轻微、罚款金额较小"及"处罚依据未认定情节严重"不认定为重大违法行为。
- 处罚二（劳动用工/出入境）：2024 年 7 月 11 日，上海市公安局嘉定分局作出《行政处罚决定书》（沪公嘉(境)行罚决字[2024]00062 号），子公司盛剑半导体因违规聘用外国人（未及时开展外籍员工工作签证信息更新），依《出境入境管理法》第八十条第三款（非法聘用外国人处每人一万元、总额不超过十万元罚款）处以罚款一万元。整改：总经办及人力资源部门专门会议；及时缴纳罚款并办结外籍员工签证事宜；制定《外籍员工入职业务办理流程》并定期排查现有外籍员工签证情况；组织培训学习《出境入境管理法》《外国人在中国就业管理规定》。整改后未再因相同或相似情况受罚。论证：处罚金额为法定最低额（每人一万元），处罚依据法规未将该行为列为情节严重情形，不构成重大违法行为。
- 总体结论：报告期 2 项行政处罚不构成重大违法违规行为，不会严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不构成本次再融资的法律障碍。
- 核查程序：核查处罚决定书、缴款凭证、整改制度文件及培训记录；比对《注册管理办法》第十条、18 号适用意见第 2 条及发行类第 6 号第 2 条。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为两项处罚不构成重大违法行为，不构成本次再融资法律障碍。
执业提示：本案贡献了一个少见处罚类型的范本——违规聘用外国人（出入境管理法 80 条 3 款），其论证与常规环保/安全处罚同构：法定罚则区间定位（每人 1 万、总额上限 10 万）+实际罚款处于最低档+制度补漏（外籍员工签证流程与定期排查）。跨国用工密集的半导体/制造业企业应将外籍员工签证合规纳入再融资前的自查清单。
问题 4：财务性投资——产业链投资定性（首轮问题 4，回复报告第 7-1-184/195 页；txt 行 8000–8327）
问询要点：公司持有和拟持有的财务性投资情况（含对成都瑞波科、西安奕斯伟等的投资），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条；最近一期末是否存在金额较大的财务性投资。
回复与核查要点：
- 产业投资定性：发行人投资成都瑞波科、西安奕斯伟属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资（对照 18 号适用意见第 1 条第(2)项：围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，如符合主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资）。
- 科目排查：对其他非流动资产等科目逐项定性，其他非流动资产不属于财务性投资；类金融业务零情形；综上，公司最近一期末及最近一年末不存在金额较大的财务性投资。
- 核查程序：查阅 18 号适用意见第 1 条与发行类第 7 号相关规定；查阅投资协议、被投资企业工商信息、董事会决议；查阅定期报告、审计报告、金融产品台账及凭证。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为：①成都瑞波科、西安奕斯伟投资系产业链渠道型产业投资，不属于财务性投资；②自董事会决议日前六个月至发行前，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资【扣除表述以回复全文为准】。发行人律师未单独核查。
执业提示：半导体设备企业参股材料/零部件供应商（如奕斯伟硅片）的"渠道型产业投资"定性，应落到供货协议、订单或战略合作条款等渠道事实；对照 18 号适用意见第 1 条第(2)项的表述在回复中原文引用，并同步披露持有形态（其他非流动资产/其他权益工具投资）与占比。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(3)(5) 关于募投产品产能利用率较低（主要系产品预计销量未实现）背景下的必要性、新产品协同与商业化安排、细分市场空间与产能消化、投资构成（场地投资 28,725.81 万元占 72.26%、软硬件投资 9,709.00 万元占 27.74% 等）与实质补流规模、置换董事会前投入核查，属募投可行性财务分析；② 问题 1(5) 前次募投（2022 年 2 月调整"环保装备智能制造项目""新技术研发建设项目"内容及拟投入金额）变更前后非资本性支出（变更前合计 36,700.50 万元、含补充流动资金 27,758.99 万元，占募集资金总额比例）核查，属前次募集资金使用财务核查；③ 问题 2 融资规模与效益测算（IRR 12.16%）属财务测算；④ 问题 3.1-3.3 业务及经营情况属纯财务类问题，律师不核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函原件（2024-12-29 出具、文号未在素材中提取）未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 本次可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在素材中提取【待核验】；③ 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复情况未在素材中披露【待核验】；④ 榄佘坤企管、勤顺聚芯、勤顺汇芯的出资金额与持股比例明细、股东借款协议主要条款未完整提取【待核验】；⑤ 成都瑞波科、西安奕斯伟的投资金额与持股比例未在提取段落中呈现【待核验】；⑥ 前次募投变更的具体调整内容与决策程序细节未完整提取【待核验】；⑦ 上海市方达律师事务所补充法律意见书（一）签字律师姓名未在素材中提取【待核验】；⑧ 董监高名单中第 5-10 位人员（韩香云等）的完整职务信息需以回复原文核对【待核验】。
