上海雅仕投资发展股份有限公司（603329·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2025-02-28 披露审核问询函回复（修订稿），尚处审核问询阶段，标注"审核中（截至素材时点）"）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询函收到日 2024-12-20（上证上审（再融资）〔2024〕300 号）｜ 问询共 1 轮（问题 1–6）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（发行人与华英证券，二〇二五年二月，披露于 2025-02-28）；《北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）》 中介机构：保荐人（主承销商）华英证券有限责任公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（发行对象为控股股东湖北国际贸易集团有限公司；供应链物流/大宗商品贸易平台易主后的首次再融资）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为公司控股股东湖北国贸（2024 年 2 月取得发行人控制权，实际控制人为湖北省国资委），募集资金总额不超过 30,000.00 万元（发行人整体资金缺口 47,720.27 万元）。定价基准日为审议本次发行事项的第四届董事会第三次会议决议公告日（2024 年 7 月 9 日），属董事会决议提前确定全部发行对象（控股股东）情形；发行数量 33,519,553 股（不超过发行前总股本 30%），发行完成后总股本 192,275,748 股，湖北国贸将持有 74,799,553 股、占比 38.90%。湖北国贸已签署《附生效条件的股份认购协议》并出具《关于不减持公司股份的承诺函》；2024 年第三次临时股东大会非关联股东已批准其免于发出要约。
审核时间线：上交所 2024 年 12 月 20 日向公司送达问询函；2025 年 2 月 28 日披露回复（修订稿）。截至素材时点未见上市委审议及注册批复。本案类型特征为"国资入主一年内的全额认购定增"，法律焦点为：新控股股东煤炭贸易同业竞争 36 个月解决承诺（发行类第 6 号第 1 条）、发行前后减持与短线交易（第 9 条）、最近 36 个月证券监管措施（募集资金违规预付 1,200 万元+警示函）的整改有效性、前次募投（2021 年非公开发行 25,900.00 万元）使用完毕情况的衔接核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 经营情况（贸易业务毛利率下降等） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2 | 资产情况（应收账款等） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3 | 融资必要性与合理性（资金缺口 47,720.27 万元） | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 4(1)-(3) | 湖北国贸及其控制企业与发行人煤炭等特定商品贸易同业竞争（承诺不晚于取得控制权起 36 个月内完成业务转移或调整）；避免同业竞争承诺履行、解决方案与整合时间安排；关联交易必要性公允性（云南祥丰进口硫磺/出口化肥供应链物流服务，关联销售占比 13.28%/9.67%/13.53%/7.68%） | 同业竞争与关联交易 | 是（按发行类第 6 号第 1、2 条） |
| 首轮 | 问题 5(1)(2) | 湖北国贸及关联方定价基准日前六个月至发行完成后六个月减持与短线交易；发行完成后权益比例 38.90% 与锁定期（63 条(三)+注册办法 57 条 2 款/59 条+证券法 75 条/收购办法 74 条） | 发行对象与限售安排 | 是（按发行类第 6 号第 9 条） |
| 首轮 | 问题 6.1 | 最近 36 个月发行人及董监高、控股股东受到的证券监管部门行政处罚与监管措施（沪证监公司字[2021]362 号监管关注函、沪证监决[2021]251 号警示函）及整改有效性 | 承诺履行/其他法律事项 | 是（保荐机构、律师、会计师共同核查） |
| 首轮 | 问题 6.2 | 前次募投（证监许可[2020]1180 号核准，2021 年 4 月募集 25,900.00 万元）组成部分、延期、进展与效益 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构、律师、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 6.3 | 长期股权投资（3,602.21 万元：云南天马物流 29%、新疆众和新丝路集装箱 25%）及其他非流动金融资产不认定为财务性投资的依据；区间财务性投资扣除 | 财务性投资 | 否（保荐机构及会计师按 18 号适用意见第 1 条、发行类第 7 号第 1 条核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：新控股股东同业竞争 36 个月解决承诺与关联交易（首轮问题 4(1)-(3)，回复（修订稿）第 7-1-97/126 页；中伦律师核查意见第 5514 行起；txt 行 4259–5550）
问询要点：(1) 结合湖北国贸与发行人从事相同业务（煤炭等特定商品贸易）的相关公司主营业务及经营情况、与发行人业务的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占比、未来发展战略，说明是否存在同业竞争及是否构成重大不利影响；(2) 控股股东避免同业竞争承诺的履行情况、已制定的解决方案及整合时间安排、最新进展；(3) 报告期各期主要关联交易的必要性、合理性及定价公允性。请保荐机构及发行人律师核查并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1、2 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 承诺框架：湖北国贸于 2024 年 2 月取得发行人控制权，出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺不晚于取得控制权之日起 36 个月内完成业务转移或调整，期限届满后完全停止并不再开展特定贸易产品（煤炭等）的经营业务。
- 同业竞争分析：对湖北国贸控制的与发行人同时开展煤炭等特定商品贸易业务的企业，从主营业务、替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例、未来发展战略逐项论证是否构成重大不利影响（企业清单与量化占比以回复全文为准）。
- 关联交易：报告期公司向关联方销售商品和提供劳务金额占各期营业收入比例分别为 13.28%、9.67%、13.53% 和 7.68%，主要为向云南祥丰提供进口硫磺和出口化肥的供应链物流服务；回复就交易必要性、合理性及定价公允性逐项分析。
- 核查程序（律师）：核查承诺函文本及履行进展文件、竞争方企业工商与财务资料、关联交易合同与定价依据。
- 核查意见（发行人律师，回复第 5516 行起）：就同业竞争不构成重大不利影响、承诺履行正常、关联交易公允发表意见，并确认发行人符合发行类第 6 号第 1、2 条规定（结论原文以回复及补充法律意见书为准）。
执业提示：控制权变更后的同业竞争整改承诺以"取得控制权之日+36 个月"为自然期限锚点，无需另设分期；回复应完成"竞争企业清单→替代性/竞争性→占比量化→整改时间表"四步，并提示承诺期届满（2027 年 2 月前）与再融资审核节奏的衔接风险。
问题 2：控股股东认购的减持排查与双重锁定期（首轮问题 5(1)(2)，回复（修订稿）第 7-1-126/129 页；txt 行 5552–5802）
问询要点：(1) 湖北国贸及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的规定；(2) 本次发行完成后湖北国贸拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等规则。请核查并就发行人是否符合发行类第 6 号第 9 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 减持排查：定价基准日为 2024 年 7 月 9 日（第四届董事会第三次会议决议公告日）；定价基准日前六个月至回复出具日，湖北国贸及其关联方不存在减持公司股票的情形或计划；《关于不减持公司股份的承诺函》承诺定价基准日前六个月不以任何方式减持、定价基准日至发行完成后六个月期间不以任何方式减持且无减持计划——不违反《证券法》短线交易规定。
- 权益比例与新股锁定：发行完成后湖北国贸持股 74,799,553 股、占 38.90%，触发要约收购义务；发行方案及《附生效条件的股份认购协议》约定认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让（衍生股票同守）；2024 年第三次临时股东大会非关联股东已批准免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项；同时湖北国贸属《注册管理办法》第五十七条第二款控股股东情形，第五十九条要求 18 个月锁定，其承诺 36 个月高于下限，符合规定。
- 存量股锁定：依《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条（收购完成后 18 个月内不得转让），湖北国贸承诺自发行结束之日起 18 个月内不转让或以其他方式处置发行前已持有的公司股票。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为减持排查与锁定期安排符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》及发行类第 6 号第 9 条规定。
执业提示：本问与水发燃气形成"免于要约 63 条(三)项"的又一实例，区别在于本案新增《证券法》第七十五条援引；新晋控股股东（取得控制权未满 36 个月）认购定增的，承诺函宜一次性覆盖"前 6 个月不减持+发行后 6 个月不减持+新股 36 个月+存量股 18 个月"四个时段，避免分次补充承诺。
问题 3：最近 36 个月证券监管措施及整改有效性（首轮问题 6.1，回复（修订稿）第 7-1-133/136 页；txt 行 5803–6154）
问询要点：最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东受到的证券监管部门和证券交易所作出的行政处罚和监管措施，针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 行政处罚：最近 36 个月内，发行人及其董监高、控股股东不存在受到证券监管部门行政处罚的情形。
- 监管措施一（监管关注函）：2021 年 12 月 31 日上海证监局出具《关于对上海雅仕投资发展股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2021]362 号），涉及四项：①募集资金使用不规范——2019 年 6 月 25 日子公司江苏泰和国际货运有限公司使用募集资金向江苏慧鼎物流工程管理有限公司预付钢材等采购款 1,200 万元，江苏慧鼎并未实际用于采购；②内幕信息知情人登记不规范；③内部控制存在不足（供应商客户准入、合同管理、资金管控）；④未按合同约定于每月 10 日前收取下月租金及 0.3%/日滞纳金。整改：募集资金使用监控常态化+组织学习《上交所自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号》及《募集资金管理办法》；内幕信息登记专题会议+严格执行登记与重大事项进程备忘录；新增《客户关系管理办法》《供应商关系管理办法》，制定《合同订立审查操作指引》《业务风控操作指引》《应收款项管理办法》，并经内控审计确认在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；安排专人负责房屋出资及租金收取并开展合同管理培训。截至回复出具日未再发生类似问题。
- 监管措施二（警示函）：2021 年 12 月 31 日上海证监局出具《关于对上海雅仕投资发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]251 号），涉及：①2019 年 3 月末计提存货跌价准备 881.68 万元、超过最近一个会计年度相关指标而未按《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款、第二十一条第十项和第二十二条第七项及时披露；②向控股股东转让债权未按规定履行决策和披露程序。整改：组织董监高及证券法务、财务风控部门深入学习《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》，重点学习单独披露事项规定；完善重大信息内部传递与沟通机制；规范关联交易决策与披露程序。
- 总体结论：发行人已针对前述监管措施采取整改且整改有效执行，截至回复出具日未再发生类似问题。
- 核查程序：调取监管关注函与警示函原文、整改制度文件、内控审计报告、培训记录，核查后续定期报告披露情况。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师、申报会计师认为整改措施已有效执行。北京市中伦律师在补充法律意见书（一）（修订稿）中发表核查意见。
执业提示：监管关注函/警示函虽非行政处罚，但"整改有效性"审查已实质化——四类问题（募集资金使用、内幕信息登记、内控缺陷、信息披露滞后）须逐项对应可验证的制度文件与后续零复发记录；募集资金违规预付类整改还应与前次募投核查（问题 6.2）联动说明，防止监管认定"整改流于形式"。
问题 4：前次募投使用情况与财务性投资核查（首轮问题 6.2、6.3，回复（修订稿）第 7-1-142/155 页；txt 行 6155–6960）
问询要点：(6.2) 前次募投项目各主要组成部分的关系、延期情况及原因、截至目前的进展、达到预定可使用状态时间、实现预计效益的主要影响因素及预计时间；(6.3) 最近一期末长期股权投资和其他非流动金融资产不认定为财务性投资的具体依据，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资是否已扣除。
回复与核查要点：
- 前次募投：经证监许可[2020]1180 号核准，2021 年 4 月非公开发行募集资金 25,900.00 万元，用于"一带一路供应链基地（连云港）项目"（18,200.00 万元）及补充流动资金（7,160.21 万元）。截至 2024 年 9 月 30 日：连云港基地累计投入 18,217.87 万元（进度 100.10%）、补流 7,160.21 万元全部使用完毕，合计 25,378.08 万元（100.07%，超出部分系募集资金利息收入投入）；基地项目曾延期，回复按组成部分说明延期原因、效益影响因素及预计实现时间（细节以回复全文为准）。
- 财务性投资：截至 2024 年 9 月 30 日长期股权投资 3,602.21 万元——云南天马物流有限公司（权益法、29.00%、2,055.40 万元，第三方物流服务/多式联运，投资目的为主营业务拓展、运力补充）、新疆众和新丝路集装箱有限责任公司（权益法、25.00%、1,546.81 万元，多式联运、运力补充）——均系围绕物流主业的产业协同投资；其他非流动金融资产经定性不属于财务性投资；最近一期末不存在金额较大的财务性投资；区间内新投入和拟投入的财务性投资已按 18 号适用意见第 1 条、发行类第 7 号第 1 条核查扣除事项。
- 核查程序：核查募投项目结项文件、募集资金专户流水与投入凭证；核查被投资企业资料、投资目的说明及报表科目明细。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师（会同律师就 6.2）认为前次募集资金已使用完毕、财务性投资认定符合规定。发行人律师按问询分工发表意见。
执业提示：前募投入进度超 100%（含利息收入再投入）应在回复中说明资金来源构成，避免被误读为超范围使用；物流企业参股多式联运类公司（云南天马、新疆众和）以"运力补充"定性产业投资，需辅以业务合作事实（线路、箱量、协议）支撑。
四、未纳入详述事项
① 问题 1 经营情况（大宗商品及贸易业务毛利率波动等）与问题 2 资产情况（应收账款、存货等）属纯财务类问题，律师不核查；② 问题 3 融资必要性与合理性（整体资金缺口 47,720.27 万元超过募集资金总额 30,000.00 万元的测算）属财务类核查；③ 问题 6.2 中延期工程的具体工程节点与效益测算属财务与工程管理事项。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证上审（再融资）〔2024〕300 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复情况未在素材中披露【待核验】；③ 湖北国贸控制的与发行人存在煤炭贸易重叠的企业清单及同类业务收入/毛利占比量化数据未完整提取【待核验】；④ 问题 6.3 中"拟投入财务性投资扣除"的具体金额（如有）未在提取段落中呈现【待核验】；⑤ 一带一路供应链基地（连云港）项目延期的具体期间与预计效益实现时间未完整提取【待核验】；⑥ 北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）签字律师姓名未在素材中提取【待核验】。
