乐山巨星农牧股份有限公司（603477·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2025-04-08 披露审核问询函回复（修订稿）（豁免版），尚处审核问询阶段，标注"审核中（截至素材时点）"）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询函出具日 2024-12-24 ｜ 问询共 1 轮（问题 1–5）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、会计师回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）（豁免版）》（发行人与世纪证券，二〇二五年三月，披露于 2025-04-08，对应 2024-12-24 问询函）；四川华信（集团）会计师事务所回复；北京国枫律师事务所补充法律意见书之二 中介机构：保荐机构（主承销商）世纪证券有限责任公司；发行人律师北京国枫律师事务所；申报会计师四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：2023 年度向特定对象发行股票（募资总额不超过 80,000.00 万元；生猪养殖产能新建+养殖技术研究基地+数字智能化建设；猪周期底部逆周期扩张型项目）
一、发行方案与审核概况
本次募集资金总额不超过 80,000.00 万元（发行人整体资金缺口 133,860.65 万元），投向"生猪养殖产能新建项目"（紧密型"公司+农户"模式）、"养殖技术研究基地建设项目"（"一体化自主养殖"模式）和"数字智能化建设项目"（信息系统云平台建设与升级、巨星数智化养殖平台，拟部分外包第三方开发商）。募投涉种猪场及公猪站项目包括崇州林秀公猪站建设项目（流转集体土地 254.416 亩）、古蔺巨星皇华种猪场项目（24,309.11 万元）、古蔺巨星石宝种猪场项目（56,326.26 万元）等。控股股东巨星集团参与本次认购（认购股票数量不低于本次实际发行数量的 5.00%），发行完成后巨星集团及其一致行动人持股预计不超过公司总股本的 30%。公司 2021 年定增、2022 年可转债募投项目效益未达预期（受生猪价格周期性波动影响，实际销售单价低于预期）。
审核时间线：上交所 2024 年 12 月 24 日出具问询函；2025 年 4 月 8 日披露回复（修订稿）。截至素材时点未见上市委审议及注册批复。本案类型特征为"农业养殖企业周期底部定增"，法律焦点为：控股股东 59.67% 高质押叠加参与认购的资金来源与结构化安排核查（发行类第 6 号第 6 条、第 11 条）、募投集体土地流转程序合规与基本农田排查、公司持有商业住宅用地背景下的房地产/金融/类金融业务排查、参股乐山商行等金融机构的财务性投资定性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(6) | 猪周期下募投必要性、新增产能合理性；"公司+农户"与"一体化自主养殖"模式选择；生猪养殖产能新建项目选址、种猪来源、农户协议进展；养殖技术研究基地研发方向；数字智能化项目外包安排；前次募投（2021 定增+2022 可转债）效益未达预期影响 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 2 | 融资规模与效益测算（非资本性支出占募集资金总额 21.82%、资金缺口 133,860.65 万元、置换董事会前投入） | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 3 | 业务及经营情况（生猪价格、生物资产等） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4(1)-(3) | 控股股东巨星集团（持股 15,051 万股、质押 8,981 万股、质押比例 59.67%）认购资金来源与结构化融资排查、平仓风险与预警/平仓线、公司对外担保情况 | 股份质押与冻结/对外担保 | 是（按发行类第 6 号第 6 条及第 11 条） |
| 首轮 | 问题 5.1(1)(2) | 参股乐山新航汽车销售、乐山市商业银行等与主业关联及产业投资定性；董事会决议日前六个月财务性投资扣除；最近一期末金额较大财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐机构及会计师按 18 号适用意见第 1 条核查） |
| 首轮 | 问题 5.2(1)(2) | 募投项目租赁农村集体土地的流转程序合规、是否涉基本农田/违规农地；公司及下属子公司是否存在房地产、金融、类金融业务及资质（公司持有商业、住宅土地及房产，部分房屋未取得权属证书） | 土地房产权属/其他法律事项（业务资质） | 是（保荐机构和发行人律师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东高质押与认购资金来源（首轮问题 4(1)(2)，回复（修订稿）第 7-1-179/182 页；txt 行 8174–8360）
问询要点：(1) 公司控股股东认购资金来源，包括自有资金与外部筹资情况、融资方式、融资方名称、期限、利率，是否存在结构化融资安排等；(2) 结合控股股东、实际控制人财务状况和清偿能力、股价变动及预警线、平仓线设置，说明后续是否存在较大平仓风险。（截至 2024 年 9 月 10 日，巨星集团持有公司 15,051 万股，累计质押 8,981 万股，质押比例 59.67%；巨星集团参与认购且认购数量不低于实际发行数量的 5.00%，发行后巨星集团及一致行动人持股预计不超过总股本 30%。）
回复与核查要点：
- 认购资金安排：巨星集团认购中自有资金出资额不少于 4,000.00 万元；截至 2024 年 12 月 31 日，控股股东总资产 37.86 亿元、净资产 19.38 亿元、持有货币资金 1.05 亿元，足够覆盖自有资金出资额；上述为初步安排，情况变更时可能调整（外部筹资部分如涉及，融资方式、融资方、期限、利率以回复全文为准）。
- 无结构化安排承诺：2024 年 4 月巨星集团出具《关于认购资金来源及合规性的承诺函》——①认购资金来源于自有资金或合法自筹资金、来源合法合规、无权属争议；②不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购；③不存在直接或间接接受上市公司或其利益相关方财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；④不存在将所持巨星农牧股票质押后用于本次认购的情形或计划，发行后不存在股权高比例质押风险或对控制权稳定性产生不利影响的情形；⑤不存在禁止持股、中介机构违规持股、证监会离职人员不当入股、不当利益输送等情形。回复结论：本次认购资金不存在结构化融资安排。
- 平仓风险：结合巨星集团财务状况、清偿能力、股价变动及质押的预警线、平仓线设置进行测算与说明（具体数值以回复全文为准）。
- 核查程序：核查认购资金安排文件与承诺函、控股股东财务报表、质押登记与质押协议预警/平仓条款。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师按发行类第 6 号第 6 条、第 11 条核查后认为认购资金来源合规、不存在结构化安排，平仓风险可控（结论表述以回复全文为准）。
执业提示：控股股东"参与认购"（非全额包揽）模式下，监管要求穿透至最低认购数量对应的资金来源——自有资金部分须以货币资金余额覆盖测算（本案 1.05 亿元对 4,000 万元），差额部分的外部借款需披露融资方、期限、利率；承诺函五要件（无代持/无结构化/无上市公司资金/无质押认购/无利益输送）已成为标准模板，应逐条保留。
问题 2：募投集体土地流转程序与基本农田排查（首轮问题 5.2(1)，回复（修订稿）第 7-1-202/211 页；txt 行 9220–9650）
问询要点：相关农村集体用地是否已履行集体土地流转程序，是否存在不符合国家关于集体用地相关政策的情形；本次募投项目用地是否均符合对应土地用途，是否涉及占用基本农田、违规使用农地和集体建设用地的情况。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 规则框架：已废止的《农村土地承包经营权流转管理办法》（2021 年 3 月废止）与现行的《农村土地经营权流转管理办法》（2021 年 3 月实施）关于书面流转合同、发包方备案、书面委托、再流转同意等要求；《农村土地承包法（2018 修正）》关于发包给本集体经济组织以外单位或个人须经村民会议三分之二以上成员或三分之二以上村民代表同意并报乡镇政府批准的规定；《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》——生猪养殖设施用地可由养殖场（户）与乡镇政府、农村集体经济组织通过协商并签订用地协议方式获得用地。
- 流转程序落地（以崇州林秀公猪站建设项目为例）：流转土地面积 254.416 亩，合同对方为崇州市元通镇天冬堰村村民委员会（系授权出租），合同签署时间 2020 年 8 月 5 日；已履行程序包括——①签署土地承包经营权流转合同并附土地承包经营权流转信息确认表；②村民委员会在流转合同中作为委托代理人盖章；③承包方出具授权委托书；④乡镇人民政府在流转合同中盖章。其余募投地块（夹江、雅安、盐边等项目）逐块列示程序（含承租国有土地使用权的盐边巨星项目，租赁盐边县热带作物示范繁殖场"川（2020）盐边县不动产权第 0000990 号"土地）。
- 主管部门背书：崇州市元通镇人民政府、夹江县甘江镇人民政府、雅安市雨城区晏场镇人民政府出具证明——崇州巨星、夹江巨星、雅安巨星不存在违反土地管理/农村土地承包经营相关法律法规情形、未因此受处罚、与政府无土地争议；盐边县自然资源和规划局 2021 年 7 月 21 日证明盐边巨星不存在违法用地。涉林地部分已办理完毕林地使用手续、取得使用林地审核同意书。
- 结论：本次募投项目用地符合对应土地用途，不存在占用基本农田、违规使用农地和集体建设用地的情况。
- 核查程序：律师逐地块核对流转合同、委托书、备案及乡镇政府盖章文件，调取政府证明，比对生猪养殖用地专项政策。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为集体土地流转程序合规、募投用地合法。
执业提示：养殖类募投的用地核查应"一地一档"：流转合同+信息确认表+承包方委托书+村委会盖章+乡镇政府备案/盖章五件套，缺一即补；生猪养殖设施用地适用"协议用地"简化政策的，仍建议完成乡镇政府书面背书；涉林地的必须取得使用林地审核同意书后再开工论证。
问题 3：公司持有商业住宅用地背景下的房地产/金融业务排查（首轮问题 5.2(2)，回复（修订稿）第 7-1-211 页起；txt 行 9650 起）
问询要点：公司及其下属子公司是否存在房地产、金融、类金融等业务，具体业务开展情况，是否取得相应资质，是否符合相关法律法规要求。（报告期内申请人持有商业、住宅土地及房产，部分房屋及建筑物尚未取得权属证书。）
回复与核查要点：
- 经营范围排查：逐户列示发行人及控制的子公司经营范围（发行人为种畜禽生产/经营、饲料生产、牲畜饲养屠宰等养殖主业范围；巨星有限为畜禽饲料生产销售等），经营范围均不包含房地产、金融、类金融业务。
- 资质排查：发行人及其控制的子公司不具备房地产开发资质、金融相关许可证，未实际开展房地产开发、金融及类金融业务（公司历史上取得的商业、住宅土地及房产系历史形成，未构成房地产开发经营业务；未办证房屋的处理以回复全文为准）。
- 结论：公司及下属子公司不存在房地产、金融、类金融业务，符合相关法律法规要求。
- 核查程序：核查营业执照与经营范围、不动产权证、开发资质与金融许可证缺失的证明性事实、承诺文件。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为不存在房地产、金融、类金融业务情形。
执业提示：非房地产企业持有商住用地必被问"涉房"——切割要点为"持有目的（自用/历史取得）+无开发行为+无开发资质+未实现房产销售收入"；若存在部分对外出租或出售，须量化收入占比并论证不构成主营业务，同时补齐未办证房产的办证安排与实控人兜底承诺。
问题 4：财务性投资——参股金融机构的定性（首轮问题 5.1(1)(2)，回复（修订稿）第 7-1-195/199 页；txt 行 8866–9218）
问询要点：(1) 结合参股公司（乐山新航汽车销售服务有限公司、乐山市商业银行股份有限公司等）情况，分析其与公司主营业务是否存在紧密联系及业务合作，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；(2) 董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资是否扣除；最近一期末是否存在金额较大财务性投资。（期末科目：其他权益工具投资 1,350.59 万元、其他流动资产 1,020.10 万元、其他非流动金融资产 60.00 万元、长期应收款 2,650.94 万元、长期待摊费用 953.61 万元、其他非流动资产 3,534.77 万元。）
回复与核查要点：
- 参股公司明细：乐山新航汽车销售服务有限公司（统一社会信用代码 91511100MA64Y9N32W，住所四川省乐山市市中区通江街 915 号亚马逊三期 89 号，法定代表人黄泽航，注册资本 3,000.00 万元，2017-12-06 成立，经营范围汽车销售、新能源汽车整车销售、汽车零配件零售、润滑油销售、机动车修理和维护、二手车经纪等）；乐山市商业银行股份有限公司（城商行，金融机构）。回复就其与生猪养殖主业的业务合作（如车辆采购、运输服务、结算金融服务等）作关联性论证，并判断是否属"围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资"。
- 排查结论：自董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况；参股投资不属于 18 号适用意见第 1 条之财务性投资情形（9187 行），最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。
- 核查程序：查阅财务性投资认定规定；核查参股公司工商与业务合作文件；调取报表科目明细并向发行人确认。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为区间内无财务性投资实施或拟实施情形，最近一期末不存在金额较大的财务性投资（含类金融）。发行人律师未单独核查。
执业提示：参股地方法人银行（乐山商行）属"非金融企业投资金融业务"的高危科目——排除路径在于论证历史持股、持股比例低且无控制权、与主业的结算/融资服务绑定；如无法论证，应如比依股份案"谨慎纳入口径+占比测算"处理。期末六大边缘科目（其他权益工具、其他流动资产、其他非流动金融资产、长期应收款、长期待摊费用、其他非流动资产）须逐一定性。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(6) 关于猪周期与产能必要性（饲料成本约占养殖成本 70%、《农业农村部关于实施养殖业节粮行动的意见》等政策背景）、"公司+农户"模式要素（农户选择、饲料费用支付、合同期限、结算方式）、选址与种猪来源、农户协议签署进展、研发方向、数智化项目外包比例、前次募投（2021 定增+2022 可转债）效益差异原因，属募投可行性与农业经营分析，律师未单独核查；② 问题 2 融资规模与效益测算（募投非资本性支出占募集资金总额 21.82%、整体资金缺口 133,860.65 万元）属财务核查；③ 问题 3 业务及经营情况属纯财务类问题；④ 问题 4(3) 公司对外担保（被担保方、金额、期限、关联关系、审议程序与披露）的核查结论属担保合规常规核查，细节以回复全文为准。
五、待核验/待补事项
① 问询函原件（2024-12-24 出具、文号未在素材中提取）未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 发行价格、定价基准日、限售期及除巨星集团外其他发行对象的确定方式未在素材中完整载明【待核验】；③ 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复情况未在素材中披露【待核验】；④ 巨星集团质押的预警线/平仓线具体数值、质押资金用途及维持控制权措施细节未完整提取【待核验】；⑤ 公司对外担保清单（被担保方、金额、期限）未完整提取【待核验】；⑥ 商业、住宅土地及房产的取得背景、面积、账面值及未办证房屋占比未完整提取【待核验】；⑦ 北京国枫律师事务所补充法律意见书之二签字律师姓名未在素材中提取【待核验】。
