浙江天台祥和实业股份有限公司（603500·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2025-11-19 披露审核问询函回复，尚处审核问询阶段，标注"审核中（截至素材时点）"）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询函出具日 2025-11-07（上证上审（再融资）〔2025〕362 号）｜ 问询共 1 轮（问题一至三）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、会计师回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（发行人与中金公司，二〇二五年十一月，披露于 2025-11-19）；天健会计师事务所回复；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一） 中介机构：保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司；发行人律师国浩律师（杭州）事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（募资总额不超过 40,000.00 万元；轨道扣件龙头向铁路轨道综合检查仪智能装备与高分子改性新材料延伸）
一、发行方案与审核概况
本次拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元），投向两个项目并由发行人补充流动资金（7,000.00 万元，占募集资金总额 17.50%）：①"智能装备生产基地项目"——主要产品为铁路轨道综合检查仪（轨道扣件业务板块内新产品；项目投资内部收益率税后 14.52%、税后投资回收期 7.11 年），实施主体为发行人与控股子公司祥和智能；②"年产 1.8 万吨塑料改性新材料生产线建设项目"，实施主体为控股子公司祥丰新材料。智能装备生产基地项目涉及使用与中原利达合作研发的专利，需向中原利达支付技术许可费。募集资金到位后，发行人将以借款形式向祥和智能及祥丰新材料分别提供实施资金，并已签署附条件生效的《股东借款框架协议》（利率参照提款日前一工作日五年期以上 LPR 确定，协议于本次发行获证监会注册并发行成功时生效）。本次发行方案经第三届董事会第十九次会议、2024 年第一次临时股东大会和第四届董事会第八次会议审议确认。
审核时间线：上交所 2025 年 11 月 7 日出具问询函（上证上审（再融资）〔2025〕362 号）；2025 年 11 月 19 日披露回复。截至素材时点未见上市委审议及注册批复。本案类型特征为"细分龙头技术延伸型可转债"，法律焦点为：非全资控股子公司作为实施主体时少数股东不同比例借款的合规论证（上市规则 6.1.9 条财务资助豁免）、与中原利达合作研发专利及 4,800.00 万元股权投资的利益关联处理、累计债券余额占净资产比例（39.45%）合规。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1)-(3)(5)(6) | 募投产品与现有产品区别联系及投向主业；与中原利达合作模式、技术许可费、实施不确定性；产能规划与消化；募集资金构成与融资规模；效益测算（智能装备项目 IRR 税后 14.52%） | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐机构核查；会计师核查(5)(6)） |
| 首轮 | 问题一(4) | 实施本募的控股子公司（祥和智能、祥丰新材料）其他股东（银轮股份、天台儒烽、吴伟天、盛文龙）是否同比例增资或提供贷款、主要条款、是否损害上市公司利益 | 其他法律事项（财务资助/子公司治理） | 是（发行人律师对问题（4）核查） |
| 首轮 | 问题二 | 经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题三(1) | 最近一期末财务性投资（其他非流动金融资产 8,888.00 万元：中原利达权益工具投资 4,800.00 万元+大额定期存单 4,088.00 万元）；董事会决议日前六个月新投入和拟投入财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐机构和申报会计师核查） |
| 首轮 | 问题三(2) | 发行完成后累计债券余额（40,000.00 万元）占最近一期末净资产（101,396.71 万元）39.45%，未超过 50% | 募集资金用途（债券余额上限） | 否（保荐机构和申报会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股子公司实施募投且少数股东不同比例借款（首轮问题一(4)，回复第 7-1-23/47 页；txt 行 960–1035、1957–2030）
问询要点：实施本募的控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款，主要条款情况，是否存在损害上市公司利益的情形。请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 实施主体结构：智能装备生产基地项目由发行人与控股子公司祥和智能实施（祥和智能少数股东为银轮股份、天台儒烽企业管理合伙企业（有限合伙））；塑料改性新材料项目由控股子公司祥丰新材料实施（少数股东为自然人吴伟天、盛文龙）。募集资金到位后，发行人以借款形式向两实施主体分别提供实施资金、专项用于募投项目；祥和智能及祥丰新材料的少数股东基于自身经营或资金安排考虑，不同比例提供借款——银轮股份、天台儒烽出具《确认函》确认鉴于祥和智能日常生产经营由发行人主导、结合自身经营及资金安排暂无提供借款计划；吴伟天、盛文龙出具《确认函》确认鉴于自身资金情况暂无借款计划。
- 主要条款：发行人分别与祥和智能、祥丰新材料签署附条件生效的《股东借款框架协议》，于本次发行获中国证监会注册并发行成功时生效；出借款项利率参照每笔借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的五年期以上同期贷款市场报价利率（LPR）确定；协议签署已经两子公司股东会决议通过。
- 不损害上市公司利益论证：①依《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.9 条，财务资助事项须经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过并及时披露，但"资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用"——本案两子公司其他股东均非发行人控股股东、实控人及其关联人，可豁免；②《规范运作指引》第 6.1.1 条口径下同上；③现行规则未要求上市公司持股 50% 以上控股子公司的少数股东同比例增资或借款；④借款利率按 LPR 定价、经子公司股东会审议，发行人已建立子公司管理与募集资金管理制度防范利益冲突。
- 核查程序：取得发行人《确认函》（确认募集资金到位后以借款形式提供实施资金）；取得祥和智能、祥丰新材料少数股东《确认函》；取得《股东借款框架协议》并了解利率约定；查阅两子公司股东会决议；比对《上市规则》《规范运作指引》；查阅发行人子公司管理、募集资金管理制度。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，实施募投的控股子公司其他股东未同比例借款未违反相关规定、不存在损害上市公司利益的情形。
执业提示：非全资子公司实施募投的"同比例出资"问询存在合规豁免通道——其他股东中不含控股股东/实控人及其关联人时，上市公司单方提供股东借款可免于财务资助审议（上市规则 6.1.9 条但书），但为稳妥起见仍应：①签署 LPR 定价的股东借款协议并经子公司股东会决议；②取得少数股东书面确认函；③在募集说明书披露实施资金投入路径。若少数股东含关联人，则须同比例增资/借款或履行完整财务资助程序。
问题 2：募集资金投向主业与中原利达合作模式（首轮问题一(1)(2)，回复第 7-1-3/23 页；txt 行 63–960）
问询要点：(1) 本次募投项目产品与公司现有产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别、联系及协同性情况，募集资金是否主要投向主业；(2) 结合公司技术及人员储备、与中原利达的合作模式、原材料及设备采购、新产品的开发进展及后续商业化安排等情况，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 现有主业基础：公司在轨道交通业务板块形成批量销售的产品主要为铁路轨道扣件产品；公司参与了国家高速铁路轨道扣件的研发工作并承担非金属部件子课题的研发试制任务，产业化成果打破了少数发达国家在该领域的技术垄断；轨道扣件产品种类完整，涵盖高速铁路、重载铁路、客货共线及城市轨道交通等多个类别，均已通过 CRCC 认证。
- 募投产品定位：智能装备生产基地项目主要产品为铁路轨道综合检查仪，系公司现有轨道交通业务板块范围内的新产品生产——随着铁路轨道维护市场加速扩展，铁路轨道综合检查仪将成为公司轨道交通业务板块的重要产品之一；回复以原材料（与扣件产品同属非金属材料体系）、技术工艺、下游应用（铁路轨道运维）等维度论证与现有业务的协同性，募集资金主要投向主业。年产 1.8 万吨塑料改性新材料生产线建设项目对应公司高分子改性材料业务板块（报告期产能利用率在 90.16%-121.24% 区间波动）。
- 中原利达合作：智能装备生产基地项目涉及使用跟中原利达合作研发的专利，需向中原利达支付技术许可费；公司长期为中原利达轨道扣件系统非金属部件的核心供应商（详见上文问题 2 财务性投资部分），合作研发与许可安排系双方既有战略合作的延伸；回复就新产品的开发进展、后续商业化安排与实施不确定性作了专项论证。智能装备生产基地项目投资内部收益率（税后）为 14.52%，税后投资回收期 7.11 年。
- 核查程序：保荐机构查阅发行人年度报告、募集资金项目决策文件、可研报告、三会文件；查阅相关产业政策及行业分析资料；访谈管理层了解募投项目与现有业务关系、铁路轨道检测车项目历史背景、与中原利达的合作模式、未来商业化安排、在手订单与客户拓展情况；查阅铁路轨道检测车项目联合体相关的一系列协议。
- 核查意见：保荐机构认为募集资金主要投向主业、项目实施不存在重大不确定性。发行人律师未就本子问单独核查（律师仅对问题一(4)发表意见）。
执业提示：向客户/合作研发方支付技术许可费并反向持股的"双向绑定"结构，监管关注点在许可费的定价公允性与专利权属清晰度——回复宜披露合作研发协议中专利权属、许可范围与费率条款，并以公司作为对方核心供应商的既有交易佐证合作的必要性与对等性。
问题 3：财务性投资——中原利达股权投资与定期存单（首轮问题三(1)，回复第 7-1-68/71 页；txt 行 2824–2996）
问询要点：截至最近一期末公司持有的财务性投资情况，本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资。
回复与核查要点：
- 期末科目总表（截至 2025 年 6 月末）：货币资金 31,333.55 万元（库存现金 1.13 万元+银行存款 28,915.38 万元+其他货币资金 2,417.04 万元——银行承兑汇票保证金 2,308.36 万元、合同履约保证金 108.46 万元、回购股份证券账户 0.22 万元，均非财务性投资）；其他应收款 216.84 万元（押金保证金 182.88 万元、拆借款 231.00 万元、应收暂付款 46.45 万元）；其他流动资产 283.72 万元；其他非流动金融资产 8,888.00 万元；长期待摊费用 57.20 万元；其他非流动资产 88.19 万元——合计 40,867.49 万元，其中财务性投资金额为零。
- 其他非流动金融资产 8,888.00 万元构成：①权益工具投资 4,800.00 万元——对中原利达的股权投资。中原利达成立于 2006 年 9 月，由中国铁路郑州局集团有限公司、中铁物轨道科技服务集团有限公司等共同出资设立，主营客运专线轨道扣件系统产品的研发生产、系中国高铁扣件系统联合研发单位；公司长期为其轨道扣件系统非金属部件的核心供应商，源于轨道扣件业务深度合作的战略协同——属产业链上下游产业投资，不认定为财务性投资；②大额定期存单 4,088.00 万元——为充分利用闲置资金购买的安全性较高、流动性较强、风险较低的金融产品，不属于财务性投资。
- 区间排查：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金及其他新投入或拟实施的财务性投资及类金融业务情形。
- 核查程序：查阅定期报告与科目明细；查询中原利达经营范围并与发行人确认业务协同，获取股权投资相关协议了解投资方式；核查其他应收款中拆借款背景、收回及坏账计提；访谈管理层与财务人员；测算发行后债券余额占比。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为，最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资，区间内无实施或拟实施财务性投资及类金融业务情形。
执业提示：向客户/联合研发方（中原利达）反向持股 4,800 万元属"绑定式产业投资"，定性关键是"供应关系+联合研发协议"双事实；大额定期存单（4,088 万元）按"低风险、高流动性、闲置资金管理"定性，与"收益波动大且风险较高的金融产品"形成对照表述；两类均不计入后仍应披露完整计算表以备复核。
问题 4：累计债券余额占净资产比例合规（首轮问题三(2)，回复第 7-1-71/72 页；txt 行 2997–3045）
问询要点：本次发行完成后，累计债券余额是否超过最近一期末净资产的 50%。
回复与核查要点：
- 截至 2025 年 6 月 30 日，公司存续债券余额为 0，合并口径净资产 101,396.71 万元；本次发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数）。发行完成后累计债券余额 40,000.00 万元，占最近一期末净资产比例 39.45%，未超过最近一期末净资产的 50%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于可转债发行规模的要求。
- 核查程序：核对存续债券情况、最近一期末合并净资产，测算发行后累计债券余额占比。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为发行后累计债券余额占比 39.45% 未超 50%，符合规定。
执业提示：可转债规模红线测算应"存续债券+本次发行额"合并口径（含按面值加计应计利息的审慎口径说明），并以最近一期末合并口径净资产为分母；净资产因利润分配、回购等因素变动的，发行前应重算并在募集说明书更新。
四、未纳入详述事项
① 问题一(1)-(3)(5)(6) 关于智能装备生产基地项目（铁路轨道综合检查仪）与轨道扣件现有产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域的区别联系、与中原利达合作研发专利及技术许可费安排、新产品开发进展与商业化、产能消化、塑料改性新材料项目产能利用率（报告期 90.16%-121.24%）、融资规模与效益测算关键指标审慎性，属募投可行性分析；② 问题二经营情况属纯财务类问题；③ 问题三(1) 中其他应收款拆借款 231.00 万元的背景、收回与坏账计提经会计师核查后未认定为财务性投资，细节以回复全文为准。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证上审（再融资）〔2025〕362 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 本次可转债票面利率、期限、转股价、评级、担保安排及发行对象（向不特定对象）未在素材中提取【待核验】；③ 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复情况未在素材中披露【待核验】；④ 与中原利达合作研发专利的技术许可费金额、支付条款及智能装备项目收入分成安排未完整提取【待核验】；⑤ 对中原利达 4,800.00 万元股权投资的取得时间、持股比例未在素材中提取【待核验】；⑥ 祥和智能、祥丰新材料各自的持股比例未在素材中明确【待核验】；⑦ 国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）签字律师姓名未在素材中提取【待核验】。
