浙江五洲新春集团股份有限公司（603667·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2025-11-21 披露审核问询函回复报告，尚处审核问询阶段，标注"审核中（截至素材时点）"）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询函出具日 2025-11-04（上证上审（再融资）〔2025〕342 号）｜ 问询共 1 轮（问题 1–4）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、会计师回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》（发行人与中信证券，二〇二五年十一月，披露于 2025-11-21，保荐代表人郑天宇、杨帆）；天健会计师事务所回复；国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：2025 年度向特定对象发行 A 股股票（轴承/精密零部件企业向具身智能机器人丝杠、汽车智驾核心零部件转型）
一、发行方案与审核概况
本次募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后用于"具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目"及补充流动资金；主要产品为人形机器人丝杠、智能汽车丝杠和通用机器人专用轴承，与现有轴承、汽车零部件、热管理系统零部件同属精密零部件业务、主要原材料均为钢材。募投项目总投资 105,474.62 万元（建筑工程费 15,942.40 万元占 15.11%、设备购置费 72,122.49 万元占 68.38%）。本次发行董事会决议日为 2025 年 6 月 16 日（第五届董事会第四次会议）。前次募投"线控执行系统核心零部件研发与产业化项目"尚在建设中，构成投向衔接性问询背景。
审核时间线：上交所 2025 年 11 月 4 日出具问询函；2025 年 11 月 21 日披露回复。截至素材时点未见上市委审议及注册批复。本案类型特征为"机器人概念高端制造定增"，法律焦点为：参股两家银行机构（浙江新昌农商行 5,296.92 万元+新昌浦东村镇银行 400.00 万元）被认定为财务性投资、受让洛阳轴承集团 8.50% 股权以"渠道型产业投资"排除、以及四项行政处罚（含占用集体土地、消防通道堵塞、1 人死亡一般安全事故及迟报）的 18 号适用意见第 2 条论证。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(2) | 募投产品（人形机器人丝杠、智能汽车丝杠、通用机器人专用轴承）与现有业务/前次募投（线控执行系统项目在建）的区别联系与投向主业；新增产能规模合理性与产能消化 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 工程费用构成与测算（总投资 105,474.62 万元）、非资本性支出占比、融资规模合理性、内部收益率与毛利率测算（18 号适用意见第 5 条、发行类第 7 号第 5 条） | 募集资金用途 | 否（保荐机构及会计师） |
| 首轮 | 问题 3 | 业务与经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4.1(1)(2) | 董事会决议日（2025-06-16）前六个月财务性投资扣除；最近一期末财务性投资（参股银行及合伙企业 8,196.92 万元+温州雷行泰 300.00 万元认定；洛阳轴承 23,116.77 万元按渠道型产业投资排除），占比约 2.87% | 财务性投资 | 否（保荐机构及会计师按 18 号适用意见第 1 条核查） |
| 首轮 | 问题 4.2 | 报告期 4 项行政处罚（占用集体土地 4,039.80 元+没收；消防 5,000 元；绍兴大气/排污类；富立汽配 1 人死亡一般事故 167.50 万元及个人追责）是否构成重大违法 | 土地/消防/环保与安全生产/行政处罚 | 是（保荐机构及发行人律师按 18 号适用意见第 2 条核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：参股银行认定为财务性投资与洛阳轴承股权的排除论证（首轮问题 4.1(1)(2)，回复报告第 7-1-44/47 页；txt 行 1891–2114）
问询要点：(1) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；(2) 结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
回复与核查要点：
- 区间排查：自董事会决议日（2025 年 6 月 16 日）前六个月起至回复出具日，公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高金融产品等情形，不存在实施或拟实施财务性投资的情况，不涉及募集资金调减。
- 期末科目定性（截至 2025 年 6 月末）：其他流动资产 2,917.55 万元（留抵增值税、预交应退企业所得税 781.99 万元等，非财务性投资）；其他权益工具投资 8,196.92 万元全额认定为财务性投资——浙江新昌农村商业银行股份有限公司 5,296.92 万元（64.62%；2005 年 1 月投资 2.98% 股权、2011 年 2 月投资 4.00% 股权）、浙江新昌浦东村镇银行股份有限公司 400.00 万元（4.88%；2018 年收购新龙实业时增加持有 1.99% 股权）、某有限合伙企业 1,000.00 万元（12.20%）及江苏华钛瑞翔科技有限公司（2020 年 12 月投资 6.98% 股权）等，属财务性投资；其他非流动金融资产 23,416.77 万元中仅 300.00 万元认定——洛阳轴承集团股份有限公司 23,116.77 万元（98.72%；2024 年 1 月受让 8.50% 股权）系我国知名综合性轴承制造企业，产品覆盖航空航天、工程机械、风力发电、轨道交通、港机船舶等领域，投资旨在拓展产品销售渠道，报告期内公司已对其形成批量销售（2025 年上半年销售风电滚子、汽车轮毂轴承单元等合计 654.66 万元），符合主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；温州雷行泰电气科技有限公司 300.00 万元（1.28%）认定为财务性投资；投资性房地产 2,558.63 万元、其他非流动资产 253.56 万元非财务性投资。
- 合计：财务性投资 8,196.92+300.00=8,496.92 万元，占最近一期末归属于母公司净资产约 2.87%（2.77%+0.10%），不存在金额较大的财务性投资。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师按 18 号适用意见第 1 条逐科目核查投资协议、持股沿革、业务合作与销售数据。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为区间内无财务性投资实施或拟实施、无须扣除；最近一期末不存在金额较大的财务性投资。发行人律师未单独核查。
执业提示：银行股权（含历史沿革形成的农商行、村镇银行持股）在再融资中几乎必然被认定为财务性投资，本案如实认定并披露持股来源（历史投资+收购新龙实业承继）；而受让同业龙头（洛阳轴承 8.50%）成功以"销售渠道型产业投资+批量销售实绩（654.66 万元）"排除——"已实现销售"是把产业协同从叙事变成证据的关键动作。
问题 2：四项行政处罚与重大违法认定（首轮问题 4.2，回复报告第 7-1-49/53 页；txt 行 2115–2283）
问询要点：报告期内，发行人及下属子公司受到的行政处罚情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 处罚一（土地）：四川五洲长新科技有限公司——绵自然资规监行处[2024]32 号（2024 年 11 月 20 日，绵阳市自然资源和规划局），擅自占用游仙区小枧镇思源社区 10 组 269.32 平方米集体土地建设厂房、厂区道路；处罚为没收非法占用的 269.32 平方米集体土地上新建的厂房和厂区道路并罚款 4,039.80 元。绵阳市自然资源和规划局出具《证明》："前述事项不构成重大违法违规行为"；未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
- 处罚二（消防）：浙江新龙实业有限公司——新消行罚决字[2024]第 000109 号（2024 年 9 月 29 日，新昌县消防救援大队），存在占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口的行为；罚款 5,000.00 元。依《消防法》第六十条第一款第三项（五千元以上五万元以下罚款），本次罚款处于区间最低水平；处罚决定书载明依《浙江省消防救援机构行政处罚裁量基准（一）》第七项认定属"较轻违法行为"。
- 处罚三（环保）：绍兴子公司（2022 年）——依《大气污染防治法》第九十九条第三项相关罚则（1 万元以上 100 万元以下罚款，情节严重的责令停业关闭）查处；经与环保局相关人员访谈及生态环境局出具合规证明，确认未造成重大环境污染、不属于重大行政处罚，未被责令停业关闭、不属于情节严重行为。
- 处罚四（安全生产）：浙江富立汽配有限公司——嵊州应急罚决[2024]第 000020 号（2024 年 4 月，嵊州市应急管理局），发生一起机械伤害事故造成 1 人死亡、直接经济损失 168 万元，且发生事故后未按照国家有关规定立即如实报告当地负有安全生产监督管理职责的部门；对公司罚款 167.50 万元，对总经理王翔处罚 15.40 万元、对副总经理兼安全生产分管负责人梁旭祥处罚 4.23 万元、对安管员王林祥处罚 3.38 万元。论证：处罚决定书认定属"一般安全事故"，处罚系依《安全生产法》《浙江安全生产行政处罚自由裁量适用细则（试行）》《生产安全事故报告和调查处理条例》中"一般事故"对应处罚依据作出；2025 年 8 月 1 日嵊州市应急管理局出具《证明》确认该事故属一般生产安全责任事故和行政处罚裁量标准、无从重情节；公司已足额缴纳罚款、完成整改并完成信用修复。
- 总体结论：报告期内发行人及下属子公司受到的上述行政处罚不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
- 核查程序：取得处罚决定书与缴款凭证；查阅营业外支出明细、定期报告与审计报告；在企信网、证券期货市场失信记录查询平台及土地监管、市场监管、税务、生态环境、住建规划、自然资源、应急管理等网站检索；取得主管部门合规证明；走访部分处罚机关确认已整改且未造成重大严重影响；比对《土地管理法》及实施条例、《消防法》《大气污染防治法》《安全生产法》《浙江安全生产行政处罚自由裁量适用细则（试行）》、493 号令、《四川省国土资源厅规范行政处罚裁量权规定》《排污许可管理条例》等裁量依据。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为上述处罚不构成 18 号适用意见第 2 条规定的重大违法行为。
执业提示：事故迟报情节（未按规定立即如实报告）叠加 1 人死亡，仍以"一般事故+监管确认无从重情节+信用修复"脱险，说明 493 号令的事故等级仍是锚点，但"迟报"情节须以主管机关《证明》明确消解；四种处罚类型（土地/消防/环保/安全）逐项援引各自裁量基准并附主管部门证明，是打包式处罚回复的标准结构。
问题 3：募投投向主业与产能消化（首轮问题 1(1)(2)，回复报告第 7-1-3/9 页；txt 行 40–393）
问询要点：(1) 结合募投产品与现有业务、前次募投项目在原材料、核心技术和工艺、生产设备、下游应用领域和客户类型等方面的区别联系、报告期内生产销售情况、实施能力，说明募集资金是否符合投向主业要求；(2) 结合已有及拟建产能、产能利用率及产销率、市场空间、市场份额、客户验证、在手及预计订单，说明新增产能规模合理性及产能消化风险。
回复与核查要点：
- 投向主业：募投产品（人形机器人丝杠、智能汽车丝杠、通用机器人专用轴承）与现有轴承、汽车零部件、热管理系统零部件均属精密零部件业务，主要原材料均含钢材，在精密加工工艺与设备上延续现有能力体系；与前次募投"线控执行系统核心零部件研发与产业化项目"（尚在建设）在产品与下游应用上作了区分衔接论证。
- 产能消化：以人形机器人与汽车智驾核心零部件市场空间、客户验证进展、在手及预计订单论证新增产能合理性。
- 核查程序：保荐机构核对可研报告、订单与客户验证文件、产能数据。
- 核查意见：保荐机构认为募集资金投向主业、产能消化风险已充分论证。发行人律师未单独核查。
执业提示：连续融资项目（前募在建+新募相邻领域）的投向主业论证应呈现"技术同源（精密零部件）—客户同源—产线兼容"三层递进，并对前次募投建设进度作透明披露以化解"摊大饼"质疑。
四、未纳入详述事项
① 问题 2(1)-(3) 关于募投工程费用与工程建设其他费用构成（建筑工程费 15,942.40 万元、设备购置费 72,122.49 万元）、单价与同行业对比、非资本性支出占比、货币资金与资金缺口测算、内部收益率与毛利率测算审慎性（按 18 号适用意见第 5 条、发行类第 7 号第 5 条核查），属财务与工程测算问题，律师未核查；② 问题 3 业务与经营情况属纯财务类问题；③ 问题 4.1 中江苏华钛瑞翔（6.98%）等投资的定性细节及某有限合伙企业 1,000.00 万元（12.20%）的标的全称需以回复原文核对，已在问题 1 详述中按回复表格口径列示。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证上审（再融资）〔2025〕342 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 发行对象、定价基准日、发行价格、限售期未在素材中载明【待核验】；③ 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复情况未在素材中披露【待核验】；④ 4.2 处罚表中绍兴子公司（2022 年）的全称、处罚文号与罚款金额未在提取段落中完整呈现【待核验】；⑤ 财务性投资合计 8,496.92 万元及占比 2.87% 系按回复分表加总归纳，应与回复结论原文核对【待核验】；⑥ 江苏华钛瑞翔科技有限公司投资的定性结论未在提取段落中完整呈现【待核验】；⑦ 国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）签字律师姓名未在素材中提取【待核验】。
