海天水务集团股份公司（603759·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：2025-11-07 收到首轮审核问询函，2025-12 披露问询回复，未见后续审核进展材料）｜ 受理日期：【待核验】（首轮审核问询函上证上审（再融资）〔2025〕363 号于 2025-11-07 出具）｜ 问询共 1 轮（素材仅含首轮）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（2025 年 12 月，上证上审（再融资）〔2025〕363 号，7-1）；申报会计师关于审核问询函的回复（7-2）；《北京市金杜律师事务所关于海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（7-3） 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所（经办律师：刘浒、卢勇；单位负责人：王玲）；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（供排水基础设施提质增效+数智化改造）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,100.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于：简阳海天数智化供水及综合效能提升工程（投资总额 22,049.70 万元，拟投入募集资金 20,420.00 万元）、资阳市供水基础设施韧性升级与数智化建设项目（27,425.55 万元/25,380.00 万元）、夹江县城市生活污水处理厂扩建项目（11,010.39 万元/10,300.00 万元）及补充流动资金 24,000.00 万元。简阳供水项目拟由公司以到位的募集资金向控股子公司简阳海天提供借款方式实施（借款金额不高于拟投入募集资金 20,420 万元），此为本次问询的特别关注点。前次 IPO 募集资金净额 80,101.25 万元，已发生两次大额募投变更（合计调减"蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程" 39,509.00 万元用于雅安大兴二期及收购四川上实 70% 股权）。
审核时间线：上交所 2025 年 11 月 7 日出具《审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕363 号），中信建投证券会同发行人、金杜律所、信永中和会计师于 2025 年 12 月披露首轮回复。问询共 3 个问题：问题 1 募投项目（律师核查 (3)）、问题 2 经营情况（纯财务+偿债能力）、问题 3 其他（财务性投资与累计债券余额）。本案类型特征为"地方水务平台可转债+募投以子公司借款方式实施+前募大比例变更+跨界取得铜矿探矿权"，是 2025 年度公用事业类可转债中"募投资金投放结构"论证的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)(2) | 募投必要性；实施主体房产产权瑕疵（简阳海天 13 处、资阳海天 5 处）、业务资质取得、产能规划合理性 | 募集资金用途/土地房产权属/产业政策 | 否（保荐人核查；律师未单独发表） |
| 首轮 | 问题1(3) | 简阳海天其他股东不同比例提供借款的原因、借款主要条款、是否损害上市公司利益 | 发行对象与认购方式（募集资金投放结构）/关联交易 | 是（补充法律意见书（一）） |
| 首轮 | 问题1(4) | 前次募投项目变更的原因及合理性、变更前后非资本性支出占比 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题1(5) | 募投构成与测算依据、融资规模合理性、效益测算谨慎性 | 募集资金用途与可行性 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题2(1)-(5) | 污水处理及新能源材料业务盈利波动、经营现金流为负、货币资金与借款匹配、资产负债结构与"最近三年加权平均 ROE 不低于 6%"、应收账款坏账准备 | 纯财务类（含发行条件财务指标） | 否 |
| 首轮 | 问题3(1) | 探矿权未认定为财务性投资的原因；最近一期末财务性投资情况；董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入财务性投资 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人+会计师核查） |
| 首轮 | 问题3(2) | 发行完成后累计债券余额是否超过最近一期末净资产 50% | 发行条件（可转债特有） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募集资金以借款方式投入控股子公司的合规性（首轮问题 1(3)，回复第 7-1-22–7-1-23 页、补充法律意见书（一）第 7-3-4–7-3-8 页；txt 行 821–917、121–296）
问询要点：(1) 简阳海天其他股东不同比例提供借款的原因；(2) 借款的主要条款；(3) 是否存在损害上市公司利益的情形。问询函原文（黑体）："简阳海天其他股东不同比例提供借款的原因，借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形"，并由问询函明确指定"请发行人律师核查问题（3）并发表明确意见"。
回复与核查要点：
- 股权与借款结构：简阳海天注册资本 1,800 万元，发行人通过全资子公司资阳海天持股 93.1444%（出资 1,676.60 万元），其他 47 位自然人股东合计持股 6.8556%（123.40 万元）；律师将自然人股东姓名与发行人关联方逐一比对，确认与发行人及其董监高、控股股东、实际控制人不存在关联关系。借款安排为发行人以到位募集资金向简阳海天提供借款，其他自然人股东不同比例提供借款。
- 借款协议七项主要条款：①借款金额不高于拟投入募集资金 20,420 万元；②借款利率按提供借款时人民银行最新公告的五年期 LPR 与发行人、简阳海天同期银行贷款利率孰高；③借款期限按实际占用资金期限计算；④专项用于"简阳海天数智化供水及综合效能提升工程"，不得挪用；⑤违约时发行人有权提前收回借款并收取违约金；⑥争议提交原告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决；⑦协议自双方签署之日成立、自募集资金到位之日起生效。
- 合规论证四层：①依《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.9 条，资助对象为合并报表范围内控股子公司且其他股东不含控股股东、实控人及其关联人的，可免于董事会和股东会审议程序——发行人已履行内部审批，简阳海天已发出股东会通知由非关联股东审议；②依《股票上市规则》第 6.3.10 条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》第 6.1.5 条，简阳海天非关联人，提供借款不构成禁止性财务资助；③发行人通过资阳海天间接持股 93.1444%，能决定关键管理人员、控制日常经营，可有效管控募投实施进程；④利率取 LPR 与同期银行贷款利率孰高，按市场化定价不损害上市公司利益，募集资金将汇入简阳海天募集资金专户按《募集资金管理制度》规范使用。
- 核查程序（律师）：查阅简阳海天现行章程与股权结构；取得自然人股东及发行人、简阳海天说明；比对董监高调查表与关联方清单；查阅《募集资金管理制度》《借款协议》及审批文件、简阳海天股东会通知与议案；调取发行人及并表子公司截至 2025 年 10 月 31 日贷款台账核对利率水平。
- 核查意见（律师，金杜）：不同比例提供借款系因发行人实际控制简阳海天、少数股东无实际控制权并考虑其资金情况；借款条款已充分协商；相关借款安排不存在损害上市公司利益的情形。保荐人对问题 1 整体核查并发表意见。
执业提示：募投以借款方式下沉至非全资实施主体时，问询焦点集中在"少数股东是否同比例出资——是否变相占用上市公司资金"。本案给出的标准证据链：少数股东关联关系比对（排除利益输送）＋条款表格化（金额/利率孰高/专户/违约金/生效条件）＋《上市规则》6.1.9 免审议程序的援引＋市场化利率论证。律师意见应直接回应"不损害上市公司利益"三要件。
问题 2：前次募投项目两次大额变更与非资本性支出占比（首轮问题 1(4)，回复第 7-1-24–7-1-28 页；txt 行 919–1104）
问询要点：问询函原文（黑体）："公司变更前募资金用于雅安市大兴污水处理厂二期工程项目和购买四川上实生态环境有限责任公司 70% 股权，并将项目结余募集资金永久性补充流动资金，雅安市大兴污水处理厂二期工程项目未达预计效益"；要求说明"前次募投项目变更的原因及合理性，变更前后的非资本性支出情况"。
回复与核查要点：
- 前次募集资金：证监会证监许可[2021]22 号批复核准 IPO 7,800 万股、发行价 11.21 元/股，募集资金总额 874,380,000.00 元，扣除不含税发行费用 73,367,547.17 元后净额 801,012,452.83 元，2021 年 3 月 23 日到位（信永中和 XYZH/2021CDAA60012 号《验资报告》）。原计划投入蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程 58,000.00 万元、翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）7,101.25 万元、补充流动资金 15,000.00 万元。
- 变更一：2022 年 6 月调减蒲江项目募集资金 11,500.00 万元全部用于新增"雅安市大兴污水处理厂二期工程项目"——2022 年 6 月 14 日第三届董事会第三十三次会议、监事会第二十五次会议审议，独董发表同意意见，原保荐人华西证券出具核查意见，2022 年 7 月 1 日 2022 年第一次临时股东大会通过。变更二：2025 年 3 月调减蒲江项目募集资金 28,009.00 万元（占本次发行募集资金净额的 34.97%），全部用于购买四川振兴、上实环境合计持有的四川上实 70% 股权——2025 年 3 月 18 日第四届董事会第二十五次会议审议、华西证券核查、2025 年 4 月 4 日 2025 年第三次临时股东大会通过。变更原因：蒲江项目（含雨污管网 9 个子工程）按 PPP 合同以银行贷款为主投入、已竣工并陆续验收，未来资金需求低；变更目的为提高募集资金使用效益、夯实固废板块、提升垃圾焚烧发电规模。另 2022 年 4 月将翠屏区项目节余募集资金 5,233.45 万元永久补流（节余主因：项目纳入国家发改委重点流域水环境综合治理项目获发改地区规[2017]2136 号专项资金 8,426.10 万元拨付至项目公司）。
- 非资本性支出占比：截至 2025 年 9 月 30 日，前次募集资金变更后实际投入 78,129.81 万元，其中非资本性支出 20,301.20 万元（补流 15,060.51 万元＋结余补流 5,240.69 万元），占实际已投资金额的 25.98%、占前次募集资金净额 80,101.25 万元的 25.34%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。
- 核查意见：保荐人核查变更决策程序（董事会、监事会、独董意见、保荐人核查意见、股东大会）完整合规、变更具有合理性；雅安大兴二期未达预计效益已作风险揭示。律师未对 (4) 单独发表意见。
执业提示：前募变更占比 34.97% 属大额变更，本案过关要点是"原项目已竣工验收+资金需求低+变更投向与主业协同（固废）+程序完备留痕（含原保荐人核查意见）"；非资本性支出测算须同时给出占实际投资额与占募集资金净额两个口径，并控制在 30% 以内。
问题 3：募投实施主体房产瑕疵、业务资质与项目实施确定性（首轮问题 1(1)(2)，回复第 7-1-9–7-1-14 页；txt 行 262–563）
问询要点：问询函原文（黑体）："简阳海天、资阳海天部分房产存在产权瑕疵"，要求"结合募投项目实施主体房产瑕疵、相关业务资质取得等情况说明项目实施是否存在重大不确定性"；(2) 结合产能规划、产能利用率、市场需求及前募效益说明产能规划合理性及产能消化措施。
回复与核查要点：
- 房产瑕疵全景：简阳海天 13 处（含 4 处已办证但实际修建层数/坐落位置与登记不一致——简房权证监证字第 201402873、201402854、201402856、201402872 号；9 处未办理房屋权属证书，包括泵房值班室、加药间、V 型滤池、加压站值班室、仓库等）；资阳海天 5 处（2 处改建/扩建后与所有权证后附房地产平面图不一致——房权证资阳字第 2004-021383、2004-021382 号；1 处仅取得房屋所有权证、未取得占用范围内土地的国有土地使用证——房权证资阳字第 2010-087789 号；2 处未办证）。
- 论证路径：瑕疵房产均为生产辅助性用房（泵房、值班室、仓库、滤池等），非核心生产经营资产；已开展业务的水厂资产瑕疵不构成实施障碍；主管部门已出具相关证明文件；后续办理相关手续、资质办理预计不存在实质性障碍。
- 业务资质：夹江污水项目实施主体夹江海天系 2024 年 11 月夹江县住房和城乡建设局公开招标出让特许经营权、由公司与龙元建设联合体中标后设立，2025 年 4 月与夹江县住建局签署《特许经营协议》；回复逐一列示简阳海天、资阳海天、夹江海天的取水许可证、排污许可证、供水/污水处理经营资质（第 7-1-11–7-1-13 页附资质名称与证号）。
- 核查程序：保荐人取得并查阅募投项目实施主体房产权属证书、主管部门出具的相关证明文件以及业务资质（txt 行 2304–2305）；核查意见：募投项目实施主体已取得相关业务资质，房产瑕疵不构成实质性障碍，本次募投项目实施不存在重大不确定性（txt 行 2336）。
执业提示：水务类发行人房产瑕疵高发（历史划拨用地+90 年代老水厂），处置要点是按"已办证但不一致/未办证/有房无地"三类逐处列表披露＋定性为辅助性资产＋主管部门证明兜底；特许经营类募投务必披露中标程序（公开招标）与协议签署时间以证明项目权源合法。
问题 4：探矿权不认定为财务性投资与累计债券余额比例（首轮问题 3(1)(2)，回复第 7-1-114–7-1-126 页；txt 行 4668–5158）
问询要点：问询函原文（黑体）："(1) 未将探矿权认定为财务性投资的原因，截至最近一期末公司持有的财务性投资情况，本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资；(2) 本次发行完成后，累计债券余额是否超过最近一期末净资产的 50%"。
回复与核查要点：
- 科目全景扫描（截至 2025 年 9 月末）：其他应收款 3,709.33 万元（押金保证金，非财务性投资）、其他流动资产 11,600.05 万元（待抵扣进项税 11,500.32 万元等经营款项）、长期股权投资 16,367.31 万元（三岔湖海天 12,595.55 万元、中交建设 3,771.76 万元、海天世浦泰未实缴——均为围绕产业链上下游投资）、其他非流动金融资产 24,997.72 万元（上海康恒环境 19,997.72 万元——参股 1.22% 系切入固废板块的战略布局且为汾阳渊昌收购联合体对方及 EPC 供应商，认定为产业投资；兴储世纪 5,000.00 万元——持股仅 1.59%、与主业相关性弱且投后未继续投入，基于谨慎性认定为财务性投资）、其他非流动资产 7,813.92 万元（探矿权 3,555.57 万元、预付工程设备款 520.76 万元、应收一年以上质保金 3,737.59 万元）。
- 探矿权论证：2024 年 12 月 30 日经新疆自然资源厅公共交易平台公开竞拍竞得新疆若羌县白山头铜多金属矿普查（二区）探矿权，2025 年 1 月 24 日签订《探矿权出让合同》，2025 年 2 月 13 日缴纳拍卖价款 3,051.10 万元，2025 年 6 月 17 日取得 T6500002025063040058625 号探矿权证书。不认定为财务性投资的三点理由：①系传统供排水业务增速放缓（2022-2024 年传统业务复合增长率仅 6.00%）背景下适当多元化发展战略的资源型布局；②探矿权对应铜矿资源，位于新能源材料业务上游（公司 2025 年上半年完成贺利氏银浆事业部相关资产收购新增新能源材料业务），属围绕产业链上下游以获取原料为目的的产业投资；③取得后已实际开展勘探工作。
- 占比结论：仅兴储世纪 5,000 万元属财务性投资，占 2025 年 6 月末归母净资产 1.78%（会计师/保荐人按 9 月末净资产口径复核为 1.76%），低于 30%；董事会决议日前六个月至今无新投入和拟投入的财务性投资。
- 累计债券余额：公司无存续公司债及企业债，累计债券余额为 0；截至 2025 年 9 月 30 日合并口径净资产 310,044.27 万元，本次发行完成后累计债券余额不超过 80,100.00 万元，占比 25.84%，未超过 50%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 3 条。
- 核查意见：保荐人认为探矿权属产业投资、财务性投资占比 1.76% 无金额较大财务性投资、债券余额占比 25.84% 合规；申报会计师认为发行人说明与其核查了解情况在所有重大方面一致。
执业提示：跨界取得矿产/资源类资产的可转债项目，"产业投资 vs 财务性投资"定性须回答三问——取得程序（公开竞拍+出让合同+缴款+权证）、与主业的产业链关系（上游原料/协同）、是否实际投入运营；同时应主动披露"谨慎性认定"科目（如兴储世纪）以增强论证可信度。累计债券余额按《18 号适用意见》第 3 条口径自行计算并留存底稿。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(2) 募投产能规划与消化措施（污水处理规模、水厂负荷率测算）属业务技术论证，律师未核查，仅就资质与权属部分并入问题 3 详述；② 问题 1(5) 募投效益测算单价、毛利率与融资规模合理性（资产负债率、资金缺口测算）为财务与工程测算类问题，由申报会计师核查，律师未发表意见；③ 问题 2(1)-(5) 全部属财务类：污水处理收入与毛利率波动（43.96%/47.80%/48.42%/31.27%）、2025 年上半年净利润同比下滑 37.86%、经营现金流 -9,589.17 万元、货币资金 57,026.65 万元与短期借款 89,905.02 万元/长期借款 236,634.05 万元并存、加权平均 ROE 持续性、应收账款 120,369.56 万元的坏账计提充分性——保荐机构与申报会计师核查；④ 会计师回复文件（7-2）未单独提取详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕363 号）原件未在素材中，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复进展素材未披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 本次可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在素材中提取【待核验】；④ 简阳海天房产权属瑕疵的整改办结进展、资阳海天国有土地使用证办理情况需回查后续补充法律意见书【待核验】；⑤ 律师补充法律意见书签章页日期空白（扫描件未填），出具日按 2025 年 12 月口径理解【待核验】；⑥ 探矿权后续勘探成果及是否进一步投入（涉及财务性投资口径变动）需持续跟踪【待核验】。
