江西沃格光电集团股份有限公司（603773·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：2025-11-10 收到首轮审核问询函，2025-12 披露问询回复（豁免版））｜ 受理日期：【待核验】（本次发行董事会决议日 2025-05-30；首轮问询函上证上审（再融资）〔2025〕367 号 2025-11-10 出具）｜ 问询共 1 轮（素材仅含首轮）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《江西沃格光电集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）》（2025 年 12 月，7-1）；申报会计师关于审核问询函的回复（豁免版）（7-2）；《江西沃格光电集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（申报稿） 中介机构：保荐人（主承销商）中德证券有限责任公司；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师【待核验】（本目录素材未包含律师回复或补充法律意见书） 再融资类型：向特定对象发行股票（玻璃基 Mini LED 显示背光模组产能布局+补流还贷）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后用于：①玻璃基 Mini LED 显示背光模组项目——实施主体为子公司江西德虹显示，项目总投资 200,581.36 万元，拟投入募集资金 106,000.00 万元（占 70.67%）且全部用于设备购置及安装费；②补充流动资金及偿还银行贷款 44,000.00 万元（占 29.33%）。募投达产后年产 605 万片玻璃基 Mini LED 显示背光模组，预计实现销售收入 311,575.00 万元、净利润 24,586.33 万元，税后 IRR 14.26%、税后静态回收期（含建设期）7.55 年。发行人报告期扣非后归母净利润连续为负（-31,233.69/-4,508.32/-13,723.08/-6,344.49 万元），"持续亏损企业再融资+募投产品较现有业务向前延伸"是本案核心特征。
审核时间线：董事会决议日 2025 年 5 月 30 日；上交所 2025 年 11 月 10 日出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕367 号），2025 年 12 月披露回复。问询共 3 个问题：问题 1 本次募投项目（6 个子问，其中(3)(4)(5)指定保荐机构及会计师按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条核查）、问题 2 业务与经营情况（6 个子问，全部财务类）、问题 3 财务性投资。值得注意：问询函未要求发行人律师单独核查发表意见，素材目录中亦无律师文件。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)(2) | 募投产品与现有业务在原材料/核心技术/设备/客户上的区别联系；募集资金是否投向主业；实施能力与不确定性；新增产能规模合理性与消化风险 | 募集资金用途与可行性/对外投资与产业协同 | 否 |
| 首轮 | 问题1(3) | 设备购置及安装费 106,000.00 万元的构成与测算依据、与产能匹配性 | 募集资金用途（投资测算） | 否 |
| 首轮 | 问题1(4) | 融资规模合理性；非资本性支出（补流还贷 44,000 万元、29.33%）是否符合监管要求 | 募集资金用途（18 号适用意见第 5 条） | 否 |
| 首轮 | 问题1(5) | 收入、毛利率等收益指标测算审慎性 | 募集资金用途（效益测算） | 否 |
| 首轮 | 问题1(6) | 募投项目环评进展及是否存在实质性障碍 | 产业政策与募投项目（环保手续） | 否 |
| 首轮 | 问题2(1)-(6) | 收入与净利润背离、持续经营能力、固定资产在建工程减值、商誉减值（北京宝昂/深圳沃特佳/东莞兴为/深圳汇晨/湖北通格微收购形成 19,044.78 万元）、货币资金与利息匹配、贸易业务与关联方 | 纯财务类（含商誉与减值、关联交易） | 否 |
| 首轮 | 问题3 | 董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资是否需从募集资金中扣除；最近一期末不存在金额较大财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师按 18 号适用意见第 1 条核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募集资金投向主业论证与募投项目实施能力（首轮问题 1(1)(2)，回复第 7-1-4–7-1-31 页；txt 行 93–1435）
问询要点：问询函原文（黑体）："(1) 结合本次募投项目拟生产产品与现有业务在原材料、核心技术和工艺、生产设备、下游应用领域和客户类型等方面的区别及联系，报告期内的生产销售情况，公司是否已具备募投项目的实施能力等，进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求，募投项目实施是否存在较大不确定性；(2) 结合本次募投拟生产产品已有及拟建设产能、产能利用率及产销率等情况，以及相关产品的市场应用情况及细分市场空间、产业链下游需求情况、客户验证进展、在手订单或意向性协议等，进一步说明本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险"。
回复与核查要点：
- 投向主业的产业链论证：发行人现有业务为光电玻璃精加工（薄化、镀膜、切割）及光电显示器件（背光模组、触控模组、模切），处于玻璃基显示产业链中游；本次募投产品玻璃基 Mini LED 显示背光模组系对现有背光模组业务的玻璃基技术路线升级，回复以产业链环节图说明募投产品与现有业务共用玻璃加工核心工艺（减薄、镀膜、切割）并向下游模组环节延伸，原材料、生产设备与下游 TV/显示器/车载等应用领域高度重合。
- 实施能力：发行人已具备玻璃基板加工量产能力，子公司湖北通格微已与北极雄芯达成《战略合作框架协议》推动玻璃基在芯片封装领域商用化；保荐人对募投产品部分潜在客户进行访谈了解玻璃基合作进展，并取得玻璃基业务收入及在手订单明细表和合同。
- 产能消化：建设期 2 年，T+2 至 T+5 年产能利用率 0%/20%/60%/80%/100%，达产年产能 605 万片；回复从细分市场空间、下游需求、客户验证、意向性协议等维度论证消化可行性，并在募集说明书"重大事项提示/六、募集资金投资项目的风险"中作产能消化风险提示（txt 行 752）。
- 核查程序：访谈主要管理人员；查阅可行性研究报告与行业研究报告；获取玻璃基业务收入及在手订单明细表和合同；获取与潜在客户沟通记录并访谈潜在客户；查阅募集说明书风险披露情况。
- 核查意见：保荐机构认为募集资金符合投向主业要求（回复第 7-1-30–7-1-31 页核查意见部分）。
执业提示："跨界但不跨业"的定增项目，投向主业论证要抓住"共用核心技术+共用设备平台+下游客户重叠"三要素并以图示量化；产能消化问询必须配套"风险提示已披露"的闭合表述，避免审核认为效益测算与风险揭示脱节。
问题 2：非资本性支出占比 29.33% 与融资规模合理性（首轮问题 1(3)(4)，回复第 7-1-24–7-1-27 页；txt 行 871–1170、1293–1335）
问询要点：问询函原文（黑体）："(3) '玻璃基 Mini LED 显示背光模组项目'设备购置及安装费用具体内容及测算依据；设备购置数量等与新增产能是否匹配，相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；(4) 结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性；本次募投项目中非资本性支出占比是否符合相关监管要求"，并指定保荐机构及申报会计师按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条核查。
回复与核查要点：
- 募集资金结构表：玻璃基 Mini LED 显示背光模组项目总投资 200,581.36 万元，其中建筑工程 23,855.36 万元（不用募集资金）、设备购置及安装费 157,097.00 万元（拟用募集资金 106,000.00 万元）、基本预备费 5,429.00 万元（不用募集资金）、铺底流动资金 14,200.00 万元（不用募集资金）；募集资金投向全部为资本性支出，占募集资金总额 70.67%。非资本性支出仅为"补充流动资金及偿还银行贷款" 44,000.00 万元，占募集资金总额 29.33%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条——即"通过配股、发行股票……募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%"。
- 融资规模：回复以资产负债结构（截至 2025 年 6 月末总资产 458,229.55 万元）、货币资金 67,492.33 万元、未来资金流入流出、MLED 项目/TGV 项目等各项资本性支出、资金缺口测算表论证 150,000.00 万元融资规模与公司资产规模、资金需求匹配。
- 核查程序：查阅可研报告了解设备购置费构成与效益测算过程；查阅可比项目可研文件分析产线与新增产能匹配；访谈管理人员并查阅定期报告了解资金缺口；查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》非资本性支出规定。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为设备购置及安装费测算合理、融资规模具有合理性、非资本性支出占比符合监管要求（回复第 7-1-29–7-1-30 页）。
执业提示：亏损企业定增中补流还贷金额受严格审视，本案将铺底流动资金、预备费、建筑工程全部剔除出募集资金投向、仅保留设备购置资本性支出，使"补流还贷"与"非资本性支出"两个口径完全重合并压在 29.33%——这是贴线合规的典型结构设计，底稿中应保留两口径对照测算表。
问题 3：募投项目环评手续（首轮问题 1(6)，回复第 7-1-28 页；txt 行 1242–1246、1277、1318）
问询要点：问询函原文（黑体）："本次募投项目的环评取得进展，是否存在实质性障碍"（申报材料披露"玻璃基 Mini LED 显示背光模组项目环评手续正在办理中"）。
回复与核查要点：
- 批复取得：本次募投项目已于 2025 年 12 月 5 日取得新余市高新生态环境局出具的《江西德虹显示年产 605 万片玻璃基 Mini LED 显示背光模组项目环境影响评价文件批准书》（余高环审字〔2025〕59 号），项目实施不存在相关障碍。
- 核查程序：保荐机构获取本次募投项目的环评批复文件（txt 行 1277）；核查意见：本次募投项目"玻璃基 Mini LED 显示背光模组"已取得环评批复（txt 行 1318）。
执业提示：申报时环评未办结的募投项目，问询必然追问进展；最优证据是在回复披露日前实际取得批复并注明文号与审批机关层级。若截至回复仍无法取得，则须以"审批权限、办理流程、同区域同类项目先例"论证无实质性障碍并作重大事项提示。
问题 4：财务性投资核查（首轮问题 3，回复第 7-1-86–7-1-92 页；txt 行 3996–4245）
问询要点：问询函原文（黑体）："本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求"，指定保荐机构及申报会计师按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条核查。
回复与核查要点：
- 时间区间认定：本次发行董事会决议日为 2025 年 5 月 30 日，即核查区间自 2024 年 11 月 30 日至回复签署日。按 18 号适用意见第 1 条七类情形（类金融、金融业务、无关股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、高风险金融产品）逐项核查，均不存在新投入和拟投入情形，无需从募集资金总额中扣除。
- 最近一期末科目扫描（截至 2025 年 6 月末）：交易性金融资产 3,915.18 万元——银行理财 3,300.00 万元（兴银理财添利天天利 8 号 500 万元、汇华理财时间朋友 7 天 300 万元、人民币结构性存款 1,000 万元、招行汇系列看涨两层区间 30 天结构性存款 1,500 万元，均为低风险/中低风险，不属于"收益波动大且风险较高的金融产品"）＋东莞兴为业绩承诺补偿 615.18 万元；长期股权投资 5,091.00 万元——湖北汇晨（公司与子公司深圳汇晨合计持股 30%、天门高新投持股 70%，系投资建设 Mini LED 背光模组及高端 LED 背光模组项目的合资主体）；其他权益工具投资 2,000.00 万元——北极雄芯 1.08% 股权（Chiplet 芯片设计企业，已签《战略合作框架协议》推动玻璃基芯片封装商用化，属围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资）；其余科目均为经营性款项。
- 结论：截至 2025 年 6 月末公司不存在持有财务性投资的情形，满足"最近一期末不存在金额较大财务性投资"要求。
- 核查程序：查阅 18 号适用意见第 1 条；核查董事会决议日前六个月至今财务性投资及类金融业务情况；查阅委托理财台账、理财协议及投资收益明细；获取对外投资协议并结合被投资企业工商信息分析投资目的。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为不存在需扣除情形、满足无金额较大财务性投资要求（txt 行 4240–4245）。
执业提示：参股芯片设计企业（北极雄芯）能否不算财务性投资，取决于是否存在已签署的战略合作协议及明确的商业目的（获取订单/技术）；结构性存款与中低风险理财按"收益波动大且风险较高"标准可不算，但台账、产品说明书、风险等级证明须齐备。
问题 5：持续经营能力与商誉减值（首轮问题 2(2)(4)，回复第 7-1-45–7-1-60 页；txt 行 1461–2095、3011 起）
问询要点：问询函原文（黑体）："(2) 结合公司经营业绩、现金流状况、资产负债情况等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，公司应对措施及成效，相关风险提示是否充分；(4) 结合收购子公司的实际经营情况，商誉减值测试计算过程、主要参数选取依据等，说明商誉减值计提是否充分"。
回复与核查要点：
- 亏损与现金流全景：报告期主营业务收入 138,113.27/180,147.09/221,736.89/118,884.31 万元，综合毛利率 22.18%/20.21%/17.15%/19.03%，扣非归母净利润连续四期为负。持续亏损主因：①大力投入玻璃基线路板研发、技术开发与团队建设，投资建设 MLED 项目、TGV 项目储备产能，研发费用与管理费用增加而尚未产生规模效益；②营运资金需求大、银行借款及利息支出增加。经营活动现金流量净额 -11,751.77/17,009.07/12,696.33/7,049.99 万元（2022 年为负系贸易业务收付款时间差）；筹资活动现金流持续净流入（2022 年含向实际控制人易伟华发行股份募资）。回复结论：持续经营能力不存在重大不确定性，并已在募集说明书作充分风险提示。
- 商誉：报告期各期末商誉账面价值 20,377.87/19,771.72/19,044.78/19,044.78 万元，系收购北京宝昂、深圳沃特佳、东莞兴为、深圳汇晨、湖北通格微形成；回复披露各资产组减值测试过程与参数选取（保荐机构及会计师核查认为商誉减值计提充分，txt 行 3979）。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师对问题 2 各子项核查并发表明确意见（txt 行 3975–3988：固定资产/在建工程不存在长期未转固违规、减值计提充分；除湖北汇晨与公司存在关联关系外，贸易业务主要客户及供应商与公司不存在关联关系或其他利益安排；贸易业务按净额法核算符合《企业会计准则》）。
执业提示：扣非连亏企业的定增审核核心不是"亏损本身"而是"亏损与募投的逻辑自洽"——本案以"战略性投入（MLED/TGV）尚未到收获期"定位亏损性质，并以经营现金流转正、实控人曾参与认购筹资佐证持续经营能力；商誉所在资产组与本次募投产品线的对应关系应在底稿中单独梳理，防止"募投项目与减值资产组同源"引发的二次问询。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(3)(5) 设备购置数量与产能匹配、单价与同行业对比（涉及隆利科技 300752、南极光 300940、翰博高新 301321 可比募投项目毛利率 20.09%/18.80%/20.62%、IRR 13.84%/14.31%/14.42% 对比表）及收入均价按年下降 5%（600 元/片至 515 元/片）的测算，属工程与财务测算问题，保荐机构及会计师核查，律师本亦未介入；② 问题 2(1)(3)(5)(6) 收入毛利率变动、固定资产在建工程减值、货币资金与利息匹配（货币资金 67,492.33 万元 vs 流动负债 215,247.45 万元）、贸易业务模式，均属财务类问题；③ 会计师回复文件（7-2）与 7-1 内容对应，未单独详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕367 号）原件未在素材中，问询要点以回复黑体引用为准；② 本目录素材未包含发行人律师回复文件或补充法律意见书，律师姓名、发行对象范围、定价原则、限售安排均无法从素材提取，标注【待核验】——需回查交易所网站披露的律师工作报告及募集说明书注册稿；③ 受理日期、上市委会议及注册批复进展素材未披露；④ 玻璃基 Mini LED 项目建筑工程资金（23,855.36 万元）自筹安排及项目用地、能评等其余手续情况未在素材中完整披露【待核验】；⑤ 部分文本因豁免版脱敏存在缺字（如"TGV"显示为" GV"、"Chiplet"缺字符），引用时以原文核对为准。
