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永安行科技股份有限公司（603776·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：2025-06-16 收到首轮审核问询函，2025-09-04 披露问询回复及补充法律意见书（一））｜ 受理日期：【待核验】（首轮问询函上证上审（再融资）〔2025〕176 号 2025-06-16 印发；法律意见书 2025-05-22 出具）｜ 问询共 1 轮（素材仅含首轮；问询函设 1-6 题，其中 3 题含 3.1/3.2 子题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件的审核问询函的回复》（2025-09-04，上证上审（再融资）〔2025〕176 号，7-1）；容诚会计师专项说明（7-2）；《北京市海问律师事务所关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（7-3） 中介机构：保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市海问律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（控股股东上海哈茂现金全额认购，锁定控制权型定增+全额补流）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为控股股东上海哈茂（哈啰集团 Hello Inc. 全资子公司、实际控制人杨磊控制），拟发行不超过 71,819,411 股 A 股股票，发行价格 11.70 元/股（定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日），募集资金总额不超过 84,028.71 万元，全部用于补充流动资金，限售期 36 个月。本次发行嵌套于 2025 年 3 月的控制权变更交易：上海哈茂以 13.76 元/股受让孙继胜及其一致行动人合计 32,721,710 股（13.67%），杨磊以 15.28 元/股受让上海云鑫 14,363,882 股（6.00%），孙继胜放弃 32,954,801 股（13.77%）表决权；2025 年 4 月 21 日过户完成，控股股东变更为上海哈茂、实际控制人变更为杨磊。本次发行完成后，上海哈茂持股将升至 33.46%，杨磊及上海哈茂合计持股升至 38.06%。
审核时间线：2025-03-14 签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》《股份认购协议》；2025-04-21 股份过户、控制权变更生效；2025-06-16 上交所印发问询函（176 号）；2025-09-04 披露回复。问询函共 6 题：1.本次发行方案（6 个子问，全部要求律师核查，(5)结合发行类第 6 号第 9 条）；2.前次募投项目及本次融资规模（律师核查募集资金使用及信息披露规范性）；3.业务及经营情况（3.1/3.2，财务类）；4.同业竞争（律师按发行类第 6 号第 1 条核查）；5.财务性投资；6.其他（6.1 数据合规要求律师核查；6.2 终止重大资产重组后立即再融资的原因）。本案是 2025 年度"控制权变更+向新实控人定增"架构的标杆案例，竞争方同类业务收入占发行人主营业务收入比例高达 1275%，仍以发行类第 6 号第 1 条"控制权变更特殊原因+整合承诺+募投不新增竞争"完成发行条件论证。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 协议转让价格（13.76/15.28 元）与发行价格（11.70 元）差异、中小股东权益保护 | 定价基准与发行价格 | 是 |
| 首轮 | 1(2) | 认购数量与金额；发行完成后杨磊、上海哈茂及其一致行动人持股变动 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 1(3) | 表决权放弃期间及孙继胜恢复控制权条款；业绩承诺（2025-2027 扣非合计不低于-20,000 万元）的确定依据、变更/延期/豁免条款、补偿履行 | 控股股东及实控人/承诺履行 | 是 |
| 首轮 | 1(4) | 控制权稳定性；上海哈茂认购资格（《注册管理办法》第 57 条第 2 款）；锁定期合规 | 控股股东及实控人/限售安排 | 是 |
| 首轮 | 1(5) | 上海哈茂认购资金来源（哈啰集团内部拆借）、代持与关联关系、质押安排（发行类第 6 号第 9 条） | 发行对象与认购资金来源 | 是 |
| 首轮 | 1(6) | 控制权变更与本次发行安排的信息披露完整性、后续业务规划变化 | 承诺履行/信息披露 | 是 |
| 首轮 | 2 | 前次可转债募投（共享助力车项目 73,648 万元）进度 64.18% 偏慢、延期程序、未用资金用途；本次全额补流 8.4 亿元融资规模合理性 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 是（募集资金使用及信息披露规范性） |
| 首轮 | 3.1/3.2 | 持续亏损（扣非归母 -12,715.81/-16,460.39/-14,692.28 万元）、货币资金 8-9 亿元与存单理财、公允价值变动损益 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 杨磊控制企业（哈啰集团）与发行人共享两轮、租车业务同业竞争（同类收入占主营业务收入 1275%）；五年整合承诺；是否触及《重大资产重组管理办法》 | 同业竞争与关联交易 | 是（发行类第 6 号第 1 条） |
| 首轮 | 5 | 对江苏哈啰普惠、Hello Inc. 的权益工具投资及理财产品是否构成财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 6.1 | 网站/APP/小程序资质；个人信息保护、数据安全、网络安全内控 | 其他法律事项（数据合规） | 是 |
| 首轮 | 6.2 | 终止重大资产重组（2025-03-01）后立即再融资（2025-03-17 预案）的原因与战略考虑 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：控制权变更交易与本次发行的定价差异、表决权放弃及业绩承诺（首轮问题 1(1)(3)，回复第 7-1-3–7-1-17 页、补充法律意见书（一）第 7-3-3–7-3-24 页；txt 行 84–105、350–633、532–580；7-3 文件行 107–150、1041–1059）
问询要点：问询函原文（黑体）："(1) 上海哈茂及杨磊受让股份价格及本次发行价格的确定依据，是否存在较大差异，结合公司股价的变动情况，说明是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益；……(3) 放弃表决权期间及恢复孙继胜控制权条款设置的主要考虑及合理性，结合上海哈茂、杨磊增持公司股权的全部计划、具体方式及最新进展等，说明孙继胜恢复公司控制权的可能性；孙继胜作出相关业绩承诺的确定依据，是否存在变更、延期、豁免等条款，业绩承诺实现及补偿履行是否存在重大不确定性"。
回复与核查要点：
- 定价依据与差异：协议转让前一交易日（2025-03-13）收盘价 15.28 元/股。上海哈茂受让价 13.76 元/股，系收盘价 90%（13.752 元/股）经协商确定；杨磊受让价 15.28 元/股（即收盘价，无上下调）；均符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》"不低于签署日大宗交易价格范围下限"（前收盘价×90%）的规定。本次发行价 11.70 元/股按《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条定价基准日（董事会决议公告日）规则确定，与协议转让价分属不同定价机制；律师核查认为定价已履行必要内部审批程序、不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
- 表决权放弃结构：孙继胜放弃 32,954,801 股（13.77%）表决权，弃权期限为标的股份全部过户至上海哈茂名下之日起至以下三者孰早：①过户之日（含）起 24 个月届满；②上市公司完成向上海哈茂定向增发且新增股份登记之日；③上海哈茂及杨磊直接或间接持股比例高于孙继胜至少 20%（含）以上。律师定性：表决权放弃系巩固上海哈茂控股股东地位及杨磊实控人地位的过渡期安排；恢复控制权条款系极端情形下的兜底性安排，发生可能性较低。
- 业绩承诺：孙继胜承诺上市公司现有业务 2025、2026、2027 年经审计归母扣非净利润合计不低于 -20,000 万元（确保不低于 2024 年度同期水平、避免亏损扩大）；《股份转让协议》未约定变更、延期、豁免条款；若低于承诺，孙继胜应自审计报告出具日起 20 个工作日内以现金补偿，补偿金额=承诺净利润数－实现净利润数。补偿能力论证：孙继胜自 2010 年 8 月创立公司、长期担任董事长且已收取全部转让款（其中索军收到 49,417,815.36 元、陶安平收到 46,283,136.00 元），无影响补偿履行的大额负债；现金补偿不涉及上海哈茂或杨磊转让股份、不影响控制权。
- 增持进展：截至回复出具日协议转让已全部过户、表决权放弃已生效，上海哈茂持股 13.60%（占有表决权股份 15.88%）、杨磊持股 5.97%（6.97%），合计 19.57%（22.85%）；发行完成后模拟上海哈茂 33.46%、双方合计 38.06%（有表决权比例 38.25%）。孙继胜、上海哈茂承诺共同尽最大努力在过户后 24 个月内使差距达 20% 以上，否则协商控制权恢复事宜。
- 核查意见（海问律师，逐项发表）：定价合规且不损害中小股东权益；表决权放弃系过渡期安排、恢复可能性较低；业绩承诺无变更延期豁免条款、实现及补偿履行预计不存在重大不确定性；杨磊能够有效控制公司、控制权稳定（7-3 文件 7.2 核查意见）。
执业提示："易主+向新主定增"交易中，监管将协议转让价与定增价并置比较，两套定价规则（协议转让 90% 下限 vs 注册管理办法 57 条 8 折基准）应分别援引并解释差异合理性；表决权放弃+原实控人业绩承诺+兜底恢复条款的组合，须在律师意见中逐一回应"控制权是否稳定"与"承诺是否可履行"，孙继胜收取转让款的资金流水是补偿能力的关键底稿。
问题 2：认购资金来源与认购资格（首轮问题 1(4)(5)，回复第 7-1-17–7-1-23 页、补充法律意见书（一）；txt 行 913–976）
问询要点：问询函原文（黑体）："(4) ……上海哈茂是否具备本次发行认购资格，上海哈茂及杨磊相关股份的锁定期限是否符合相关规定；(5) 上海哈茂本次认购资金具体来源，是否涉及对外借款，如是，进一步说明借款协议的主要内容，后续还款安排，资金出借方的基本情况及出借资金的原因，是否存在代持、关联关系或其他借贷、共同投资关系，上海哈茂拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份"，其中 (5) 结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条核查。
回复与核查要点：
- 认购资格：律师核查认为上海哈茂为发行人控股股东，具备本次发行认购资格，符合《注册管理办法》第五十七条第二款（发行对象为控股股东、实际控制人时由其全额认购的合规性）；上海哈茂认购股份限售期 36 个月、杨磊及上海哈茂受让股份的锁定期符合《上市公司收购管理办法》及协议转让相关限售规定。
- 认购资金来源：上海哈茂本次认购资金来源为自有资金及自筹资金；自筹资金来源于杨磊控制的哈啰集团内部的拆借款，通过哈啰集团内部资金调配方式实现筹集，不涉及向哈啰集团以外其他第三方的对外借款，故不涉及借款协议、还款安排及资金出借方。哈啰集团截至 2024 年末货币资金约 40 亿元，具备充足资金实力。
- 不存在代持及利益安排：不存在上海哈茂直接或间接使用发行人及其关联方（除哈啰集团）资金用于认购的情形，不存在发行人及其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购不涉及质押上市公司股份安排。
- 核查意见（律师）：认购资金来源合规，不涉及代持、关联借贷或共同投资关系，不涉及质押，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条相关规定（7-3 文件 7.2 核查意见第 (5) 项）。
执业提示：控股股东以集团内部拆借资金认购定增，问询必查发行类第 6 号第 9 条；本案证据链为"资金来源分层说明（自有+集团内拆借）+集团货币资金规模佐证（40 亿元）+无第三方借款的正面确认+无质押代持承诺"。若存在集团外借款则须披露借款协议、利率、还款安排与出借方背景。
问题 3：竞争方同类收入占比 1275% 的同业竞争不构成发行障碍论证（首轮问题 4，回复第 7-1-165–7-1-183 页、补充法律意见书（一）第 7-3-26 页起；txt 行 8081–8700、8593–8760；7-3 文件行 1168 起）
问询要点：问询函原文（黑体）："(1) 结合公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的具体业务情况，分析其与公司构成同业竞争的具体内容，构成同业竞争业务的同类收入及毛利占公司主营业务收入或者毛利的比例情况，是否构成重大不利影响；(2) 后续整合可能涉及的资产或业务范围，是否将在公司控制权发生变更之日起 36 个月内进行整合，是否可能触及《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关情形；(3) 相关方就《关于避免同业竞争的承诺函》的履行进展、是否存在违反承诺的情形，后续履行是否存在重大不确定性，是否存在相关替代性措施"，要求保荐机构及律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条核查。
回复与核查要点：
- 竞争关系全景：上海哈茂协议控制郑州哈拜（网约车）及下属 37 家哈啰系企业（顺风车、网约车、四轮业务等）；杨磊控制 Hello Inc.（信托持股 11.84%）及香港哈啰体系（共享两轮、换电、车服，含天津千宏融资担保有限公司——信贷业务）。与发行人构成相同或相似业务的是共享两轮出行及租车（四轮）业务。
- 比例测算：2024 年度公司主营业务收入 4.58 亿元，杨磊控制的"哈啰"旗下企业共享两轮、租车业务收入 58.41 亿元（管理层数据、未经审计），占公司主营业务收入比例 1275%，远超《证券期货法律适用意见第 17 号》30% 推定重大不利影响标准；公司主营业务毛利为负，毛利比较无意义未列示。
- 不构成发行障碍的三层论证：①特殊原因产生——同业竞争系 2025 年 3 月控制权变更（发行类第 6 号第 1 条明文列举"控制权变更"且包括因本次发行导致的控制权变更）后产生，公司 2017 年上市后与原实控人孙继胜不存在同业竞争，双方业务发展历程相对独立；②整合措施与公开承诺——上海哈茂出具《关于规范及避免同业竞争的承诺函》，承诺自取得控制权之日起五年内（力争更短）综合运用资产重组、业务调整、委托管理等方式整合，避免构成重大不利影响的同业竞争；若 36 个月内整合触及《上市公司重大资产重组管理办法》相关情形，将严格遵守并履行审议、披露及审批程序；③募集资金不新增竞争——本次募集资金全部补流、继续投向原有业务，视为未新增同业竞争。
- 比例补充论证：发行人侧竞争性业务（共享出行业务 10,752.02 万元）占 2024 年主营业务收入 23.49%（报告期各期 24.09%/26.26%/23.49%/19.04%），低于 30% 且持续下滑；双方在产品形态（有桩氢能助力 vs 无桩锂电）、运营模式（To G 有桩有序 vs To C 无桩）、运营区域（地级市限额管理）存在差异，哈啰覆盖约 300 个地级城市。
- 核查意见（律师）：上海哈茂、杨磊遵守《关于规范及避免同业竞争的承诺函》，不存在违反承诺的情形，后续履行预计不存在重大不确定性（7-3 文件核查意见 (3) 项）。
执业提示：竞争方同类收入占比超 100% 的极端情形下，唯一可行路径是发行类第 6 号第 1 条第二款的"控制权变更+整合承诺+募投原业务"三要件；论证重心应从"竞争不重大"（无法成立）转向"收入占比按发行人侧口径+业务实质差异+五年整合承诺可执行"。律师底稿应保留哈啰系企业清单、收入口径（管理层数据未审计的说明）及承诺函原文。
问题 4：前次可转债募投进度 64.18% 与本次全额补流（首轮问题 2，回复第 7-1-36–7-1-48 页、补充法律意见书（一）二之节；txt 行 1488–1604；7-3 文件行 1093–1160）
问询要点：问询函原文（黑体）："(1) 公司前次募投项目进度较慢的具体原因，项目实施环境、可行性是否发生较大变化，后续是否将继续实施该项目，尚未使用募集资金的具体用途，相关风险揭示是否充分；(2) 前次募投项目达到预定可使用状态的日期是否存在延期，是否按规定履行延期审议程序及信息披露，不涉及效益测算的原因及合理性，与前次再融资信息披露内容是否一致；(3) 本次募集资金的具体用途，结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性"，并要求律师对募集资金使用及信息披露是否规范核查。
回复与核查要点：
- 前次募投：2020 年公开发行可转债拟投入"共享助力车智能系统的设计及投放项目" 73,648 万元（税后回收期 4.25 年含建设期 2 年、IRR 24.84%）；截至 2025 年 4 月 30 日投资进度 64.18%（已投入 62,250.16 万元，资金使用进度 70.22%），实际投资额与承诺投资额差异约 2.64 亿元。
- 进度较慢原因：共享出行受城市政策与终端需求影响，公司基于风险管控放缓部分城市投放；募投涉及研发、硬件采购、跨区域投放及系统迭代，前置论证环节多。实施环境未发生重大不利变化——《绿色产业指导目录》《电动自行车安全技术规范》等政策支持，项目仍计划继续实施。
- 未用资金规划：尚未使用募集资金用于现金管理（协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，未质押、未用于证券投资）；2025-2027 年拟在华北、华中、华南、华东四区域昆山、张家港、岳阳、湘潭、苏州、无锡、常州、宜兴、溧阳、镇江、南京、北京、潍坊、上海等城市新增或扩大投放，2025 年 4-12 月投资约 0.6 亿元、2026 年约 1.2 亿元、2027 年完成余下投资，合计新增投放约 10 万辆助力车。历年度募集资金存放与使用情况报告均经会计师鉴证、保荐机构专项核查。
- 风险揭示：募集说明书补充披露前次募投实施不确定性风险提示。本次融资规模：募集资金不超过 8.4 亿元全额补流，回复以现有货币资金（含 2020 年可转债初始存放 87,346.11 万元、大额存单 15,000 万元等明细）、现金流入净额、资金缺口测算论证合理性；公司报告期扣非归母净利润 -12,715.81/-16,460.39/-14,692.28 万元（2025 年 1-3 月亏损），补流必要性以营运资金缺口支撑。
- 核查意见：保荐机构及会计师按《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 6 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条核查；律师核查认为公司募集资金使用及信息披露规范（7-3 文件 2.2 核查意见）。
执业提示：连续亏损企业申请全额补流定增，"补流必要性"须以营运资金缺口测算而非盈利预测支撑；前募进度 64.18% 属"偏慢但未停滞"，应对要点是分年度投放计划表（精确到城市与金额）＋历次年度募集资金专项报告的合规记录，将进度问题转化为"审慎投放"叙事。
问题 5：数据合规与互联网平台资质（首轮问题 6.1，回复第 7-1-198 页起、补充法律意见书（一）四之节第 7-3-41–7-3-61 页；txt 行 9555–9750；7-3 文件行 1952–2947）
问询要点：问询函原文（黑体）："(1) 结合发行人及其子公司使用的主要网站、APP、微信小程序、微信公众号、微信视频号和第三方电商平台等，说明其互联网平台业务开展情况，是否取得相应资质，是否符合相关产业政策要求；(2) 涉及向个人用户开展业务的情况及收集用户信息情况，公司生产经营是否符合《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》《网络安全审查办法》等相关法律法规的规定，相关内部控制制度完备性及执行有效性，能否有效防范数据安全、网络安全风险"，明确"请发行人律师进行核查并发表明确意见"。
回复与核查要点：
- 平台业务全景：发行人及其境内子公司逐家列示实际经营范围与互联网平台使用情况——发行人本体通过永安行 APP、永安行小程序提供共享出行服务，并通过淘宝、京东、抖音、阿里国际站等第三方平台销售产品；永安行常州文旅通过微信服务号投放广告获取收入；其余 20 余家子公司（氢能销售推广、公共自行车运营、石墨烯、芯片、医疗器械、养老、网约车等）未通过互联网平台开展业务。
- 资质核查：发行人持有《增值电信业务经营许可证》；律师登录工信部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统核查备案情况；发行人具备信息系统安全等级保护备案证明及信息安全相关认证。
- 数据合规：发行人在业务过程中收集、存储、使用用户数据均取得用户授权或同意，未超出法律法规要求或用户同意范围；律师网络核查了数据相关的行政处罚及未决诉讼仲裁；对照《民法典》《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》《网络安全审查办法》逐项核验。
- 核查意见（律师，7-3 文件 3.2 核查意见）：①发行人及其境内子公司已取得境内经营互联网平台业务所必须的业务资质许可，符合相关产业政策要求；②数据收集、存储、使用不违反四部法律法规及《网络安全审查办法》，内部控制制度完备，可有效防范数据安全、网络安全风险。
执业提示：涉 C 端 APP 的再融资项目，数据合规问询已成标配；律师核查动作须"留痕三件套"——资质证照原件（增值电信许可）+官方备案系统在线核验记录（ICP 备案）+行政处罚与诉讼检索报告，再叠加内控制度清单与等保备案证明，即可覆盖问询全部子项。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(2)(6) 认购数量与持股变动模拟测算、控制权变更各项安排的信息披露完整性核查（律师已发表意见但内容与前述详述问题重合度高，要点已并入问题 1、2）；② 问题 3.1/3.2 关于共享出行行业竞争格局（美团、滴滴、哈啰三头部）、持续亏损（扣非 -12,715.81/-16,460.39/-14,692.28 万元）、货币资金及存单理财产品（2020 年可转债初始存放 87,346.11 万元）、对江苏哈啰普惠/Hello Inc. 权益工具投资公允价值变动损益（6,101.80/3,318.50/6,959.40/0 万元）的问询，属财务类问题，保荐机构及会计师核查；③ 问题 5 财务性投资（哈啰普惠、Hello Inc. 权益工具投资的属性认定）以保荐人及会计师按 18 号适用意见第 1 条核查为准，素材中该部分回复未完整提取详述【待核验】；④ 问题 6.2 终止重大资产重组（2024-12-03 预案、2025-03-01 终止）后立即开展再融资的原因，属商业合理性说明，保荐机构核查。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕176 号）原件未在素材中，问询要点以回复及补充法律意见书黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复进展素材未披露；③ 海问补充法律意见书签章页的经办律师姓名在扫描件中未显示（签署页签名缺失），标注【待核验】；④ 上海哈茂《股份认购协议》具体条款（认购数量调整机制、违约责任）未在素材中完整提取；⑤ 财务性投资问题（问题 5）的发行人回复全文未在 7-1 提取段中完整定位，需回查原文核对江苏哈啰普惠、Hello Inc. 权益投资的定性结论【待核验】；⑥ 哈啰集团共享两轮收入 58.41 亿元为管理层数据且未经审计，注册环节是否补充审计【待核验】。
