顾家家居股份有限公司（603816·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：上交所出具问询函上证上审（再融资）〔2025〕315 号，2025-11-07 披露问询回复及国浩补充法律意见书（一））｜ 受理日期：【待核验】（本次发行董事会决议日为 2024 年 11 月 7 日前推口径——董事会决议日前六个月起点为 2024-11-07）｜ 问询共 1 轮（素材仅含首轮；问询函设问题 1-4，问题 4 含 4.1/4.2）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2025-11-07，7-1）；天健会计师事务所专项说明（7-2）；《国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（7-3） 中介机构：保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（杭州）事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（间接控股股东盈峰集团现金全额认购，智能化技改+扩建+研发+数字化转型+补流）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为间接控股股东盈峰集团（实际控制人何剑锋控制；何剑锋另控制盈峰环境 000967.SZ 45.51%、百纳千成 300291.SZ 31.10%），拟认购金额 199,699.06 万元，按发行价格 19.15 元/股（除权除息前）计算认购 104,281,493 股，不超过发行前总股本的 30%。募集资金用于：家居产品生产线智能化技改项目（总投资 19,992.00 万元）、功能铁架生产线扩建项目（达产后 IRR 14.2%、年均新增净利润 2,967.27 万元）、智能家居产品研发项目、AI 及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目（后三者不直接产生经济收入）及补充流动资金。发行完成后盈峰集团直接+间接持股将超过 30%，触发《上市公司收购管理办法》要约收购义务，已由 2025 年第一次临时股东大会审议免于发出要约议案（关联股东回避表决）。
重点法律背景：控股股东盈峰睿和投资于 2023 年 12 月以协议转让方式受让顾家集团（现名杭州德烨嘉俊企业管理有限公司）和 TB Home 合计 241,838,695 股（29.42%），部分价款来自兴业银行、建设银行并购贷款，并将所持股份的 68.38%（165,365,359 股，占总股本 20.13%）质押予两行——本次问询的核心即"高比例质押下的认购资金来源与控制权稳定性"。审核时间线：问询函〔2025〕315 号出具后，2025-11-07 披露回复；问询函设 4 个问题：1.本次发行方案（5 个子问，(5)按发行类第 6 号第 11 条核查）；2.融资规模（18 号适用意见第 5 条、发行类第 7 号第 5 条）；3.业务与经营情况（财务类）；4.其他（4.1 货币资金与财务性投资、4.2 其他应收款减值）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)(2) | 募投与主业的关系（技改/扩建/研发/AI 数字化）；功能铁架扩建项目环评进展；新增产能合理性 | 募集资金用途/产业政策与募投项目（环保手续） | 是（律师对问题 1 整体核查） |
| 首轮 | 1(3) | 以间接控股股东盈峰集团为发行对象的背景；认购数量 104,281,493 股/金额 199,699.06 万元；锁定期（36 个月+一致行动人 18 个月）合规 | 发行对象与认购方式/限售安排 | 是 |
| 首轮 | 1(4) | 发行定价以来股价变动与基本面、行业及可比公司走势一致性 | 定价基准与发行价格 | 是 |
| 首轮 | 1(5) | 盈峰集团认购资金来源及安排；是否涉及质押公司股份；质押 68.38% 下的预警线/平仓线、偿债安排、实控人清偿能力、平仓风险与控制权稳定性（发行类第 6 号第 11 条） | 股份质押与冻结/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 2 | 募投费用构成与测算（设备/研发/媒体投放/场地改造）；自有资金理财与融资规模合理性；效益测算审慎性 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人+会计师按 18 号第 5 条核查） |
| 首轮 | 3 | 家居行业经营情况（收入 135,224.85→152,362.02 万元量级）、毛利率等 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 4.1(1) | 货币资金 245,433.25 万元（受限 69,312.31 万元）及理财 79,976.19 万元与有息负债匹配 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 4.1(2)(3) | 董事会决议日前六个月至今财务性投资是否扣除；最近一期末财务性投资（曲水净缘 100.00 万元）占比 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师按 18 号第 1 条核查） |
| 首轮 | 4.2 | 其他应收款账龄 3 年以上 6,031.79 万元（占 28.67%）、义乌高慧酒店 3,000 万元拆借款全额计提 | 纯财务类（减值） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东 68.38% 高比例质押下的平仓风险与控制权稳定性（首轮问题 1(5)，回复第 7-1-24–7-1-31 页、补充法律意见书（一）；txt 行 997–1260）
问询要点：问询函原文（黑体）："盈峰集团认购资金来源情况，是否已有明确安排，是否涉及质押公司股份，结合目前股份质押的情况、预警线平仓线设置、后续债务偿还安排、主要股东和实控人财务状况和清偿能力、股价走势等，进一步说明是否存在较大平仓风险，是否影响公司控制权稳定性"，要求按《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 11 条核查。
回复与核查要点：
- 质押全景：截至 2025 年 9 月 30 日，盈峰睿和投资质押兴业银行佛山分行 118,500,961 股（主债权 352,800.00 万元）、建设银行佛山分行 46,864,398 股（主债权 151,200.00 万元），合计 165,365,359 股，占其所持股份 68.38%、占公司总股本 20.13%，质押期限均至 2031/1/7，用途为"股权并购"，全部主债权另由何剑锋及盈峰集团提供连带责任保证担保。质押源于 2023 年 12 月盈峰睿和投资以协议转让受让顾家集团和 TB Home 241,838,695 股（29.42%）的并购贷款（《并购贷款合同》建顺德并购贷款(2023 年)002 号、兴银粤借字(南海)第 202311241746 号）。
- 平仓风险论证五层：①合同条款——经查阅《上市公司股票最高额质押合同》（兴银粤质字（南海）第 202311241800 号）与《权利质押合同》（建顺德制造业权质（2024 年）001 号），均未设置平仓线及预警线，质权实现情形限于债务违约、破产解散、涉诉、账户冻结等约定情形；②合同履行——并购贷款及质押合同正常履行，不存在被提前收回贷款本息或行使质权情形；③偿债安排——还款来源包括下属公司利润分配（2022 年以来发行人累计现金分红 317,295.14 万元含税、年均 105,765.05 万元；盈峰睿和投资 2024 年 1 月成为控股股东后已取得 2023、2024 年度分红合计 66,989.32 万元；《未来三年股东回报规划（2025-2027 年）》承诺现金分红不低于年均可分配利润 30%）及股东注资或借款（盈峰集团 2025 年 9 月末母公司口径货币资金 171,274.26 万元、交易性金融资产 221,679.98 万元、流动资产 2,308,529.23 万元，并持有盈峰环境、百纳千成、华之杰 603400.SH 等上市公司股票）；④实控人清偿能力——盈峰集团总资产 4,171,920.56 万元、净资产 1,337,227.85 万元（母公司口径未经审计），东方金诚 2024-11-15 东方金诚主评字【2024】0880 号评级报告主体信用等级 AAA、展望稳定；何剑锋不存在逾期信贷记录、到期未清偿债务、作为被告的重大诉讼仲裁，未被列入失信被执行人名单；⑤股价走势——定价基准日以来股价上涨，不存在较大平仓风险。
- 控制权稳定承诺：盈峰集团出具书面承诺，确保盈峰睿和投资名下股份质押不影响实际控制人、盈峰睿和投资及盈峰集团对顾家家居的控制权，确保控制权不发生变更。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师按发行类第 6 号第 11 条（上市公司控股股东高比例质押的核查要求）核查并发表明确意见，认为不存在较大平仓风险、不影响控制权稳定性。
执业提示：控股股东并购贷款+高比例质押下的再融资，发行类第 6 号第 11 条核查清单是底稿框架：质押明细表（债权人/股数/主债权/期限/用途）→质押合同原文摘录（重点证明"无预警线平仓线"或触线应对安排）→偿债资金来源三渠道量化（分红历史+回报规划+集团财务数据）→实控人征信与涉诉检索→股价与质押比例压力测试→控制权稳定专项承诺。分红数据是本案最有力证据（年均分红 10.58 亿元远超年付息需求）。
问题 2：向间接控股股东发行、免于发出要约与锁定期安排（首轮问题 1(3)，回复第 7-1-17–7-1-20 页、补充法律意见书（一）；txt 行 729–863）
问询要点：问询函原文（黑体）："本次以间接控股股东盈峰集团为发行对象的背景及主要考虑，盈峰集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间，盈峰集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定"。
回复与核查要点：
- 发行背景：①盈峰集团为实际控制人何剑锋控制的企业，认购完成后何剑锋控制比例提升，有利于维持控制权稳定；②盈峰集团成立于 2002 年，具备投资经验与管理团队、资金实力强、融资渠道丰富，能保证认购资金按期到位。
- 认购安排：依《募集说明书》及《附生效条件的股份认购协议》，盈峰集团拟认购金额 199,699.06 万元、按 19.15 元/股认购 104,281,493 股，不超过发行前总股本 30%；定价基准日至发行日期间发生除权除息的，发行价格相应调整；最终认购数量在注册后由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。
- 锁定期三层合规：①《注册管理办法》第 57 条第 2 款——发行对象属控股股东、实际控制人或其控制的关联人，可适用董事会决议公告日等作为定价基准日；第 59 条——该情形认购股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；②《上市公司收购管理办法》第 63 条第 1 款第 (三) 项——经股东会非关联股东批准取得新股致权益超 30%、承诺 3 年内不转让且股东会同意免于发出要约，可免于发出要约（2025 年第一次临时股东大会已审议通过免于发出要约议案、关联股东回避表决）；第 74 条——收购完成后 18 个月限售；③承诺落地——盈峰集团出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺》：定价基准日前六个月未减持、定价基准日至发行完成后六个月不减持、认购股份自发行结束起 36 个月内不转让（同一实控人控制主体间转让除外，派生股份同守）；一致行动人盈峰睿和投资出具同类承诺，其所持股份自发行结束起 18 个月内不转让。
- 核查意见：律师核查认为盈峰集团及其一致行动人锁定期限符合《注册管理办法》《收购管理办法》规定，本次发行不导致控股股东和实际控制人变更。
执业提示：间接控股股东认购致权益超 30% 的定增，须同步完成"免于发出要约"的股东大会程序（非关联股东批准+回避表决）并在锁定期承诺中区分认购人（36 个月，衔接收购办法 63 条）与一致行动人存量股份（18 个月，衔接 74 条）两档；两类承诺函文本应明确"派生股份同守"与"同一实控人控制主体间转让除外"例外。
问题 3：募投项目环评、投向主业与 AI 数字化转型项目论证（首轮问题 1(1)(2)，回复第 7-1-3–7-1-16 页；txt 行 84–728）
问询要点：问询函原文（黑体）："(1) 结合本次募投项目的具体内容、与现有业务的区别及联系等，说明本次募集资金是否符合投向主业的要求；功能铁架生产线扩建项目的环评办理进展；智能家居产品研发项目拟形成的成果及对应产品商业化前景，AI 及零售数字化转型项目中相关技术或模型在公司产品的设计、生产、销售等过程的具体应用；结合上述内容说明本次募投项目对公司生产经营的具体影响、实施是否存在重大不确定性；(2) 结合本次募投拟生产产品已有及拟建设产能、产能利用率及产销率等情况……说明本次募投项目新增产能规模的合理性"。
回复与核查要点：
- 投向主业：五个募投项目逐项与现有业务对照——家居产品生产线智能化技改项目（19,992.00 万元：设备购置及安装费 18,222.00 万元+软件工具购置费 920.00 万元+场地改造费 850.00 万元）系对床垫、部件、沙发产线的自动化升级（绗缝自动线、AI 视觉质检、立体库及 AGV），产品不变；功能铁架生产线扩建项目系黄冈、江东功能铁架工厂扩产二期，实施地点位于顾家家居杭州前进工业园、黄冈工业园；智能家居产品研发项目、AI 及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目均围绕家居主业研发与渠道。结论：募集资金投向围绕现有主业，符合"上市公司募集资金应当投向主营业务"要求。
- 环评：功能铁架生产线扩建项目已于 2025 年 9 月取得黄冈市生态环境局环评批复（黄环审【2025】99 号），截至回复出具日亦已取得杭州市生态环境局环评批复（杭环钱评批【2025】96 号），全部所需环评批复文件已取得，不构成实施障碍。
- AI 与研发项目：回复披露 AI 及零售数字化转型项目中相关技术或模型在产品设计、生产、销售环节的具体应用（AI 视觉质检、智能排产、零售数字化等），并在手订单与自产耗用维度论证产能规模合理性。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师对问题 1 整体核查并发表明确意见（国浩补充法律意见书（一）对应逐项发表）。
执业提示：申报时环评"正在办理"的募投项目，宜在回复披露日前完成全部批复（本案双批复文号+机关层级+时间点三要素齐备）；"不直接产生经济收入"的研发与数字化项目须以具体应用场景与对现有产线的赋能关系回应投向主业问询，避免被认定为拼凑募投。
问题 4：财务性投资与最近一期末占比（首轮问题 4.1(2)(3)，回复第 7-1-107–7-1-112 页；txt 行 4855–5320、5523–5640）
问询要点：问询函原文（黑体）："(2) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；(3) 结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求"，按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条核查。
回复与核查要点：
- 时间区间与七类排除：董事会决议日前六个月起点为 2024 年 11 月 7 日；自该日至回复说明出具日，逐项核查融资类金融、投资金融业务、成立集团财务公司、与主业无关股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、高风险金融产品八类情形，均不存在，募集资金总额无需扣除。
- 最近一期末科目扫描（截至 2025 年 9 月 30 日）：货币资金 245,433.25 万元（含保证金等受限 69,312.31 万元）、交易性金融资产 79,976.19 万元（全部为 R2/中低风险及以下等级银行理财：光大理财阳光金丰利乐享 204/227 期各 10,000 万元、民生理财贵竹固收 10,000 万元、华夏理财悦慧及纯债系列 27,500 万元等）、其他应收款 14,884.78 万元、一年内到期非流动资产 14,506.76 万元（大额存单）、其他流动资产 60,255.69 万元、长期股权投资 3,917.59 万元（联营企业）、其他权益工具投资 9,271.11 万元（产业投资为主）、其他非流动资产 68,524.59 万元（大额存单及预付工程设备款）。
- 谨慎性认定：对曲水净缘实业发展有限公司的参股投资（期末余额 100.00 万元，该公司主营农林牧产品生产加工销售，与公司全场景家居主业协同性较低）基于谨慎性认定为财务性投资；除该笔外不存在金额较大的财务性投资，不存在类金融业务，符合 18 号适用意见第 1 条"金额较大"（超合并报表归母净资产 30%）标准。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为发行人符合最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求、无需扣减募集资金；义乌高慧酒店 3,000 万元拆借款项已单项全额计提坏账、处理审慎（4.2 项）。
执业提示：账面大额理财（近 8 亿元）与存单不构成财务性投资的关键是风险等级证据（R2 及以下+产品说明书）与流动性管理定位；对与新主业协同性弱的小额参股主动作"谨慎性认定"（哪怕仅 100 万元），可显著增强全部科目定性结论的可信度，是"以小真换大真"的典型技巧。
四、未纳入详述事项
① 问题 2(1)(3) 募投各项费用测算（设备单价与公司类似项目及同行业可比项目对比）、"家居产品生产线智能化技改项目"达产后年均新增净利润 2,949.44 万元、"功能铁架生产线扩建项目"IRR 14.2% 与净利润 2,967.27 万元的测算审慎性，属工程财务测算，保荐机构及会计师按 18 号适用意见第 5 条、发行类第 7 号第 5 条核查；② 问题 2(2) 公司自有资金理财安排与融资规模合理性（货币资金+理财合计 415,561.23 万元与有息负债并存的商业合理性），属财务类；③ 问题 3 业务与经营情况（收入、毛利率、门店与内销外销结构）属纯财务类；④ 问题 4.1(1) 货币资金受限（2025 年 9 月末保证金 69,284.31 万元因开立银行承兑汇票增加）与利息匹配、4.2 其他应收款账龄 5 年以上 4,561.26 万元（义乌高慧酒店 3,000.00 万元拆借单项全额计提、坏账计提比例与喜临门、慕思股份对比），属财务与减值类，律师未单独发表意见。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕315 号）原件未在素材中，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复进展素材未披露；③ 国浩补充法律意见书（一）签章页经办律师姓名在扫描件中未能提取【待核验】；④ 本次发行定价基准日具体日期（发行价格 19.15 元/股对应的董事会决议公告日）未在素材中明示【待核验】；⑤ 智能家居产品研发项目、AI 及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目各自的拟投入募集资金金额及补流金额占比未在提取段落中完整定位，需回查募集说明书【待核验】；⑥ 盈峰睿和投资所持股份在本次发行后是否新增质押、并购贷款 2031 年到期前的滚动安排需持续跟踪【待核验】。
