上海金桥信息股份有限公司（603918·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：2025-10-24 收到首轮审核问询函，2025-11-28 披露问询回复及中伦补充法律意见书（一））｜ 受理日期：【待核验】（本次发行董事会决议日为 2025-07-25 第五届董事会第三十次会议；问询函上证上审（再融资）〔2025〕309 号 2025-10-24 出具）｜ 问询共 1 轮（素材仅含首轮；问询函设问题 1-4，问题 4 含 4.1/4.2）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于上海金桥信息股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2025-11-28，上证上审（再融资）〔2025〕309 号，7-1）；天健会计师回复（7-2）；《北京市中伦律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（7-3） 中介机构：保荐人（主承销商）国泰海通证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（智慧空间解决方案升级+行业 AI 研发+补流）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票，募集资金总额经问询阶段调整：原方案不超过 63,338.00 万元（2025-07-25 第五届董事会第三十次会议审议），2025-11-24 第六届董事会第二次会议审议通过在募集资金总额中扣除财务性投资后的调整方案，下调至不超过 61,538.00 万元（扣除对杭州容腾、扬中行云新实缴及尚未实缴的 1,800.00 万元投资款）。调整后投向：智慧空间核心解决方案升级项目（项目总投资 35,113.26 万元，拟全部以募集资金投入）、面向行业应用的 AI 研发项目（项目总投资 22,497.88 万元，拟投入募集资金 16,224.74 万元，含研发人员工资 4,000.00 万元费用化处理）、补充流动资金 10,200.00 万元；募投建成达产后预计内部收益率 15.38%。本案特征为"AI 概念募投+募投用地未落实+实质补流压线+问询中主动扣减财务性投资"。
审核时间线：2025-07-25 董事会审议通过发行方案；2025-10-24 上交所出具问询函（309 号）；2025-11-28 披露回复（含用地落实进展、财务性投资扣减、前募效益补充说明）；问询函设 4 题：1.本次募投项目及融资规模（5 个子问+中介按发行类第 6 号核查用地）；2.前次募投项目（2021 年 3 月定增 34,720.25 万元）；3.经营情况；4.其他（4.1 财务性投资等、4.2 关联交易——律师按发行类第 6 号第 2 条核查）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 智慧空间管理系统升级与 AI 垂直应用具体内容；募投项目用地（购买徐汇田林路 487 号宝石园 20 号楼 4 层约 1,968 平方米）不确定性、替代措施、风险揭示 | 募集资金用途/土地房产权属 | 是（按发行类第 6 号 6-4 土地问题核查） |
| 首轮 | 1(2)(3) | 募投与现有业务的区别联系、投向主业；AI 大模型研发进展；商业化落地可行性 | 募集资金用途与可行性/对外投资与产业协同 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 1(4) | 建筑工程费、设备购置及安装费测算；实质补流规模 16,786.58 万元占 27.28%；是否置换董事会前投入 | 募集资金用途（18 号适用意见第 5 条） | 否（保荐人+会计师按发行类第 7 号第 5 条、18 号第 5 条核查） |
| 首轮 | 1(5) | 融资规模合理性（2025-2027 资金缺口模拟测算）；效益预测审慎性 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 2 | 前次定增（34,720.25 万元）进度 94.16%；智慧教育综合平台建设项目延期至 2025 年 12 月且效益未达标（累计 1,969.84 万元 vs 承诺 2,346.71 万元）；本次募投与前募关系 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人+会计师按发行类第 7 号第 6 条核查） |
| 首轮 | 3 | 各业务板块经营情况（智慧司法、智慧教育等）、毛利率变动 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 4.1 | 对杭州容腾、扬中行云的 1,800.00 万元投资认定为财务性投资并扣减募集资金总额；最近一期末财务性投资情况 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师按 18 号第 1 条核查） |
| 首轮 | 4.2 | 报告期关联销售（蚂蚁智信/支付宝/蚂蚁金服/网商银行）、关联采购的背景必要性、与非关联第三方对比、定价公允性 | 同业竞争与关联交易 | 是（按发行类第 6 号第 2 条核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目用地尚未取得与发行类第 6 号 6-4 论证（首轮问题 1(1)，回复第 7-1-3 页起、补充法律意见书（一）第 7-3-8–7-3-10 页；txt 行 74–110、107–160；7-3 文件行 248–330）
问询要点：问询函原文（黑体）："'智慧空间核心解决方案升级项目'中涉及智慧空间管理系统升级的具体内容，'面向行业应用的 AI 研发项目'涉及 AI 垂直应用的具体模式及实现功能；结合场地规划、租赁或购置具体进度，说明本次募投项目用地是否存在不确定性，公司的替代性措施，风险揭示是否充分"，并特别要求"请分别说明本次募投项目 2 个升级、研发子项目的项目用地及核查情况，中介机构核查是否符合发行类 6 号指引要求"。
回复与核查要点：
- 用地安排分项列示：①智慧空间核心解决方案升级项目——用地形式为购买办公楼，已签署《办公楼购买意向协议》，标的为上海市徐汇区田林路 487 号宝石园 20 号楼 4 层房产（持有不动产权证书），拟购买面积约 1,968 平方米、拟购买价格不高于 6,000 万元；②面向行业应用的 AI 研发项目——用地形式为租赁办公楼，截至补充法律意见书出具日尚未正式签署租赁协议；③补充流动资金不涉及用地。
- 合规论证三步（对应发行类第 6 号"6-4 土地问题"第五项）：①符合土地政策、城市规划——目标房产土地权属性质为国有建设用地使用权，房屋类型为工厂、用途为厂房；项目备案已完成：智慧空间核心解决方案升级项目备案文号 2308-310104-04-04-981466（上海市发改委），AI 研发项目以"生成式 AI 大模型的应用研究项目"名义备案、文号 2508-310104-04-04-621143（上海市发改委），已取得项目备案、无需进行环评备案；②用地无法落实风险较小——将依照已签署的《办公楼购买意向协议》推进，预计无法取得用地可能性较小；③替代措施——公司地处上海，周边商业用楼供应充足，募投所需办公楼无特殊性，如拟购置房产最终无法取得可转向租赁等替代安排，对募投项目实施影响较小。
- 核查程序（律师）：查阅《办公楼购买意向协议》《募集说明书（修订稿）》《发行预案（修订稿）》及发行人说明。核查意见（律师）：本次募投项目用地安排符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-4 的披露与核查要求，用地落实风险较小、存在替代措施。
执业提示：研发/软件类募投的"用地"问询按 6-4 五要素展开：用地形式（购/租）逐项目列明→权属与用途属性（工业用地厂房用途用于研发的合规性说明）→备案/环评义务确认（研发类项目可援引"已备案、无需环评备案"）→意向协议文本→替代措施与风险揭示。租赁未签约的项目，意向协议+区域供应量论证是通行组合。
问题 2：实质补流规模 27.28% 与"置换董事会前投入"核查（首轮问题 1(4)，回复第 7-1-32–7-1-34 页；txt 行 1452–1490）
问询要点：问询函原文（黑体）："建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算依据及过程；实质上用于补流的规模及其合理性，是否存在置换董事会前投入的情形"。
回复与核查要点：
- 实质补流认定：依《证券期货法律适用意见第 18 号》"五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条'主要投向主业'的理解与适用"，支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出视同补流。本次募投实质补流构成：智慧空间项目基本预备费 579.00 万元+铺底流动资金 2,007.58 万元；AI 研发项目研发人员工资 4,000.00 万元；补充流动资金项目 10,200.00 万元；合计 16,786.58 万元，占拟投入募集资金总额 61,538.00 万元的 27.28%，未超过 30%，符合 18 号适用意见第五条。
- AI 研发人员费用化说明：AI 研发项目商业化进程具有不确定性，故将 100 名研发人员（数据处理工程师等，人均薪酬明细表列示，合计 9,225.00 万元，其中募集资金承担 4,000.00 万元）支出作费用化处理——同时该等费用被纳入实质补流口径从严计算，体现审慎性。
- 置换董事会前投入核查：2025-07-25 第五届董事会第三十次会议审议本次发行方案；截至回复出具日公司尚未对募投项目进行资金投入，不存在置换董事会前投入的情形。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师按《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条核查并发表明确意见。
执业提示：含研发人员工资的募投项目，"研发费用化+视同补流"双重处理是最稳妥口径——宁可把实质补流算大（27.28% 贴线），也不能漏算导致注册环节被要求重新调减；同时应在底稿中留存"截至回复日无募投资金投入"的银行流水/台账证据以支持无置换结论。
问题 3：前次募投延期与效益不达预期的衔接论证（首轮问题 2，回复第 7-1-46–7-1-58 页；txt 行 2013–2140）
问询要点：问询函原文（黑体）："(1) 说明前次募投项目的最新实施进度及取得成果，对比说明本次募投项目与前募项目的区别及联系，本次募投项目是否以前募项目实施为基础，本次是否涉及募集资金投向前募情形；(2) 结合前募项目实施情况、竞争情况、订单及落地情况等，说明公司前募项目多次延期及效益不达预期的原因，实施环境是否发生重大不利变化；在前次部分募投项目尚未达到预定可使用状态或未达预计效益情况下，实施本次募投项目的主要考虑及必要性"，按发行类第 7 号第 6 条核查。
回复与核查要点：
- 前次募投全景：2021 年 3 月向特定对象发行股票募集资金 34,720.25 万元，投向基于云架构的技术中心升级项目（10,000.00 万元，达到预定可使用状态日 2025 年 12 月）、智慧法治综合平台建设项目（13,000.00 万元，2024 年 4 月）、智慧教育综合平台建设项目（7,000.00 万元，延期至 2025 年 12 月）、补充流动资金 4,720.25 万元。截至 2025 年 9 月 30 日累计使用募集资金 32,691.23 万元，占募集资金总额 94.16%，无变更用途。
- 效益：截至 2024 年 12 月前次募投项目累计实现净利润 8,753.84 万元。智慧法治综合平台累计效益 6,784.00 万元、达到预计效益（承诺 5,330.76 万元）；智慧教育综合平台累计效益 1,969.84 万元、未达预计效益（承诺 2,346.71 万元）——2024 年度效益未达标（净利润 397.95 万元 vs 承诺 797.38 万元），原因：中欧商学院、复旦大学等高校客户需求增长不及预期，高校线下智慧教育硬件升级与软件定制投入延后；高校数字化转型进入阶段性调整期、更侧重 AI 升级相关投入，传统智慧教育解决方案采购优先级下调。
- 与本次募投的关系：本次募投系在现有业务及前募项目所开发业务平台基础上，面向司法行业和教育行业的 AI 升级，与前募构成"基础—升级"关系但非重复投入；本次募集资金不用于前募项目；前募智慧教育效益未达预期的领域调整恰是本次转向 AI 方向的依据。
- 核查意见：保荐机构核查后认为前次募投延期及效益不达预期有合理原因、实施环境未发生重大不利变化；保荐机构及申报会计师按发行类第 7 号第 6 条核查并发表明确意见。
执业提示：前募延期+效益不达预期叠加时，论证要点是"客观原因可归因（客户结构调整）+进度仍推进（94.16%）+本次募投方向与前募痛点形成呼应（传统方案转向 AI）"；切忌将本次募投解释为对前募未竟事项的补救，否则将触发发行类第 7 号第 6 条更严格的资金闲置问询。
问题 4：蚂蚁集团关联销售与关联采购公允性（首轮问题 4.2，回复对应节、补充法律意见书（一）第 7-3-11–7-3-16 页；txt 行 344–500；7-3 文件行 342–500）
问询要点：问询函原文（黑体）："请发行人说明报告期内关联销售、关联采购的形成背景及必要性，与非关联第三方的对比、交易定价是否公允"，按《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条核查。
回复与核查要点：
- 关联销售全景（单位：万元）：蚂蚁智信（多元解纷平台服务、提供调解服务）2025 年 1-6 月 2,029.65、2024 年度 2,976.69、2023 年度 1,084.12、2022 年度-；支付宝（定制软件开发）119.91/39.93/153.30/52.55；蚂蚁金服 -/-/54.68/23.43；网商银行（多元解纷平台服务）97.93/648.20/-/-；合计 2,247.49/3,664.82/1,292.10/75.98。
- 背景与必要性：2022 年 6 月控股子公司金桥亦法与蚂蚁智信签署《纠纷多元治理平台技术合作框架协议》，合作研发"纠纷多元治理平台"（基于大数据、人工智能、区块链的不良资产处置全生命周期解决方案），平台由金桥亦法运营维护；2023 年 10 月就消费信贷诉前调解项目签署《技术服务框架协议》（案件管理、纠纷案件结构化数据采集及标准化案件办理手册）；2022 年 12 月 20 日金桥亦法与网商银行签署《技术服务框架协议》。定制软件开发合作包括：2023 年 2 月支付宝委托开发商业秘密保护管理系统及诉服、批量信息化、辅助办案、执前督促系统（《技术合作协议》）；2024 年 10 月《诉服数字人项目合同书》（以大模型为底层技术开发法律咨询、文书生成、数字人对接模块）；2021 年金桥亦法与蚂蚁金服《最高法科技创新专题研究项目合同》（金融纠纷要素式立案智能合约、终本复查智能合约等）。
- 定价公允性：信贷诉前调解业务为发行人与蚂蚁集团独有业务、与非关联第三方无可比交易，盈利模式为金桥亦法收取平台服务费+按债权回收金额比例提取奖励金，奖励金比例系双方协商谈判结果、与行业惯例基本相符。
- 核查程序（律师）：查阅报告期关联交易合同；访谈业务人员；查阅最近三年审计报告、年报及《2025 年半年报》；查阅关联交易审议的股东大会、董事会、监事会决议；网络检索诉讼执行相关服务价格。核查意见（律师）：关联销售、关联采购形成具有合理背景和商业必要性，交易定价具有公允性，符合发行类第 6 号第 2 条要求。
执业提示：与战略股东体系（蚂蚁集团）的关联交易，"无可比第三方"情形下的公允性论证路径是：披露定价机制（协商谈判+行业惯例对照）+交易必要性的产业逻辑（司法场景理解 vs 区块链技术互补）+决策程序完备（三会决议留痕）；关联采购部分同套路径，底稿须留存网络检索价格对比记录。
问题 5：财务性投资的问询中主动扣减（首轮问题 4.1，回复第 7-1-33–7-1-34 页；txt 行 1483–1517、2845–3030）
问询要点：问询函原文涉及"（4）……实质上用于补流的规模及其合理性，是否存在置换董事会前投入的情形"及 4.1 关于财务性投资的核查（会计师回复文件行 2845 显示问询针对杭州容腾创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）等对外投资标的），按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条核查。
回复与核查要点：
- 主动扣减：自本次发行董事会决议日（2025-07-25）前六个月起至问询函回复出具日，基于谨慎性原则将发行人对杭州容腾和对扬中行云的新实缴及尚未实缴的 1,800.00 万元投资款认定为新投入或拟投入的财务性投资；2025-11-24 第六届董事会第二次会议审议通过扣除后的发行方案，募集资金总额由不超过 63,338.00 万元下调至不超过 61,538.00 万元，调整后各募投项目拟投入募集资金：智慧空间核心解决方案升级项目 35,113.26 万元（不变）、AI 研发项目 16,224.74 万元（不变）、补充流动资金 12,000.00→10,200.00 万元。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师按 18 号适用意见第 1 条核查，认为扣减后发行人不存在新投入和拟投入财务性投资、满足最近一期末不存在金额较大财务性投资要求。
执业提示：问询阶段发现董事会决议日前六个月内存在产业基金类实缴（如容腾创投基金），最稳妥处置是"认定为财务性投资→调减募集资金总额→同步调整补流规模"三步走，并以董事会决议补确认程序；该处理将潜在的发行障碍转化为程序性调整，是 2025 年度多起案例验证过的标准动作。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(2)(3) 募投产品与现有业务的区别联系（智慧空间管理系统十大 AI 平台模块——AI 对话管控、AI 设备巡检、AI 设备告警、AI 环境管控、AI 会议纪要、AI 自动跟踪、AI 分析报告、AI 智能导引、元宇宙法庭、元宇宙课堂；对话智能体、文书生成智能体、内容要约智能体等开发模块）及商业化可行性论证，属业务技术类，保荐人核查；② 问题 1(5) 融资规模（截至 2025 年 9 月 30 日可自由支配资金及 2025-2027 年资金缺口模拟测算，预测数据不构成盈利预测）与效益预测（IRR 15.38%）审慎性，属财务类；③ 问题 3 经营情况（2024 年毛利率下降与前募折旧摊销的关系等，txt 行 1729）属财务类；④ 会计师回复（7-2）与 7-1 对应部分未单独详述；⑤ 4.2 关联采购部分的明细数据在 7-3 提取段中未完整展示【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕309 号）原件未在素材中，问询要点以回复及补充法律意见书引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复进展素材未披露；③ 本次发行对象、定价基准与限售安排未在素材中完整提取【待核验】；④ AI 研发项目办公场地租赁协议截至补充法律意见书出具日尚未签署，后续签署情况需跟踪【待核验】；⑤ 4.2 关联采购（向关联方采购的具体内容与金额）明细未在素材提取段中完整定位【待核验】；⑥ 中伦补充法律意见书（一）签章页经办律师姓名未能从扫描件提取【待核验】；⑦ 徐汇区田林路房产购买交易的正式协议签署及过户进展需持续跟踪【待核验】。
