南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（603982·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：问询函上证上审（再融资）〔2025〕124 号；2025-06-27 披露问询回复及嘉源补充法律意见书（二））｜ 受理日期：【待核验】（本次发行董事会决议日：2024-12-12 第三届董事会第二十四次会议、2025-01-08 第三届董事会第二十五次会议；2025-01-24 2025 年第一次临时股东大会审议）｜ 问询共 1 轮（素材仅含首轮；问询函设 7 题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2025-06-27，上证上审（再融资）〔2025〕124 号，7-1）；毕马威华振会计师回复（7-2）；《北京市嘉源律师事务所关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（7-3） 中介机构：保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市嘉源律师事务所（负责人：颜羽）；申报会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（2024 年度及以后）与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（2022-2023 年度）；外国投资者顾问：北京安杰世泽律师事务所 再融资类型：向特定对象发行股票（境外实控人持股平台现金全额认购，属于外国投资者对上市公司战略投资+全额补流还贷）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为实际控制人潘龙泉控制的德润控股（注册于中国香港的私人有限公司，潘龙泉 100% 持股并任唯一董事），拟以现金认购本次发行的全部股票 25,575,447 股（未超过发行前总股本的 30%），募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。德润控股直接持有香港联交所上市公司泉峰控股（Chervon Holdings Limited，02285.HK）约 50.92% 股权，并通过泉峰精密、泉峰中国投资间接控制泉峰汽车合计 50.18% 股权。本案是 2024 年版《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》框架下"境外实控人平台认购境内上市公司定增"的代表性案例，问询围绕《战投管理办法》第四至十条逐条核查适格性。
审核时间线：2024-12-12 董事会审议+外国投资者与上市公司双中介机构出具专项法律意见；2025-01-24 临时股东大会审议；上交所出具问询函（124 号）；2025-06-27 披露回复。问询函 7 题：1.发行方案（德润控股战投适格性、认购资金来源、锁定期）；2.前次募投项目（2022 年 11 月非公开发行 117,814.17 万元）；3.经营业绩；4.存货；5.固定资产与在建工程；6.期间费用；7.其他（含 7.4 关联代垫水费/能源费/税款——律师核查）。本案同时存在控股股东体系股份质押（未设预警线平仓线）与资产负债率攀升（47.47%→54.66%→65.98%→71.12%）的财务合规背景。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 境外主体德润控股全额认购的背景及考虑；德润控股是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四、五、六、七、八、九、十条 | 发行对象（外国投资者战略投资适格性） | 是（保荐机构+发行人律师；另有外国投资者顾问安杰世泽专项法律意见） |
| 首轮 | 1(2) | 认购资金来源及构成；是否对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金；是否提供财务资助、补偿、承诺收益 | 发行对象与认购资金来源 | 是 |
| 首轮 | 1(3) | 发行完成后潘龙泉及其一致行动人权益比例；锁定期（18/36 个月分层承诺+违规战投限制承诺） | 限售安排 | 是 |
| 首轮 | 2 | 前次非公开发行（117,814.17 万元）募投变更、节余 3.46 万元补流安排、变更前后非资本性支出占比 29.84%/29.80%；本次融资与 18 号适用意见"理性融资"及十八个月间隔 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 3-6 | 经营业绩（新能源转型亏损波动）、存货、固定资产与在建工程（新增超 10 亿元）、期间费用 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 7（含7.4） | 控股股东泉峰精密、泉峰中国投资股份质押未设预警线平仓线的风险论证；7.4 代垫水费/能源费、代扣代缴税款关联交易的决策程序、披露与资金占用 | 股份质押与冻结/同业竞争与关联交易 | 是（7.4 由保荐机构+律师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：德润控股作为外国投资者的战投适格性逐条论证（首轮问题 1(1)，回复第 7-1-3–7-1-9 页、补充法律意见书（二）一之节；txt 行 113–330；7-3 文件行 62–255）
问询要点：问询函原文（黑体）："本次发行由境外主体德润控股全额认购的背景及主要考虑，结合德润控股实有资产等具体情况说明认购对象是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关要求"。
回复与核查要点：
- 背景与考虑五点：①德润控股系实控人潘龙泉 100% 持股的投资控股平台，由其出资便于实控人高效管理；②全额认购保障控制权稳定；③资金实力——德润控股持有泉峰控股（02285.HK）约 50.92% 股权并享有分红；④公司向新能源业务转型资金需求增加，募集资金补充营运资金；⑤彰显实控人信心。
- 《战投管理办法》逐条合规：①第四条原则（合法、公平公正、中长期投资、不碍公平竞争）——支持公司持续发展、不炒作不排除竞争；②第五条负面清单——公司主营汽车关键零部件研发生产销售，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》禁止或限制外商投资产业；③第六条外国投资者条件——(一) 依法设立经营：香港企业、有效存续、仅投资控股业务、无诉讼仲裁与处罚记录，唯一股东及董事潘龙泉具企业管理经验，治理结构符合章程及香港法律；(二) 实有资产：截至 2024 年 12 月 31 日德润控股资产总额 6.42 亿美元、净资产 6.17 亿美元（2024 年度财务报表未经审计），超过"实有资产总额不低于 5,000 万美元"标准；(三) 近 3 年未受境内外刑事处罚或监管机构重大处罚；④第七条不适用——以货币资金认购，不涉及以境外公司股权或增发股份支付；⑤第八条双中介——外国投资者聘请北京安杰世泽律师事务所于 2024-12-12 出具《关于德润控股有限公司战略投资核查之专项法律意见书》（核查符合第六条、第十条第二款、不适用第七条），上市公司聘请北京市嘉源律师事务所同日出具《关于外国投资者认购南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票事项的专项核查意见》（核查不影响国家安全、不涉负面清单、符合第五条）；⑥第九条——两份法律意见书已公开披露并说明德润控股及其一致行动人的持股数与比例；⑦第十条限售——见问题 3 详述。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为德润控股符合《战投管理办法》第四、五、六、八、九条要求，第七条不适用；外国投资者专项法律意见书与上市公司专项核查意见构成战投合规的双层证据结构。
执业提示：境外实控人平台认购定增须按新版《战投管理办法》建立"双中介双意见"结构——外国投资者侧核查第六条（含实有资产财务数据）与第十条第二款，上市公司侧核查国家安全与负面清单；实有资产标准以未经审计报表即可主张但需中介机构意见背书，且应同步披露持股比例的持续影响。每一子项结论必须落到办法的具体条号。
问题 2：锁定期分层承诺与认购资金来源（首轮问题 1(2)(3)，回复第 7-1-7–7-1-11 页；txt 行 301–460）
问询要点：问询函原文（黑体）："(2) 本次认购的资金来源及具体构成，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；(3) 本次发行完成后，潘龙泉及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求"。
回复与核查要点：
- 资金来源：德润控股认购资金为自有及自筹资金（来源于持有泉峰控股股权分红等），不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实控人、主要股东向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
- 分层锁定期承诺（德润控股书面承诺）：①若本次发行前潘龙泉控制的公司股份比例不低于 50%（含），则本次战略投资取得的 A 股股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；②若低于 50%，则 36 个月内不得转让；③特别违规限制承诺——如战略投资不符合《战投管理办法》第四、五、六条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，对所涉公司股份不转让、不赠与、不质押、不参与分红、不行使表决权或对表决施加影响（《战投管理办法》第十条要求的不可变更或撤销的公开承诺）。发行前潘龙泉通过泉峰精密、泉峰中国投资间接控制 50.18%，适用 18 个月档；且《证券法》及交易所规则有更长限售要求的从其规定。
- 权益测算：发行完成后潘龙泉及其一致行动人（泉峰精密、泉峰中国投资、德润控股）合计权益比例进一步提升、控制权保持稳定。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师核查认为认购资金来源合规、锁定期承诺符合《战投管理办法》第十条及《注册管理办法》相关规定。
执业提示：战投定增的锁定期须按发行前控制比例作 18/36 个月双档预设承诺（本案发行前已 50.18%、按 18 个月档执行但仍承诺双档机制）；"违规战投"附加限制（不转让、不赠与、不质押、不分红、不行使表决权）是新版办法第十条的强制内容，承诺文本应逐字对应法条。
问题 3：前次募资衔接与理性融资论证（首轮问题 2，回复第 7-1-12–7-1-19 页；txt 行 497–860）
问询要点：问询函原文涉及前次募投项目变更、节余募集资金处理、变更前后非资本性支出占比，及本次发行是否符合"理性融资，合理确定融资规模"要求。
回复与核查要点：
- 前次募集资金：2022 年 11 月非公开发行股票实际募集资金（不含发行费用）117,814.17 万元，原计划募投含"高端汽车零部件智能制造项目（二期）"等；部分项目拟投入募集资金 10,103.54 万元变更至"高端汽车零部件智能制造项目（二期）"；截至 2024 年 9 月 30 日节余募集资金 3.46 万元，未来计划永久补流；变更后募集资金拟投入使用金额仍为 117,814.17 万元。变更前后非资本性支出占前次募集资金总额 117,814.17 万元的比例为 29.84%、占实际使用募集资金金额 118,015.62 万元的比例为 29.80%，均未超过 30%。
- 理性融资三要素：①本次发行数量 25,575,447 股未超过发行前总股本 30%；②本次发行董事会决议日（2024-12-12/2025-01-08）距离前次募集资金到位日（2022 年 11 月）不少于十八个月；③截至 2024 年末前次募集资金已使用完毕。募集资金全部用于补流还贷，有助于降低资产负债率（报告期各期末 47.47%/54.66%/65.98%/71.12%）。
- 核查意见：保荐机构核查认为前次募投变更合规、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于"理性融资，合理确定融资规模"及融资间隔的要求。
执业提示：全额补流定增的"理性融资"论证是固定三查——发行数量不超总股本 30%、与前次募资到位间隔超 18 个月、前次资金已使用完毕；叠加资产负债率攀升（71.12%）的数据即构成补流还贷必要性的完整叙事。前次变更后非资本性支出压线 29.84% 的历史口径应主动披露以自证合规记录。
问题 4：控股股东体系股份质押与关联代垫事项（首轮问题 7 及 7.4，回复第 7-1-96–7-1-99 页、补充法律意见书（二）二之节；txt 行 4490–4540；7-3 文件行 496–615）
问询要点：问询函就控股股东及其一致行动人股份质押的预警线平仓线设置、平仓风险进行问询；7.4 问询原文（黑体）："报告期内向关联方支付代垫水费、收取代垫能源费并代关联方支付税款等关联交易事项相关决策程序及信息披露是否合法合规，是否存在资金占用情形，该事项是否对本次发行构成不利影响"，按保荐机构+律师核查。
回复与核查要点：
- 股份质押：控股股东泉峰精密、泉峰中国投资自 2022 年起存在对发行人的股权质押安排（2022-07-21、2022-07-27、2023-11-10、2025-01-22、2025-04-11、2025-05-17 历次质押/解质押公告）；依据泉峰精密与杭州银行南京分行质押合同（2022-06-02）、泉峰中国投资与中国进出口银行江苏分行质押合同（2023-09-21）、泉峰精密与工商银行南京江宁经济开发区支行质押合同（2025-01-20），均未约定预警线、平仓线条款，并经银行相关人员访谈确认；截至 2025-04-30 收盘价 8.39 元/股，历史最低收盘价（前复权）6.22 元/股期间质权银行亦未触发平仓或补充质押，质押风险总体可控。
- 关联代垫（7.4）：①代垫水费/收取代垫能源费——发行人与泉峰科技在南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号园区各自独立拥有厂房，因当地政府历史规划仅一个水电气接入点、市政部门仅一个户名与划款账户，形成代垫；双方各项费用独立计量、独立核算，按供水供电部门价格为基础确定、定价公允；②代扣代缴税款——控股股东泉峰精密系境外非居民企业，发行人依税务机关要求须在权益分派完成后 7 天内代扣代缴利润分配预提所得税，2022 年 7 月 27 日代缴 53.28 万元，泉峰精密已提前将税款全额汇入发行人账户。
- 程序与资金占用：发行人按年度末对下一年度关联交易类型与金额进行预计，各年度关联交易均经董事会或股东大会审议并经独董（专门会议）同意；已建立《关联交易管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》；毕马威华振就 2024 年度、德勤华永就 2022、2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来出具专项说明——报告期内不存在资金占用情形。
- 核查意见（律师）：关联交易具有合理性，决策程序及信息披露合法合规，不存在资金占用，不对本次发行构成不利影响。
执业提示：共用户名代垫水电费类微额关联交易，问询实质是"资金占用零容忍"测试；应对证据链为"客观原因说明（政府规划单接入点）+独立计量核算+预付款安排+会计师历年资金占用专项说明"。股份质押与顾家家居案同构：无预警线平仓线合同条款+历史股价低点未触发+银行访谈记录是核心底稿。
四、未纳入详述事项
① 问题 3 经营业绩（新能源转型投入期亏损、墨西哥与美国区域收入占比 9.59%/8.85%→14.09%/13.85%→15.68%/9.55% 波动）、问题 4 存货、问题 5 固定资产与在建工程（报告期内新增账面价值超 10 亿元、累计购建固定资产等支付现金超 28 亿元）、问题 6 期间费用，均属财务类，保荐机构及毕马威华振/德勤核查；② 问题 2 中前次可转债（IPO 后历史融资）募投项目情况（"年产 150 万套汽车零部件项目""高端汽车零部件智能制造项目（一期）"等）仅作历史沿革列示；③ 金融衍生品交易额度（不超过 4 亿元）属常规议案事项；④ 7.1-7.3 其他子问（如有）在素材提取段未完整定位【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕124 号）原件未在素材中，问询要点以回复黑体引用为准；② 本次发行募集资金总额与发行价格未在素材提取段中明确出现（仅可确认发行数量 25,575,447 股），deal_amount 标注【待核验】；③ 受理日期、上市委会议及注册批复进展素材未披露；④ 安杰世泽战投法律意见书与嘉源专项核查意见的签字律师及具体页码未在素材中提取【待核验】；⑤ 德润控股认购资金的自筹部分具体构成（是否有银行融资）未在素材中展开【待核验】；⑥ 泉峰精密、泉峰中国投资质押股份的最新比例与到期安排需持续跟踪【待核验】。
