伟时电子股份有限公司（605218·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：问询函上证上审（再融资）〔2025〕144 号；2025-07-08 披露问询回复）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（素材仅含首轮；问询函设 5 题，第 5 题含 5.1/5.2）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《伟时电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2025-07-08，上证上审（再融资）〔2025〕144 号，7-1）；申报会计师关于审核问询函的回复（7-2） 中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司；申报会计师【待核验】（7-2 文件主体）；发行人律师北京国枫律师事务所（见回复首部中介机构列示；本目录素材未包含律师回复或补充法律意见书） 再融资类型：向特定对象发行股票（轻量化车载新型显示组件扩产+补流）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 48,000.00 万元（含本数），用于：①"轻量化车载新型显示组件项目"——项目计划总投资 61,651.59 万元，拟投入募集资金 38,000.00 万元（建筑工程 14,560.91 万元、设备及软件购置费 23,203.51 万元、工程建设其他费用 235.58 万元，全部为资本性支出），新增 433 万件轻量化结构件和 185 万件新型车载背光显示模组的生产能力；②补充流动资金 10,000.00 万元，占募集资金总额 20.83%。项目实施地点位于江苏省淮安市。本案核心法律事实背景：前次募投项目"背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目"完工时间多次延期（2022 年 9 月→2025 年 10 月），本次问询将"前募延期三年"与"新产品量产证据"并置审查。
审核时间线：上交所出具问询函（144 号）后 2025-07-08 披露回复。问询函 5 题：1.募投项目（量产状态、投向主业、前募延期、产能消化——保荐人核查）；2.融资规模与效益测算（18 号适用意见第 5 条、发行类第 7 号第 5 条——保荐人及会计师核查）；3.经营情况；4.应收账款及存货；5.其他（5.1 参股重庆伟时光电科技有限公司、安徽省东超科技有限公司的财务性投资核查；5.2 主要客户供应商重合）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 轻量化结构件（镁合金半固态射出成型）与新型车载背光显示模组（Mini-LED 及超大屏）是否已量产；是否涉及新产品新技术；募集资金是否投向主业 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查；问询未要求律师单独发表） |
| 首轮 | 1(2) | 前次募投"背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目"多次延期（2022 年 9 月→2025 年 10 月）的原因；本次募投必要性；是否存在投向前募情形 | 前次募集资金使用 | 否 |
| 首轮 | 1(3) | 新增产能合理性（433 万件结构件+185 万件模组）与产能消化 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 2(1)-(3) | 投资构成与测算（土建单位造价 2,038.79 元/㎡对比可川科技 2,362.31、纽泰格 2,200；装修综合单价 1,232.75 元/㎡对比南极光 2,500、隆利科技 1,869.38/1,400）；非资本性支出 10,000.00 万元占 20.83% 未超 30%；融资规模与效益测算审慎性 | 募集资金用途（18 号第 5 条/发行类第 7 号第 5 条） | 否 |
| 首轮 | 3、4 | 产品结构、客户、毛利率变动；应收账款及应收款项融资增长合理性 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5.1 | 参股重庆伟时光电（持股 40%）与安徽省东超科技的财务性投资认定；最近一期末是否存在金额较大财务性投资；董事会决议日前六个月至今是否新投入或拟投入 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师核查） |
| 首轮 | 5.2 | 报告期内主要客户供应商重合的交易情况、商业合理性 | 同业竞争与关联交易/其他 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投产品"已量产"论证与前募多次延期的切割（首轮问题 1(1)(2)，回复第 7-1-3–7-1-22 页；txt 行 80–870）
问询要点：问询函原文（黑体）："(1) 本次募投项目产品轻量化结构件和新型车载背光显示模组是否已量产，结合本次募投项目产品与公司现有产品的联系与区别，说明本次募投项目是否涉及新产品、新技术，募集资金是否投向主业；(2) 前次募投项目多次延期的原因，相关因素是否影响本次募投项目实施，目前前募的建设进展及如期完工的可能性；结合募投项目产品市场需求情况、前募延期的原因、相关产品毛利率变动趋势、本次募投项目与前次募投项目的差异，说明本次募投项目建设是否具有必要性，是否存在投向前募的情况"。
回复与核查要点：
- 量产证据链（投向主业的核心）：①轻量化结构件——以镁合金为主要材质（对比铝合金、钢材/铝材密度更低），采用半固态射出成型工艺（支持复杂结构成型，区别于普通高压成型与冲压成型）；截至回复出具日已有 4 款搭载自产轻量化结构件的显示模组产品实现量产、对应 5 款结构件（N15.6 双屏 15.6 英寸+15.6 英寸、F15.6 15.6 英寸、H17.3 17.3 英寸、B14.6 14.6 英寸，分别于 2024 年、2025 年量产）；2024 年度及 2025 年 1-3 月相关显示模组产品收入 8,059.23 万元、2,842.30 万元，其中轻量化结构件收入贡献 980.28 万元、431.14 万元（按显示模组成品销售量×结构件单价推算）；量产结构件产量 8.14/4.25 万件、随模组销售 6.88/3.55 万件。②新型车载背光显示模组——Mini-LED 及超大屏产品报告期内已量产，2022-2024 年 Mini-LED 车载背光模组销售 336.23/5,455.56/7,971.04 万元，超大屏 1,116.04/8,785.28/16,907.14 万元，占比持续提升。
- 产品定性：轻量化结构件系"向产业链上游零部件环节的拓展延伸"，主要用于公司自身显示模组生产（自产自用+外销兼容）；Mini-LED 及超大屏系现有背光模组业务的技术代际更新。结论：募集资金投向主业。
- 前募延期切割：前次募投"背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目"完工时间由 2022 年 9 月多次延至 2025 年 10 月；回复从市场需求、延期原因（客户与订单导入节奏）、产品毛利率变动趋势、本次与前次募投差异等维度论证本次建设必要性，并明确本次募集资金不存在投向前募项目的情形。
- 核查意见：保荐机构核查认为募投产品已量产、募集资金投向主业、本次募投具有必要性且不涉及投向前募。
执业提示："新产品募投"最怕被定性为"未量产概念项目"。本案的量化证据结构值得复用：量产款数/料件编码表+开始量产时间+对应终端品牌+收入贡献测算口径注释+产量与销量双口径。前募延期与本次募投的切割要点是"技术代际差异（传统中型尺寸→Mini-LED/超大屏/镁合金轻量化）+自用结构件的产业链垂直逻辑"。
问题 2：非资本性支出 20.83% 与投资构成审慎性（首轮问题 2(1)，回复第 7-1-23–7-1-31 页；txt 行 875–1170）
问询要点：问询函原文（黑体）："(1) 本次募投项目的投资构成及测算依据，结合前次募投项目产能和投资金额的匹配情况，说明本次募投项目投资规模的合理性，实际用于非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的 30%"，按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条核查。
回复与核查要点：
- 投资构成：项目总投资 61,651.59 万元，拟使用募集资金 38,000.00 万元——建筑工程 14,560.91 万元（土建 15,900.00 万元中募集资金承担部分+装修 8,789.66 万元；新建厂房、仓库、办公楼、宿舍楼等建筑面积 77,987.26 平方米，室外工程 34,917.53 平方米不计入募集资金）、设备及软件购置费 23,203.51 万元、工程建设其他费用 235.58 万元；预备费 843.93 万元、铺底流动资金 2,935.79 万元不由募集资金承担。
- 测算审慎性佐证：土建费用已与工程服务商签署《建设工程施工合同》并按合同金额测算，单位造价 2,038.79 元/㎡低于同在淮安的可川科技（2,362.31 元/㎡）、纽泰格（2,200.00 元/㎡）募投项目；综合装修单价 1,232.75 元/㎡低于南极光（2,500 元/㎡）、隆利科技（1,869.38/1,400 元/㎡）可比项目。
- 非资本性支出：本次募集资金实际用于非资本性支出仅为补充流动资金 10,000.00 万元，占募集资金总额 20.83%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条；募投项目拟使用募集资金全部投资于资本性支出，不涉及预备费、铺底流动资金等非资本性支出。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师按 18 号第 5 条、发行类第 7 号第 5 条核查并发表明确意见。
执业提示：建筑工程类募投的费用审慎性用"已签合同价+同区域可比项目单价对照表"双重锚定，可显著降低问询追问；非资本性支出的最干净结构仍是"募集资金只承担资本性支出、预备费与铺底流动资金自筹"，使补流口径唯一化。
问题 3：前次募投三次延期的程序留痕与"空间不足"归因（首轮问题 1(2)，回复第 7-1-6–7-1-9 页；txt 行 224–330）
问询要点：问询函原文（黑体）："前次募投项目多次延期的原因，相关因素是否影响本次募投项目实施，目前前募的建设进展及如期完工的可能性"，核心在于前募延期是否因产品需求下滑、是否会传导至本次募投。
回复与核查要点：
- 延期时间线（三次延期、逐次审议）：①2022 年 8 月第一次延期——"背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目"预定可使用状态由 2022 年 9 月调整至 2024 年 9 月：项目规划系 2018 年编制可研时制定，当时以中小尺寸产品为主且仅计划使用已有厂区空余空间；随车载显示大屏化、产品大型化，生产线场地、仓储和周转所需空间显著增加，2020 年上市时已有厂区剩余空间不足，且增配大尺寸模组产能需更大规格设备，需购置新土地新建厂房仓库。同日"生产线自动化技改项目""研发中心建设项目"因宏观环境影响设备选型购置安装延期（分别延至 2023 年 12 月、2023 年 6 月，截至回复出具日均已达到预定可使用状态）。②2023 年 2 月第二次延期——经与政府部门持续沟通，公司 2023 年 1 月通过竞拍取得新增生产用地、2023 年 2 月登记取得《不动产权证书》（苏（2023）昆山市不动产权第 3009829 号），据此将项目可使用状态由 2024 年 9 月调整至 2025 年 10 月。
- 归因切割：延期主要系实施空间不足、需新增实施地点，并非产品需求下滑；本次募投"轻量化车载新型显示组件项目"由全资子公司淮安伟时科技有限公司实施、选址江苏省淮安经济开发区，不存在实施空间受限情形。
- 前募进展：截至 2025 年 4 月末，前次募投项目已签署采购合同金额累计 34,171.58 万元、占拟投入募集资金金额的 94.79%，其中已实际支付 28,066.26 万元、募集资金使用进度 77.85%；已完成厂房主体工程建设及装修、处于设备购置阶段，预计 2025 年 10 月前达到预定可使用状态。
- 核查程序：保荐人查阅前次募投项目延期的相关审议文件（txt 行 822）；核查意见：前次延期具有合理性、不影响本次募投实施、前募预计可如期完工。
执业提示：前募多次延期问询的回应须"三次延期三次留痕"——每次延期议案的董事会/监事会审议与公告逐次列明，并将延后理由锁定为客观空间/土地因素（不动产权证取得时点即为时间线锚点）；用地竞拍至登记的时间差（2023 年 1 月竞拍、2 月办证）是解释延期的硬证据，应与《不动产权证书》文号一并披露。
问题 4：轻量化结构件"外购转自产"的产能消化论证（首轮问题 1(1)(3) 关联部分，回复第 7-1-12–7-1-15 页；txt 行 470–560）
问询要点：问询函原文（黑体）："结合公司现有产能及新增产能情况、报告期内产能利用率、市场竞争格局、同行业公司产能及扩产情况、公司在手订单情况等，说明本次募投项目新增产能的合理性，产能消化是否存在重大不确定性"（轻量化结构件部分）。
回复与核查要点：
- 外购替代逻辑：本次募投启动前公司未配置轻量化结构件产能，仅拥有钢/铝材质传统结构件生产能力，轻量化结构件需求以外购满足——报告期各期搭载轻量化结构件的显示模组销售金额 9,828.35/27,724.78/52,729.64 万元（2024 年同比 +90.19%、2023 年同比 +182.09%）、销售数量 47.46/95.90/259.09 万件；外购轻量化结构件金额 3,068.48/6,654.27/11,178.52 万元、数量 54.06/110.18/263.83 万件——外购需求的持续高增即为自产产能消化的直接证据。
- 提前量产安排：本次募投厂房尚在建设过程中，公司已租赁淮安市淮安区经济开发区昆淮智创园厂房、购置半固态注射成型机及整形、CNC、精修、钝化等配套工艺设备，提前形成小规模生产能力（即问题 1 所述 4 款模组/5 款结构件量产状态）。
- 市场地位佐证：根据 CINNO Research 统计，2024 年前三季度公司背光显示模组出货量排名全球前三；根据 Omdia 数据，2024 年全球车载显示面板前装市场出货量 2.02 亿片（同比 +9.5%），公司 2024 年车载背光显示模组销量同比增长 26.7%；2024 年第一大客户为天马集团（Omdia 口径 2024 年度以 18% 出货量份额位列全球前装车载显示市场首位，第二至五位为京东方、友达光电、日本显示器、LGD，前五名合计份额超 60%，其中日本显示器及 LGD 亦为公司前五大客户）。
- 核查意见：保荐人核查认为新增产能具有合理性、产能消化不存在重大不确定性。
执业提示："自产替代外购"是最强产能消化论证——外购金额/数量的三年增速表直接量化了被替代市场；租赁厂房提前量产（未等募投资金）既证明需求紧迫性又形成量产收入证据；下游集中度数据（前五大客户份额引用 Omdia/CINNO）应注明数据来源与统计口径。
问题 5：参股公司财务性投资核查（首轮问题 5.1，回复第 7-1-91 页起；txt 行 3828–4050）
问询要点：问询函原文（黑体）："结合参股重庆伟时光电科技有限公司、安徽省东超科技有限公司情况，分析最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）"。
回复与核查要点：
- 重庆伟时光电科技有限公司：2021 年 10 月 26 日公司签署协议受让李其阳持有的重庆伟时 40% 股份，成为重庆豪然汽车零部件（集团）有限公司（持股 60%）与发行人的合资公司；成立于 2021 年 9 月 16 日，注册资本 1,000 万元，统一社会信用代码 91500107MAAC07PN2H，注册地重庆市北碚区京东方大道 399 号，法定代表人冯伊豪，主营汽车内饰及车载显示产品生产销售。投资目的：借助合作方重庆豪然的客户资源及销售渠道优势，推动公司对西南地区市场的开拓——属围绕产业链及市场渠道的产业投资。
- 东超科技：参股安徽省东超科技有限公司（空中成像技术企业），回复按其与公司车载显示业务的协同性论证产业投资属性。
- 结论维度：最近一期末不存在金额较大的财务性投资（含类金融业务）；董事会决议日前六个月至今不存在新投入或拟实施的财务性投资。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师按 18 号适用意见第 1 条核查并发表明确意见。
执业提示：参股地方合资公司（为获取区域客户渠道设立）通常可论证为产业投资；关键底稿是投资协议中的业务合作条款、合资方的渠道资源证明及实际业务协同证据。若参股标的与主业协同仅停留在"概念"层面，则应参照海天股份案作谨慎性认定并测算占比。
四、未纳入详述事项
① 问题 2(2)(3) 融资规模（建设期、现有资金余额、经营活动现金流量净额、未来资金需求）与效益测算（单价、销量、毛利率、净利率关键指标与确定依据；效益测算估算比例 4.12%/6.50%/1.30% 等行 1575 数据），属财务测算类，保荐机构及会计师按 18 号第 5 条、发行类第 7 号第 5 条核查；② 问题 3 经营情况（产品结构、客户构成、市场竞争、毛利率变动）与问题 4 应收账款及应收款项融资增长合理性、存货，属纯财务类；③ 问题 5.2 主要客户供应商重合的交易情况与商业合理性，属业务财务交叉问题，保荐人及会计师核查；④ 前次募投非资本性支出小计 3,779.72 万元（行 1322）等历史数据细节未单独详述；⑤ 前次募投"生产线自动化技改项目""研发中心建设项目"的延期细节（已于 2023 年规划期内达到预定可使用状态）并入问题 3 简述，未单列。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕144 号）原件未在素材中，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复进展素材未披露；③ 本次发行的发行对象、定价基准与限售安排未在素材中完整提取【待核验】；④ 本目录素材未包含发行人律师回复文件或补充法律意见书，律师核查范围与意见内容无法核验，标注【待核验】——需回查交易所披露的国枫律师文件；⑤ 前次募投项目历次延期的董事会/股东大会审议程序及公告文件未在素材中列明【待核验】；⑥ 东超科技参股比例、投资金额与协同性论证细节需回查回复全文【待核验】；⑦ "轻量化车载新型显示组件项目"的用地、环评、备案手续情况未在素材提取段中呈现【待核验】。
