苏州天准科技股份有限公司（688003·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：问询函上证科审（再融资）〔2025〕70 号于 2025-07-02 下发；2025-08-15 披露问询回复）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（素材仅含首轮；问询函设 4 题，问题 4 含 4.1/4.2）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（2025-08-15，上证科审（再融资）〔2025〕70 号，7-1）；中汇会计师回复（7-2） 中介机构：保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师浙江六和律师事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（发行规模 87,200.00 万元口径——见回复效益测算假设；机器视觉装备+半导体量测设备+智能驾驶及具身智能控制器三线研发产业化）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券（按回复中效益测算假设口径发行规模为人民币 87,200.00 万元），募集资金拟投入三个研发及产业化项目：①工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目（含在线 AOI 检测设备、LDI 设备、影像仪、CO2 激光钻孔机、三坐标测量机）；②半导体量测设备研发及产业化项目——由发行人与境外全资子公司 MueTec（德国，成立于 1991 年）共同实施：MueTec 牵头负责半导体量测产品升级（整体设计、精密光机电开发设计、整机联调测试），发行人负责核心 AI 算法开发、工业垂类模型应用及精密光机电核心部件国产化；③智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目——由控股子公司苏州天准星智科技有限公司（发行人持股 80%、核心团队持股平台扬州天准星智投资合伙企业（有限合伙）持股 20%）实施，募集资金以借款形式（利率为同期 LPR）提供、不作增资。
前次募集资金背景：前次募投为机器视觉与智能制造装备建设项目和研发基地建设项目；2023 年 1 月研发基地建设项目结项，节余募集资金转入新项目"年产 1000 台/套基于机器视觉的智能检测系统及产线新建项目"，公司论证该情形不属于《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所列变更募集资金用途情形。审核时间线：2025-07-02 收到问询函→2025-08-15 披露回复。问询函 4 题：1.募投项目（5 个子问，含境外共同实施与其他股东不同比例提供借款）；2.融资规模与效益测算；3.经营情况；4.其他（4.1 格灿光电财务性投资认定；4.2 前五大客户变动）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(前募) | 研发基地建设项目节余募集资金转入新项目的定性与决策程序（2023-01-06 第三届董事会第十八次会议、监事会第十八次会议）；变更后募投项目是否属于科技创新领域 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题1(1)(2) | 三大募投方向实施考虑与必要性；与前次募投及现有产品的区别联系；不涉及新产品、涉及新技术；主要投向主业 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题1(3) | 半导体量测项目由发行人与德国 MueTec 共同实施的方式、备案审批（2024-10-21 阿霍尔明市建筑管理局《建设许可豁免声明》+德国律所法律意见书）、出境资金及资产管控；智能驾驶项目由控股子公司天准星智实施、少数股东星智投资不同比例提供借款（LPR 借款论证） | 募集资金用途（实施主体与投放结构） | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题1(4)(5) | 研发内容与可行性（40nm 及以上节点已产业化、28nm 及以下迭代；地平线征程 5、英伟达 Jetson Orin 平台）；产能规划与消化 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题2 | 融资规模与效益测算 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题3 | 经营情况（视觉制程装备、视觉测量装备、视觉检测装备收入结构） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题4.1 | 格灿光电（台州）有限责任公司（持股 7.32%、实缴 700 万元）未认定为财务性投资的依据；董事会决议日前六个月至今财务性投资及类金融业务 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师核查） |
| 首轮 | 问题4.2 | 报告期前五大客户变动较大的原因及合理性 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募集资金向控股子公司提供借款的实施结构（首轮问题 1(3) 之后半，回复第 7-1-33–7-1-34 页；txt 行 1510–1560）
问询要点：问询函原文（黑体）："智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目的具体实施方式，其他股东是否同比例增资或提供贷款"。
回复与核查要点：
- 实施结构：天准星智股东为发行人（80%）与星智投资（20%，系智能驾驶及具身智能控制器业务的核心团队持股平台）；募集资金不以增资方式投入天准星智，而由发行人通过借款形式提供，借款利率为同期贷款市场报价利率（LPR）。
- 少数股东不同比例不提供借款的合规论证三层：①控制力——发行人持股比例高、拥有对天准星智的绝对控制力，能确保其严格按募投计划及用途使用募集资金；②利率公允——借款专项用于募投项目建设、利率为市场化 LPR，天准星智需支付借款利息，不构成实施主体无偿或以明显偏低成本占用上市公司资金；③专户监管——按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》与银行、保荐人签订募集资金监管协议、开设募集资金专户。
- 核查意见：保荐人核查认为天准星智其他股东不同比例提供贷款不会损害发行人利益。
执业提示：科创板可转债募投下沉至非全资子公司的两种投放路径中，"借款而非增资"可避免少数股东同比例出资义务与股权稀释问题；论证三件套（绝对控制+LPR 市场化利率+募集资金专户监管协议）与海天股份案（沪主板）口径一致，说明该论证已成跨板块通行标准。团队持股平台不提供借款的披露还应说明其资金实力限制，避免被追问利益倾斜。
问题 2：德国子公司共同实施项目的境外备案与许可豁免（首轮问题 1(3) 前半，回复第 7-1-28–7-1-30 页；txt 行 1300–1360）
问询要点：问询函原文（黑体）："半导体量测设备研发及产业化项目由发行人和境外子公司共同实施的主要考虑、共同实施的具体方式，并结合境外实施的备案审批情况、境外子公司的实施能力、出境资金及资产管控情况等说明共同实施该项目的可行性"。
回复与核查要点：
- 共同实施分工：MueTec（1991 年成立，30 余年半导体晶圆和掩模光学量测设备经验）牵头设备整体设计、精密光机电开发设计、整机联调及测试；发行人负责核心 AI 算法开发、工业垂类模型应用、精密光机电核心部件国产化——分工基于 MueTec 的精密光机电积累与发行人的 AI 算法、国内制造成本优势互补。
- 境外备案审批：MueTec 项目建筑工程（新建生产及办公大楼）在 MueTec 已有土地上实施，不涉及新增用地及土地手续；MueTec 已于 2024 年 10 月 21 日取得阿霍尔明市建筑管理局出具的**《建设许可豁免声明》**，确认建设项目无需履行审批程序；根据德国律师事务所出具的法律意见书，审批豁免仅在当地主管部门已通过发展规划的前提下才会批准，制定发展规划时环境保护事项已充分考量——即获得豁免意味着已满足当地发展规划规定，无需另行办理环境许可手续。结论：MueTec 实施项目境外部分已取得现阶段所需全部备案和审批手续。
- 出境资金及资产管控：回复以资金出境的 ODI 程序与境外资产管控制度论证可行性。
- 核查意见：保荐人核查认为发行人与 MueTec 共同实施项目具备可行性。
执业提示：境外研发中心/产线类募投的许可论证，"建设许可豁免+规划环保考量背书"是德国项目特有的高效路径——豁免文件的效力依赖地方发展规划已含环保评估，律师意见书须明确该前提链条；相较泰国/越南的正面许可（BOI、IEAT、环评审批），欧洲项目应重点固定"豁免即合规"的书面证据。
问题 3：前次募投节余资金转投新项目的定性（首轮问题 1 前置补充披露，回复第 7-1-3–7-1-5 页；txt 行 112–135）
问询要点：问询函原文（黑体）："请发行人在募集说明书中补充披露：前次募集资金变更的原因、内容、履行的决策程序、实施进展和效益，变更后募投项目是否属于科技创新领域"。
回复与核查要点：
- 节余转投事实：2023 年 1 月前次募投"研发基地建设项目"结项，公司将节余募集资金投入新项目"年产 1000 台/套基于机器视觉的智能检测系统及产线新建项目"；2023 年 1 月 6 日第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金（转入新项目）的议案》。
- 定性论证：依《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，改变募集资金用途的情形包括"（一）取消或终止原募投项目实施新项目或永久补流；（二）改变实施主体；（三）改变实施方式；（四）证监会及本所认定的其他情形"——公司节余募集资金转入新项目不属于上述变更募集资金用途的情形（原项目结项后节余资金的用途安排，非变更原募投项目）。
- 科技创新属性：变更后募投项目（机器视觉智能检测系统）属科创板科技创新领域。
- 核查意见：保荐人核查并已在募集说明书"第八节 前次募集资金的使用情况"补充披露。
执业提示：节余募集资金（非变更原项目）转投新项目可援引规范运作指引第 X 条的排除性论证——区别于"取消原项目投新项目"的变更情形，决策程序仍应经董事会+监事会审议；对科创板项目还须论证新项目的科创属性（硬科技对应关系），避免被认定为变相改变募投方向。
问题 4：格灿光电参股投资不认定为财务性投资（首轮问题 4.1，回复第 7-1-173 页起；txt 行 8052–8300）
问询要点：问询函原文（黑体）："(1) 结合投资时点、主营业务、协同效应等，说明格灿光电（台州）有限责任公司未认定为财务性投资的依据是否充分；(2) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形"。
回复与核查要点：
- 格灿光电基本情况：注册资本 746.6264 万元，公司持股 7.32%，投资协议签署时间 2023 年 12 月，实际缴款时间 2024 年 1 月，投资金额 700 万元，未认定为财务性投资。
- 论证维度：从投资时点（董事会决议日前六个月之前）、格灿光电主营业务及与公司机器视觉业务的协同效应逐项论证——回复披露 2023 年 12 月公司与格灿光电及其他相关方签署《投资协议书》的背景与产业逻辑。
- 排除性核查：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；最近一期末不持有金额较大、期限较长的财务性投资。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师对格灿光电不认定为财务性投资的依据进行核查并发表明确意见。
执业提示：董事会决议日前六个月之前完成的参股投资（2024 年 1 月实缴 vs 2025 年董事会决议），天然排除"新投入"扣除义务；但"最近一期末金额较大财务性投资"的认定仍需产业协同论证留痕（《投资协议书》中的合作条款、被投企业业务与公司产品的对应关系），否则 700 万元将进入谨慎性认定范畴（对照福莱新材 300 万元扣减案例）。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)(2)(4)(5) 三大募投方向的市场必要性、与前次募投及现有产品的区别联系（工业视觉装备中在线 AOI/LDI/影像仪成熟业务与 CO2 激光钻孔机、三坐标测量机 2023 年研发 2024 年量产产品的划分；半导体量测 40nm 及以上已产业化、28nm 及以下通过宽谱光源模块、自动对焦模块及提取算法优化迭代；智能驾驶域控制器基于地平线征程 5、具身智能控制器基于英伟达 Jetson Orin）、产能规划与消化，属业务技术论证，保荐人核查；② 问题 2 融资规模与效益测算（含发行规模 87,200.00 万元假设、存续期财务指标测算）属财务类；③ 问题 3 经营情况属纯财务类；④ 问题 4.2 前五大客户变动（2025 年 1-3 月前五大合计 7,437.14 万元占 34.02%）属财务类；⑤ 本目录无律师单独文件，浙江六和律师事务所的核查范围无法从素材核验【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证科审（再融资）〔2025〕70 号）原件未在素材中，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复进展素材未披露；③ 本次可转债发行规模 87,200.00 万元系从回复效益测算假设中提取，募集说明书正式口径【待核验】；④ 各募投项目拟投入募集资金的具体金额分配未在素材提取段完整呈现【待核验】；⑤ MueTec 项目建筑工程的投资额、出境资金的具体 ODI 备案文件（发改/商务/外汇）未在素材中列示（或因 MueTec 为存量境外子公司、增资程序另行履行）【待核验】；⑥ 天准星智《借款协议》正式文本及签署情况、星智投资资金实力说明【待核验】；⑦ 浙江六和律师事务所是否出具补充法律意见书及经办律师姓名【待核验】。
