乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（688018·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：问询函上证科审（再融资）〔2025〕49 号；2025-07-11 披露问询回复及锦天城补充法律意见书（一）；本次发行尚需上交所审核同意及中国证监会同意注册）｜ 受理日期：【待核验】（发行方案经第三届董事会第三次会议、2025 年第二次临时股东大会审议通过；2025-06-24 因 2024 年度权益分派（每 10 股转增 4 股、派现 0.6 元）将发行数量上限由 11,220,043 股调整为 15,670,272 股）｜ 问询共 1 轮（素材仅含首轮；问询函设 4 题，问题 4 含 4.1/4.2）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2025-07-11，上证科审（再融资）〔2025〕49 号，7-1）；天职国际会计师回复（7-2）；《上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（7-3） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（Wi-Fi 7 双线芯片+RISC-V AI 端侧芯片+上海研发中心大楼购置+补流——"轻资产、高研发投入"认定适用的标杆案例）
一、发行方案与审核概况
本次拟募集资金总额不超过 177,787.67 万元（含本数；项目总投资 181,787.67 万元），全部用于：Wi-Fi 7 路由器芯片研发及产业化项目（计划总投资 39,852.47 万元：场地投资 1,392.92+软硬件设备投资 7,288.81+试制投资 9,600.00+预备费 914.09+人员费用 19,153.05+铺底流动资金 1,503.60 万元）、Wi-Fi 7 智能终端芯片研发及产业化项目、基于 RISC-V 自研 IP 的 AI 端侧芯片研发及产业化项目、上海研发中心建设项目（购置研发大楼，建筑面积 12,996.91 平方米、共 10 层）及补充流动资金。募集资金中资本性支出 80,129.11 万元（45.07%）、非资本性支出 97,658.56 万元（54.93%，其中补充流动资金及其他 19,596.76 万元、研发投入 78,061.80 万元）。
本案最核心的合规亮点：非资本性支出占比 54.93% 远超 30% 红线，公司援引**《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（2024 年 10 月发布，落实"科创板八条"）**完成认定：轻资产（2024 年末实物资产合计 12,110.79 万元占总资产 264,946.54 万元的 4.57%，低于 20%）、高研发投入（最近三年累计研发投入 123,113.31 万元不低于 3 亿元、三年平均研发投入占营收比 26.13% 不低于 15%、2024 年研发人员占比 71.82% 不低于 10%），超出 30% 的部分（24.93%、44,322.26 万元）全部用于主营研发投入。审核时间线：2025-07-11 披露回复。问询函 4 题：1.募投项目（试制投资/人员费用构成、购置研发大楼必要性、融资规模与低资产负债率下融资必要性）；2.融资规模与效益测算；3.经营情况（经销商、境外存货、封测模组供应商存放存货）；4.其他（4.1 财务性投资；4.2 收购明栈信息商誉减值）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1) | 募投投资构成（试制投资、软硬件设备、人员费用的研发/生产用途划分）；是否存在董事会前已投入；资本性与非资本性支出认定 | 募集资金用途 | 否（保荐人+会计师核查） |
| 首轮 | 问题1(2) | 非资本性支出 54.93% 超 30% 部分的合规性——"轻资产、高研发投入"认定（审核规则适用指引第 6 号） | 募集资金用途（18 号第 5 条例外） | 否 |
| 首轮 | 问题1(3) | 购置研发大楼的规划面积（12,996.91 平方米、人均 21.66 平方米）、单位售价合理性及资金规划；是否符合投向科技创新领域 | 募集资金用途（科创属性） | 否 |
| 首轮 | 问题1(4) | 融资规模合理性（资金缺口 235,467.37 万元）、低资产负债率下融资必要性 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题2 | 效益测算谨慎性（产品单价、毛利率） | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题3 | 经销商收入占比与进销存、境外存放存货与封测/模组加工供应商存放存货匹配、应收账款坏账准备 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题4.1 | 最近一期末财务性投资；董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师核查） |
| 首轮 | 问题4.2 | 收购明栈信息（M5Stack 型开源硬件生态商，ESP32 系芯片驱动）形成的商誉减值风险 | 商誉与减值 | 否（保荐人+会计师核查） |
| 全程 | 发行条件 | 律师逐条对照《公司法》第 143/148/151 条、《证券法》《注册管理办法》、18 号适用意见核查本次发行批准授权与实质条件 | 发行条件 | 是（锦天城补充法律意见书（一）） |
三、重点法律问题详述
问题 1："轻资产、高研发投入"认定突破非资本性支出 30% 红线（首轮问题 1(2)，回复第 7-1-52–7-1-54 页；txt 行 2112–2185）
问询要点：问询函就"本次募投项目中资本性支出与非资本性支出的具体构成及认定依据"及非资本性支出占比远超 30% 的合规性进行问询（按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条核查框架）。
回复与核查要点：
- 支出结构：资本性支出 80,129.11 万元（46.28%，调整后 45.07%）主要为场地投资和软硬件设备投资；非资本性支出 97,658.56 万元（53.72%，调整后 54.93%），其中补充流动资金及其他（含各项目预备费、铺底流动资金）19,596.76 万元（11.02%）、研发投入 78,061.80 万元（43.91%）——非资本性支出主要为试制投资、预备费、人员费用、铺底流动资金和补充流动资金。
- 超限处理：超出募集资金总金额 30% 的比例为 24.93%（即 44,322.26 万元），该超出部分均用于主营业务相关的研发投入（Wi-Fi 7 路由器芯片、Wi-Fi 7 智能终端芯片、RISC-V AI 端侧芯片项目及上海研发中心建设项目建设）。
- "轻资产、高研发投入"认定（依《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》，2024 年 10 月为落实《中国证监会关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》制定）：①轻资产——最近一年末固定资产 9,394.98 万元+长期待摊费用形成实物资产 198.84 万元+使用权资产 2,516.97 万元，实物资产合计 12,110.79 万元，占总资产 264,946.54 万元的 4.57%，不高于 20%；②高研发投入——最近三年累计研发投入 123,113.31 万元不低于 3 亿元（且三年平均研发投入占营业收入比例 26.13% 不低于 15%），2024 年研发人员 553 人占员工总数 770 人的 71.82% 不低于 10%。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查认为公司符合"轻资产、高研发投入"特点认定，非资本性支出比例符合要求。
执业提示：科创板芯片设计（Fabless）企业定增以人员费用+试制投资为主的结构，30% 红线不再构成障碍——适用指引第 6 号的"双认定"（轻资产 20%+高研发 15%/3 亿元/10%）须逐项以报表数据计算并列示测算表；关键限定是超 30% 部分须明确对应到具体研发投向（44,322.26 万元逐项目对应），律师底稿应留存研发投入归集口径（是否含资本化）与研发人员花名册佐证。
问题 2：募集资金购置研发大楼的必要性与科创属性（首轮问题 1(2)(3)，回复第 7-1-54–7-1-60 页；txt 行 2186–2260、825–900）
问询要点：问询函原文（黑体）："(2) 公司本次拟使用募集资金购置研发大楼的规划面积、人均使用面积、单位售价的合理性，用于研发及日常办公、运营管理等功能的具体资金规划构成，本次募集资金规划是否谨慎、合理"，及"拟购置的研发大楼内部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况，并结合公司现有人均研发面积、经管发展规划、同行业可比公司等情况，说明拟使用募集资金购置研发大楼的必要性及紧迫性，募集资金是否符合投向科技创新领域相关要求"。
回复与核查要点：
- 面积与人均指标：研发大楼实际使用楼层共 10 层（地下 1-2 层、地上 1-8 层），建筑面积 12,996.91 平方米（地下 735.51 平方米）；地上 8 层含 5 层研发场地、1 层研发成果展示等配套；公司上海地区现有研发及办公场所约 5,592.03 平方米（均系租赁）、员工 394 人、人均使用面积 14.19 平方米；项目建成后预计人均 21.66 平方米——低于可比 Fabless 上市公司（思瑞浦 26.00、芯朋微 26.67、康希通信 16.38、晶华微 33.33、晶丰明源 22.66 平方米）。
- 功能规划：整体布局以研发用途为主，管理及综合办公为辅；未来 3 年募投项目预计新增人员 344 人（假设 50% 新招聘入驻大楼）。
- 科创属性：购置研发大楼系为 Wi-Fi 7、AI 端侧芯片研发提供场地载体，募集资金符合投向科技创新领域要求。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为规划面积、人均使用面积、单位售价合理，募集资金规划谨慎。
执业提示：用募集资金购置不动产（研发楼）在科创板需同时通过"必要性紧迫性+人均面积对标+单位售价公允性+科创属性"四道关；对标表应选取同赛道（Fabless）企业研发中心类募投项目并以人均使用面积排序自证未超标。"现有全部租赁、募投购置"的对比结构是论证必要性的最直观叙事。
问题 3：发行条件的律师逐条核查与权益分派后的方案调整（补充法律意见书（一）第 7-3-4–7-3-8 页；7-3 文件行 188–250）
问询要点：律师对本次发行的批准和授权、实质条件逐条核查（常规性但构成律师独立意见的核心交付）。
回复与核查要点：
- 批准和授权：2025 年 6 月 4 日实施完成 2024 年年度利润分配及转增股本（以扣除回购账户股份后 111,255,729 股为基数，每股派现 0.6 元含税、共派现 66,753,437.40 元，每 10 股转增 4 股共转增 44,502,291 股，总股本变更为 156,702,722 股）；2025 年 6 月 24 日公司公告将本次发行数量上限由不超过 11,220,043 股调整为不超过 15,670,272 股（与转增比例同步），除此外发行方案其他事项未变。律师核查认为发行人仍具备本次发行所需的有效批准和授权。
- 实质条件：逐条对照《公司法》第一百四十三条（同股同权、同价发行）、第一百四十八条（溢价发行）、第一百五十一条（董事会、股东会决议程序）及《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》——发行方案经第三届董事会第三次会议、2025 年第二次临时股东大会审议通过，仍符合本次发行实质条件；本次发行尚需上交所审核同意及中国证监会同意注册。
- 核查意见（锦天城）：截至补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行所需的有效批准和授权并符合实质发行条件。
执业提示：问询阶段发生权益分派（转增股本）的定增项目，律师补充法律意见书须确认"发行数量上限等比调整"的授权基础（股东大会对董事会的授权范围是否涵盖）并重新确认发行条件；转增导致的股本变化不影响已批准方案的效力，但调整公告与法律意见的先后衔接应留痕。
问题 4：收购明栈信息的商誉与生态协同（首轮问题 4.2，回复第 7-2-63 页起；txt 行 2977–3080）
问询要点：问询函原文（黑体）："结合明栈信息的经营及主要财务数据情况，说明公司收购明栈信息形成的商誉，是否存在相应的减值风险"。
回复与核查要点：
- 标的定位：明栈信息以创新硬件开发方法闻名，提供模块化、开源平台，简化物联网与嵌入式系统解决方案创建；其生态系统围绕旗舰主控模块构建，该模块由乐鑫科技 ESP32 系列芯片驱动，双方有深厚技术协同；产品组合含物联网应用解决方案控制器及硬件模块，销往工业、教育和开发者市场，以每周上新一款硬件产品速度创新，300 多个 SKU。
- 财务数据：总资产 2,575.94/3,913.11/7,574.42 万元，净资产 2,234.57/3,540.99/4,261.39 万元，营业收入 4,093.83/5,374.43/7,236.56 万元（2022-2024 年度），持续增长。
- 协同逻辑：强化公司在开发者生态中的影响力、加速产品在终端客户的设计进程、为芯片和模组业务带来更多 B 端商机；商誉减值测试与风险提示由会计师核查。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师对商誉减值风险核查并发表明确意见。
执业提示：收购开源硬件生态商（开发者社区型标的）的商誉论证要点是"协同量化路径"——标的产品由公司芯片驱动的绑定关系、开发者生态对 B 端设计导入的转化漏斗、收入与净资产的双增长轨迹；底稿应留存收购协议中的业绩承诺（如有）与商誉减值测试关键参数。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)(4) 各募投项目投资构成明细（Wi-Fi 7 路由器芯片项目六项构成、试制投资 9,600.00 万元的流片费用归集、人员费用 19,153.05 万元的研发属性）与融资规模（资金缺口 235,467.37 万元测算、货币资金及股权债券投资持有情况）、低资产负债率下的融资必要性论证，属财务测算类；② 问题 2 效益测算（产品单价、毛利率指标依据）属财务类；③ 问题 3 经销商收入占比与进销存及终端销售、境外存放存货（境外存货 49,862.13 万元占存货 36.77% 比例口径）与封测/模组加工供应商存放存货（封测 27,657.68 万元、模组 9,714.43 万元）匹配性、应收账款坏账准备（信用政策对比泰凌微、博通集成、恒玄科技）均属纯财务类；④ 问题 4.1 财务性投资核查结论细节在素材提取段未完整定位【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证科审（再融资）〔2025〕49 号）原件未在素材中，问询要点以回复引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复进展素材未披露（律师意见明确"尚需上交所审核同意及中国证监会同意注册"）；③ 本次发行的发行对象、定价基准与限售安排未在素材中完整提取【待核验】；④ 上海研发中心建设项目拟投入募集资金金额及研发大楼购置单价（单位售价）具体数值未在素材提取段呈现【待核验】；⑤ 明栈信息收购的股权比例、交易对价与商誉金额未在素材提取段完整披露【待核验】；⑥ 锦天城补充法律意见书（一）签章页经办律师姓名未能从扫描件提取【待核验】；⑦ "轻资产、高研发投入"认定在后续年报更新时的重新校验（实物资产占比、研发指标随报表变动）需持续跟踪【待核验】。
