拓荆科技股份有限公司（688072·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：问询函于 2025-12-11 出具，2025-12-29 披露问询回复（豁免版））｜ 受理日期：【待核验】（本次发行方案经 2025-09-12 第二届董事会第十八次会议、2025-09-29 2025 年第三次临时股东大会审议通过）｜ 问询共 1 轮（素材仅含首轮；问询函设 4 题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《拓荆科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复（豁免版）》（2025-12-29，7-1）；天健会计师回复（7-2）；《拓荆科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师【待核验】（本目录素材未包含律师回复文件） 再融资类型：向特定对象发行股票（半导体薄膜沉积设备产能扩建——本次募集资金对前次超募资金建设项目的追加投资）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 460,000.00 万元（含本数），募投项目合计投资总额 496,038.30 万元：①高端半导体设备产业化基地建设项目（项目总投资 176,830.11 万元，拟投入募集资金 150,000.00 万元）——系对前次"高端半导体设备产业化基地建设项目"（首发募集资金和超募资金投入 26,826.60 万元）的追加投资；②前沿技术研发中心建设项目；③补充流动资金。前次项目已发生"三段式"演变：2024 年初设立（总投资 110,000.00 万元，首发募集资金+超募资金投入 25,000.00 万元，自筹 85,000.00 万元）→2024 年 8 月超募资金 1,826.60 万元替换部分自筹（募集资金投入 26,826.60 万元、自筹 83,173.40 万元）→2025 年 9 月本次追加投资（总投资增至 176,830.11 万元，本次募集资金投入 150,000.00 万元、自有资金仅余 3.51 万元）。
本案是 2025 年度金额最大的科创板定增之一，核心法律问题为"前次募集资金尚未基本使用完毕情况下以新募资金追加投资同一项目"的必要性、可区分性与合规性，及项目实施后新增关联交易。项目演变实质：设计产能由 400 台（套）/年提升至 600 台（套）/年，生产基地建筑面积由 122,400 平方米增至 156,005.59 平方米，新增智能化工厂投入（软硬件购置费由 382.14 万元增至 26,010.53 万元）；单位产能投资额 275.00→294.72 万元/台（套）。审核时间线：2025-09-12/09-29 董事会与股东大会审议→2025-12-11 问询函→2025-12-29 披露回复。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 募投与现有业务区别联系（薄膜沉积设备 PECVD/ALD/SACVD/HDPCVD/Flowable CVD+先进键合及量检测设备）；投向主业；实施后是否新增关联交易 | 募集资金用途/同业竞争与关联交易 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 1(2) | 募集资金投向前次超募资金建设项目的合理性；三段演变（2024 初设立→2024 年 8 月超募资金 1,826.60 万元替换自筹→2025 年 9 月本募 150,000.00 万元追加投资并替换自筹）的决策与披露程序；整体投资计划、建设内容、资金用途的可区分性；前次募集资金尚未基本使用完毕情况下的必要性 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 1(3) | 前沿技术研发中心建设项目实施确定性（研发内容、技术与人员储备、原材料及设备采购） | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 1(4) | 追加投资新增产能（+200 台（套）/年至 1,100 台（套）/年合计）的合理性与产能消化（长江存储三期、长鑫存储、北电集成、士兰微、立昂微等下游扩产对照） | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 1(5) | 前募资金变更前后非资本性支出占比情况 | 前次募集资金使用 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 2 | 融资规模与效益测算 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 3 | 经营情况（收入净利润增长与毛利率下降、逾期及长账龄应收账款） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 其他（财务性投资等） | 财务性投资 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募集资金追加投资前次超募资金建设项目的程序与实体合规（首轮问题 1(2)，回复第 7-1-8–7-1-16 页；txt 行 339–650、1200–1300、1824–1840）
问询要点：问询函原文（黑体）："本次募集资金投向前次超募资金建设项目的合理性，结合整体投资计划、建设内容、资金用途是否能明确区分，说明在前次募集资金尚未基本使用完毕情况下实施本次募投项目的必要性"。
回复与核查要点：
- 项目演变时间线（三段、每次均有决策与披露）：①2024 年初首次设计——2024-03-01 第二届董事会第三次会议审议通过投资建设该项目并变更部分募集资金用途（总投资 110,000.00 万元：首发募集资金和超募资金 25,000.00 万元+自筹 85,000.00 万元），2024-03-02 公告，2024-03-18 2024 年第二次临时股东大会通过；②2024 年 8 月超募资金替换——2024-08-26 第二届董事会第七次会议审议通过使用首发超募资金 1,826.60 万元（含未指定用途超募资金 0.08 万元、超募资金现金管理理财收入及利息 1,826.52 万元）投入该项目、调减等额自筹（募集资金投入 26,826.60 万元、自筹 83,173.40 万元），2024-08-28 公告；依彼时《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》5.3.9，单次使用超募资金达 5,000 万元且达超募资金总额 10% 以上才须提交股东大会——本次 1,826.60 万元无需股东大会；③2025 年 9 月本募追加——2025-09-12 第二届董事会第十八次会议、2025-09-29 2025 年第三次临时股东大会审议通过本次发行方案，总投资变更为 176,830.11 万元，本次募集资金 150,000.00 万元追加投资并替换自筹（自有资金仅余 3.51 万元）。
- 追加投资合理性：下游 AI 浪潮与存储需求激增（长江存储三期达产 30 万片/月、长鑫存储 2025 年底月产能 30 万片、北电集成 12 英寸线总投资 330 亿元、士兰微高端模拟芯片产线 200 亿元、立昂微 12 英寸重掺衬底片 22.62 亿元等扩产计划引用），原 400 台（套）/年产能无法适应；建筑面积增加 33,605.59 平方米（+27.46%）、产能 +200 台（套）/年、新增智能化工厂软硬件 25,628.39 万元（智能超市、立体库、数字孪生系统、工艺数字化设计软件、颗粒度测试仪、检漏仪等）；单位产能投资额 275.00→294.72 万元/台（套）未重大变化、不涉及重复性投资。
- 以本募替换自筹的合理性：2025 年 9 月末借款余额 356,816.91 万元、资产负债率 67.72%（2023 年末借款平均余额 113,967.44 万元、资产负债率 53.94%），借款筹措压力增大且银行借款期限短不宜作长期资金。
- 可区分性：项目整体投资计划、建设内容、资金用途按"使用前次募集资金额/使用本次募集资金额/自有资金"三栏明细区分（合计行：总投资 176,830.11 万元=前次募集资金 20,000.00 万元+首发超募 6,826.60 万元+前次小计 26,826.60 万元+本次募集资金 150,000.00 万元+自有资金 3.51 万元）。
- 核查意见：保荐机构核查认为本次募集资金投向前次超募资金建设项目符合行业发展趋势和公司业务经营实际、具有合理性。
执业提示：同一项目"分批募资+滚动加码"结构的合规要点：①每次资金来源变化均单独立项审议并公告（董事会/股东大会权限按超募资金 5,000 万且 10% 双门槛判断）；②追加投资的实质理由须可量化（产能 400→600 台（套）、面积+27.46%、单位产能投资额基本持平——证明非重复投资）；③新旧募集资金在同一项目内以专户分栏核算、逐笔可区分；④替换自筹资金应以"公司杠杆与流动性恶化"作必要性支撑（借款余额与资产负债率三年对照表）。
问题 2：超募资金替换自筹资金的决策权限与程序合规（首轮问题 1(2) 之程序维度，回复第 7-1-9–7-1-10 页；txt 行 364–392、1200–1300）
问询要点：问询函原文要求说明项目"整体投资计划"的三段演变，其中 2024 年 8 月使用首发超募资金 1,826.60 万元替换自筹资金投入的决策程序合法性系监管关注的程序性焦点（资金来源从"自筹"切换为"超募资金"触及科创板超募资金使用的特殊审议规则）。
回复与核查要点：
- 2024 年 8 月替换程序：2024-08-26 公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司使用超募资金用于在建项目的议案》，同意将首发超募资金 1,826.60 万元投入该项目并调减等额自筹资金投资，2024-08-28 公告《关于使用超募资金用于在建项目的公告》。
- 免股东大会论证：依彼时现行有效的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》"5.3.9……科创公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10% 以上的，还应当提交股东大会审议通过"——本次使用超募资金 1,826.60 万元未达双门槛，不涉及需提交股东大会审议的情形，董事会审议即已完成决策程序。
- 资金构成透明：1,826.60 万元中含未指定用途的超募资金 0.08 万元、超募资金指定用途前进行现金管理的理财收入及利息收入 1,826.52 万元——理财孳息随超募资金一并投入在建项目，符合超募资金现金管理收益归属募集资金的规定口径。
- 核查意见：保荐机构核查认为历次投资调整均履行了必要的决策程序与信息披露义务。
执业提示：超募资金使用须按"单次金额 5,000 万元+超募资金总额 10%"双门槛判断是否上股东大会，两个条件为"且"的关系；超募资金现金管理收益（理财利息）转投项目时应穿透披露其构成（0.08 万元本金+1,826.52 万元收益），避免被误读为募集资金体外循环。
问题 3：募投实施后新增关联交易（首轮问题 1(1) 之后半，回复第 7-1-6–7-1-8 页；txt 行 85–204）
问询要点：问询函原文（黑体）："本次募投项目实施后是否新增关联交易"。
回复与核查要点：
- "高端半导体设备产业化基地建设项目"预计在建设阶段不会直接新增关联交易；但项目达产后，随着产能与业务规模扩大，公司可能与关联方（关联租赁等情形）发生交易，关联交易金额可能增加；该等交易均将履行关联交易审议程序并按公允价格执行，不存在显失公平的关联交易，不会对公司生产经营的独立性产生严重影响。
- 核查意见：保荐机构核查认为募投实施不会新增构成重大不利影响的关联交易。
执业提示："新增关联交易"问询的应答层次：建设期（通常无）→达产后（预计增加，但为市场化交易）→程序保障（审议程序+公允定价）→独立性结论。对设备厂商尤其注意与控股股东体系配套企业的采购/租赁安排须事前排查。
问题 4：追加投资产能消化与下游扩产引用（首轮问题 1(4)，回复第 7-1-16–7-1-36 页；txt 行 396–522、1554–1830）
问询要点：问询函原文（黑体）："结合本募产品的市场需求、竞争格局及公司竞争优劣势、现有及新增产能、产能利用率及产销率、在手订单及客户开发情况等，说明本次募投项目追加投资新增产能的合理性以及产能消化措施"。
回复与核查要点：
- 产能数据：现有产能 500 台（套）/年，本次项目新增 600 台（套）/年，合计 1,100 台（套）/年；产品覆盖先进制程逻辑芯片、先进 3D NAND/DRAM 架构存储芯片及三维集成领域所需薄膜沉积设备。
- 下游需求证据链：以恒运昌 IPO 二轮问询回复、燕东微再融资预案、士兰微与立昂微公告等公开文件引用下游晶圆厂扩产计划，论证设备需求增量；公司产品已在集成电路逻辑芯片、存储芯片制造产线广泛应用，先进键合设备和量检测设备在先进存储、CIS 领域量产。
- 核查意见：保荐机构核查认为追加投资新增产能具有合理性、产能消化有保障。
执业提示：设备类募投的产能消化论证应"以下游资本开支反推设备需求"——引用客户扩产公告（含其他 IPO/再融资申报文件中的数据）形成第三方背书；单位产能投资额的同口径对比（275.00 vs 294.72 万元/台（套））是证明追加投资非重复建设的量化锚点。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(3) 前沿技术研发中心建设项目（研发内容、技术与人员储备、研发难点、原材料及设备采购可行性）属研发管理论证；② 问题 1(5) 前募资金变更前后非资本性支出占比由申报会计师核查，具体比例数字未在素材提取段完整呈现【待核验】；③ 问题 2 融资规模（460,000.00 万元的资金缺口构成）与效益测算属财务类；④ 问题 3 经营情况（收入净利润增长与毛利率下降、逾期应收账款与长账龄应收账款回款）属纯财务类；⑤ 问题 4 其他（财务性投资）由保荐人及会计师核查，结论细节未在素材提取段定位【待核验】；⑥ 前次募投"部分变更"的具体变更事项（问询函背景段提及）未在素材提取段完整展开【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件未在素材中（未显示文号），问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复进展素材未披露；③ 本次发行的发行对象、定价基准与限售安排未在素材中完整提取【待核验】；④ 前沿技术研发中心建设项目拟投入募集资金金额未在素材提取段明确（合计 460,000.00 万元-150,000.00 万元-补流部分）【待核验】；⑤ 前次募投部分变更的具体内容与变更程序文件【待核验】；⑥ "高端半导体设备产业化基地建设项目"的土地权属（土地购置费 6,768.43 万元对应地块）、环评及能评手续状态未在素材提取段完整披露【待核验】；⑦ 本目录素材未含律师文件，律师核查事项无法核验【待核验】；⑧ 150,000.00 万元替换自筹资金的专户划转安排及前次募集资金未使用完毕部分的后续使用计划需在注册环节复核【待核验】。
