盛美半导体设备（上海）股份有限公司（688082·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：问询函上证科审（再融资）〔2024〕129 号于 2024-11-22 出具，2025-02-05 披露问询回复）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（素材仅含首轮；问询函设 5 题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2025-02-05，上证科审（再融资）〔2024〕129 号，7-1）；立信会计师回复说明（7-2） 中介机构：保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师【待核验】（本目录素材未包含律师回复文件） 再融资类型：向特定对象发行股票（纯研发类募投：研发和工艺测试平台+六大产品线迭代研发+补流）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含本数），用于：①研发和工艺测试平台建设项目（拟投入募集资金 94,034.85 万元，其中非资本性投入即预备费 4,477.85 万元）——自建工艺测试试验产线，将原在客户端进行的部分验证内容前置到公司内"自验证"；②高端半导体设备迭代研发项目（拟投入募集资金 225,547.08 万元，全部为资本性投入外的研发项目投入）——围绕"清洗+电镀+先进封装湿法+立式炉管+涂胶显影+PECVD"六大类业务版图未来四年部分研发投入，研发支出存在资本化安排；③补充流动资金 130,418.07 万元。非资本性投入合计 134,895.92 万元，占募集资金总额 29.98%，贴线未超 30%。
前次募集资金背景构成问询焦点：前次募投"盛美半导体设备研发与制造中心项目"达到预计可使用状态时间自 2023 年两次延期至 2025 年 6 月（2023-10-26 第二届董事会第六次会议第一次延期至 2024 年 6 月，彼时同步使用超募资金 50,000.00 万元增加项目投资——项目投资总额由 88,245.00 万元调增至 156,890.00 万元，土建装修由 30,337.28 万元增至 99,273.00 万元、多层建筑变更为高层建筑并增建地下室、研发楼增加抗微震结构）；"盛美韩国半导体设备研发与制造中心"项目尚未实际投入资金。审核时间线：2024-11-22 问询函→2025-02-05 披露回复。问询函 5 题：1.募投项目（工艺测试平台必要性与行业惯例、与前次研发项目的区别联系与重复性投资、可行性、前次延期及韩国项目未投入原因）；2.融资规模（含研发支出资本化政策与《监管规则适用指引——会计类第 2 号》第 8 条）；3.经营情况；4.应收账款及存货；5.财务性投资。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 自建工艺测试试验产线的必要性、行业惯例、投向主业与科技创新领域 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查；问询未要求律师单独发表） |
| 首轮 | 1(2) | 本次"高端半导体设备迭代研发项目"与前次募投研发项目的区别联系；前次研发是否达标；是否存在重复性投资 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 1(3) | 技术人员储备、研发进展、拟采购设备供应——实施可行性 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 1(4) | "盛美半导体设备研发与制造中心项目"两次延期原因（2023-10-26 董事会决议：超募资金 50,000.00 万元增投、投资总额 88,245.00→156,890.00 万元；上海公共卫生事件及零部件涨价交期推迟）；"盛美韩国项目"尚未投入的原因及后续安排 | 前次募集资金使用 | 否 |
| 首轮 | 2 | 融资规模；研发支出资本化依据（开发支出单独核算）及同行业资本化政策对比；非资本性支出 29.98%；高端半导体设备迭代研发项目多台样机并发多客户验证是否属于"为部分客户研发/用于产品生产"——会计类第 2 号第 8 条 | 募集资金用途（18 号第 5 条+会计监管口径） | 否 |
| 首轮 | 3、4 | 经营情况；应收账款及存货（长库龄发出商品未验收） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5(1)(2) | 交易性金融资产 14,040.48 万元、长期股权投资 6,216.65 万元、其他非流动金融资产 10,993.00 万元的投资标定性（上海张江成为兴庐创业投资合伙企业等产业投资）；合伙企业部分退出原因；董事会前六个月至今财务性投资；最近一期末仅韦睿医疗 550.00 万元（占归母净资产 0.08%） | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：前次募投两次延期+超募资金增投的合规复盘（首轮问题 1(4)，回复第 7-1-26–7-1-30 页；txt 行 1194–1310）
问询要点：问询函原文（黑体）："前次募投项目'盛美半导体设备研发与制造中心项目'延期、'盛美韩国半导体设备研发与制造中心'项目尚未实际投入资金的原因及合理性，后续建设安排，目前进展是否符合预期，以及对本次募投项目实施的影响"。
回复与核查要点：
- 第一次延期（2023-10-26 第二届董事会第六次会议、监事会第六次会议审议《关于使用超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案》）：①主动调整——使用超募资金 50,000.00 万元及自有资金进一步建设，将项目建设为临港新片区高科技公司示范并满足政府规划审批要求：投资总额由 88,245.00 万元调增至 156,890.00 万元（土建装修 30,337.28→99,273.00 万元、设备及软件投资 9,662.72→33,808.00 万元、试制用原材料费 27,266.87→7,500.00 万元等），厂房所有楼层调整为洁净室、增加楼层层高、多层变高层、增建地下室、研发楼增加适用于尖端检测设备的抗微震结构；②客观迟滞——2022 年初上海地区公共卫生事件及此后全球营商环境变化导致部分零部件和原材料涨价、供货交期推迟，专业工程建设和设备采购进度迟滞。
- 第二次延期：在第一次延期基础上再度延期至 2025 年 6 月（董事会、监事会审议《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》），基于实际建设进度以保证项目质量和效果为前提。
- 韩国项目未投入：回复披露其尚未实际投入资金的原因、后续建设安排及对本次募投实施的影响（结合公司全球化布局节奏调整）。
- 核查意见：保荐机构核查认为前次延期具有合理性、后续安排明确、对本次募投项目实施无重大不利影响。
执业提示：前募延期叠加超募资金增投的组合会被放大审视——每一次延期与投资额调整均须对应"董事会+监事会决议+公告"的完整留痕；延期理由应区分"主动升级（投资额调整的技术动因：洁净室、抗微震结构）"与"客观迟滞（公共卫生事件、供应链涨价）"两类分别陈述；未投入项目（韩国）必须给出后续安排的明确时间表，否则将被质疑募集资金闲置。
问题 2：研发支出资本化与"研发 vs 生产"的会计监管边界（首轮问题 2 部分，回复第 7-1-51–7-1-52 页；txt 行 2150–2260）
问询要点：问询函就"本次高端半导体设备迭代研发项目在同一领域生产多台样机并发往多客户验证的原因、合理性；结合公司研发及生产模式、研发活动与生产活动区分的主要依据、同行业可比公司相关情况等，说明本次募集资金是否仅为部分客户开展研发活动或用于产品生产，相关研发支出的会计处理是否符合《监管规则适用指引——会计类第 2 号》第 8 条的要求"进行问询。
回复与核查要点：
- 多客户验证合理性：半导体行业"一代设备，一代工艺，一代产品"——以 PECVD 为例，NAND 从 2D 向 3D 升级（64 层、128 层向超过 200 层堆叠发展），每层均需薄膜沉积、薄膜品种与性能要求增加，需针对多客户、多管线产品需求、多种下游应用类型同步研发；样机发往多客户验证系行业通行模式。
- 会计处理：公司按项目对开发支出单独核算（通过 ERP 系统、财务系统、研发项目台账），确保各项目研发支出可靠计量，研发支出资本化依据充分、符合《企业会计准则》；对照《监管规则适用指引——会计类第 2 号》第 8 条（研发产出产品对外销售的会计处理）逐项论证募集资金非"仅为部分客户开展研发"或"用于产品生产"；同行业可比公司研发费用资本化政策对比列示。
- 非资本性支出：研发和工艺测试平台项目预备费 4,477.85 万元+补流 130,418.07 万元合计 134,895.92 万元，占 29.98% 未超 30%；补流用于采购原材料、支付职工薪酬等日常经营支出。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查认为研发支出资本化合规、非资本性支出占比符合监管要求。
执业提示：科创板"纯研发类募投"的三重会计监管线：①资本化政策（开发支出单独核算+同行业对比）；②研发产出样机的销售处理（会计类第 2 号第 8 条——样机发客户验证若形成销售须冲减研发费用/计入收入）；③非资本性支出 30%（29.98% 贴线结构中预备费计入非资本性支出从严口径）。底稿应保留研发项目台账与样机去向台账的勾稽表。
问题 3：产业基金投资不认定为财务性投资与部分退出解释（首轮问题 5(1)，回复第 7-1-109–7-1-117 页；txt 行 4608–5060）
问询要点：问询函原文（黑体）："(1) 结合上述最近一期末公司持有资产的投资标的具体情况、与公司主营业务的关系、部分投资后续退出的原因等，说明公司对部分投资未认定为财务性投资的依据及准确性；(2) 本次董事会前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资情况，最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资"。
回复与核查要点：
- 认定标准：援引 18 号适用意见第 1 条全文（含"围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资……如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资"及"金额较大"30% 标准）。
- 合伙企业投资定性：公司于 2023 年 10 月、2023 年 11 月、2024 年 6 月投资部分合伙企业（含上海张江成为兴庐创业投资合伙企业（有限合伙）——其投资标的包括合肥皓宇芯光科技有限公司（先进激光应用及半导体量检测核心技术开发、聚焦极紫外真空波段核心器件）及上海芯璐科技有限公司（高性能高密度异构 FPGA 芯片供应商）等），部分企业后续退出；投资该等基金系为与产业链上下游企业形成更密切合作关系，被投企业业务与发行人在设备配套、客户资源共享等方面具有协同性，符合主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
- 最近一期末留存：仅韦睿医疗（其他非流动金融资产，账面价值 1,583.00 万元与投资金额 550.00 万元之差系公允价值变动损益）认定为财务性投资 550.00 万元，占最近一期归母净资产 718,156.93 万元的 0.08%，不存在金额较大的财务性投资。
- 结构性存款：具有安全性高、流动性好、风险低特点，不属于"收益波动大且风险较高的金融产品"。
- 核查程序：查阅对外投资工商资料与投资协议、公开渠道查询被投资企业工商信息、逐项核查董事会决议日前六个月至今投资情况、访谈负责人了解未来投资安排。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为财务性投资认定准确、董事会前六个月至今无新投入和拟投入、最近一期末无金额较大财务性投资。
执业提示：产业基金（LP 份额）不认定为财务性投资的核心是基金投向与主业的"逐标协同说明"——本案对基金所投的量检测、FPGA 标的逐家描述业务内容与公司设备业务的协同点，并解释部分退出的原因（被投企业后续退出系基金正常投资周期运作）；对上市公司参投 CVC 基金，底稿应留存基金合伙协议投资方向条款与已投项目清单对照表。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)(2)(3) 工艺测试平台必要性（新设备客户端验证周期长、依赖客户配合系研发"堵点"，自验证前置缩短客户验证时间；同行业上下游研发测试分工模式与下游客户认可度）、迭代研发项目与前次研发项目的区别、实施可行性，属业务技术论证；② 问题 2 融资规模（450,000.00 万元的测算）与效益口径属财务类；③ 问题 3 经营情况属纯财务类；④ 问题 4 应收账款及存货（逾期应收账款、长库龄发出商品未验收原因）属纯财务类；⑤ 韦睿医疗投资的商业背景（医疗器械领域）及 550.00 万元的会计科目归属细节未在素材中展开；⑥ 本目录素材未含律师文件，律师核查事项无法核验【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证科审（再融资）〔2024〕129 号）原件未在素材中，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复进展素材未披露；③ 本次发行的发行对象、定价基准与限售安排未在素材中完整提取【待核验】；④ "盛美韩国半导体设备研发与制造中心"项目未投入的原因细节、后续建设时间表及是否调整/终止的决策程序未在素材提取段完整呈现【待核验】；⑤ 高端半导体设备迭代研发项目拟资本化的具体研发管线清单及资本化起始时点【待核验】；⑥ 工艺测试平台建设项目的实施地点（临港？）、用地房产手续未在素材提取段披露【待核验】；⑦ 本目录素材未含律师回复文件，律师核查范围与意见内容无法核验【待核验】。
