杭州爱科科技股份有限公司（688092·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：首轮问询函上证科审（再融资）〔2025〕172 号于 2025-12-02 印发，回复报告披露于 2025-12）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（首轮问题 1-3）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复报告提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复报告》（2025-12，上证科审（再融资）〔2025〕172 号）；立信会计师事务所审核问询函回复（2025-12）。本目录未收录单独的补充法律意见书文本 中介机构：保荐人（主承销商）国泰海通证券股份有限公司；发行人律师浙江六和律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（智能切割设备产能升级）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币 31,095.40 万元（含本数），扣除发行费用后投向：①新型智能装备产业化基地项目 22,572.17 万元（项目总投资 22,572.17 万元，其中建设投资 19,341.18 万元：土地购置 1,000.20 万元、建筑工程 14,554.00 万元、设备购置 2,913.60 万元、基本预备费 873.38 万元；铺底流动资金 3,230.99 万元）；②富阳智能切割设备生产线技改项目 4,123.22 万元；③补充流动资金 4,400.00 万元。本次募集资金用于非资本性支出 8,700.71 万元，占募集资金总额 27.98%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定。
审核时间线：上交所 2025 年 12 月 2 日印发审核问询函（上证科审（再融资）〔2025〕172 号），发行人与中介机构于 2025 年 12 月披露回复。问询共 3 个问题：问题 1 募投项目（土地未取得、前次募投未达效益与延期、融资规模合理性）、问题 2 经营情况（外销、利润下滑、商誉）、问题 3 财务性投资与累计债券余额。截至素材时点未见上市委审议及注册批复信息，status 标注审核中（截至素材时点）。本案类型特征为"科创板高端装备可转债+募投用地挂牌竞买与问询回复同步推进+前次募投效益未达标与项目延期的二次融资解释"，属于科创板"两符合"（投向科技创新领域）论证的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(8) | 募投项目与现有业务关系、产业基地必要性、科技创新属性、技改项目重复性投资、实施可行性、前次募投未达效益及延期、产能消化、融资规模合理性、效益测算 | 募集资金用途/产业政策与募投项目/前次募集资金使用 | 否（问询函要求保荐机构核查，会计师对(7)(8)核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 外销收入与海关数据匹配、坏账计提、利润下滑与可转债盈利条件、ARISTO 德国商誉减值 | 纯财务类为主/其他法律事项 | 否（问询函要求保荐机构与申报会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(2) | 财务性投资核查（董事会决议日前六个月）、发行完成后累计债券余额占净资产比例 47.91% | 财务性投资/发行条件 | 否（问询函要求保荐机构和申报会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目用地未取得与土地取得安排（首轮问题 1 前置披露事项，回复报告第 7-1-3–7-1-4 页；txt 行 55–125）
问询要点：本次募集资金投向新型智能装备产业化基地项目和富阳智能切割设备生产线技改项目；新型智能装备产业化基地项目将建设自有总部产业基地，规划大规模产业化柔性快速切割机器人、复材智能切割机器人及视觉定位智能切割机器人三类高端产品，公司尚未取得该项目土地使用权。请发行人补充披露新型智能装备产业化基地项目取得土地使用权的具体安排、进度，以及如无法取得相关土地对项目实施的影响。
回复与核查要点：
- 主管机关确认：2025 年 9 月 19 日，杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局出具《关于杭州爱科科技股份有限公司募投的函》，确认"新型智能装备产业化基地项目符合国家产业政策、土地政策和杭州高新区（滨江）的总体规划要求……如上述空间无法取得，本局将积极协调，确保项目顺利实施，避免对项目实质性落地和项目整体进度产生重大不利影响"。
- 招拍挂进程：2025 年 11 月 11 日，杭州市规划和自然资源局发布《杭州市滨江区国有建设用地使用权挂牌出让公告》（杭滨规划资源告[2025]M004 号），地块坐落于滨江区（东至浦沿单元 BJ040403-15(2) 地块，南至创智街，西至南川路，北至仁荣街），用途为工业用地，出让面积 7,037 ㎡（约 10.6 亩），出让年限 50 年；土地购置费 1,000.20 万元（单价 92 万元/亩，参考政府招拍挂实际出让价格）。2025 年 12 月 5 日公司足额交纳竞买保证金；2025 年 12 月 12 日挂牌截止，公司成为唯一竞得入选人；2025 年 12 月 15 日，杭州市规划和自然资源局出具《杭州市国有建设用地使用权挂牌竞买成交确认书》确认公司竞得该地块，同日公司与杭州高新开发区（滨江）经济和信息化局签署《产业建设项目履约监管协议书》。
- 兜底安排：若募投相关土地未能如期取得，发行人将通过租赁办公场所的方式先启动相关工作，待土地取得后再将募集资金投入项目投资，土地未能如期取得对募集资金具体用途的影响有限。
- 核查程序：保荐机构核查土地招拍挂公告、成交确认书、履约监管协议、主管机关函件。
- 核查意见：回复披露本次募投项目用地工作推进顺利，用地符合用地规划、产业导向等相关规定（保荐机构核查口径）。
执业提示：募投用地尚未取得的可转债项目，问询回复与土地招拍挂进程"赛跑"是常见现象；本案将竞得入选人、成交确认书、履约监管协议三份文件落入回复签署日前，配合主管机关"积极协调"函件，形成"程序已启动+政府背书+租赁兜底"三重闭环，是土地要素问询的标准应对路径。
问题 2：前次募投项目效益未达标与延期的解释及对本次募投的影响（首轮问题 1(5)，回复报告第 7-1-36 页附近；txt 行 1163–1170 附近）
问询要点：前次募投项目新建智能切割设备生产线项目 2023 年、2024 年实际效益低于承诺效益，智能装备产业化基地（研发中心）建设项目延期至 2026 年 3 月。请说明前次募投项目未达效益以及延期的具体原因，相关因素对本次募投项目实施的影响，是否构成本次募投项目实施的重大障碍。
回复与核查要点：
- 未达效益原因：新建智能切割设备生产线项目实际效益低于承诺效益，主要系宏观经济的影响，下游行业需求放缓，市场竞争加剧所致（回复黑体引用口径）。
- 应对措施：发行人稳步推进产品更新迭代，并加强海内外市场开拓，以实现效益的持续性增长；智能装备产业化基地（研发中心）建设项目延期至 2026 年 3 月，截至本回复出具日前次募集资金仍在使用推进中。
- 对本次募投的影响论证逻辑（结合问题 1(1)(3)(4)(6)）：本次募投三类高端产品（柔性快速切割机器人、复材智能切割机器人、视觉定位智能切割机器人）在原材料、设备、技术上与现有产品基本一致并升级（新增 AI 服务器、雷击浪涌模拟器、群脉冲发生器、西门子数字孪生系统、智能仓储系统等），核心技术涵盖低延时视觉识别技术、非金属切割行业 AI 大模型、激光切割技术、柔性模切技术、超声切割刀具及多轴联动运动控制技术、复合材料精密切割技术，募集资金主要投向现有业务并升级拓展；富阳技改项目与前次新建智能切割设备生产线项目在效益测算、建设内容上可明显区分，不构成重复性投资；产能消化依托在手订单、客户储备及境外市场（2024 年全球单层智能切割设备市场 15 亿美元，预计 2033 年 32 亿美元，CAGR 8.78%）。
- 核查程序：保荐机构核查前次募投项目效益实现情况、延期决策程序、本次募投可行性研究报告，复核资金缺口测算与非资本性支出占比。
- 核查意见：回复认为前次募投未达效益及延期因素不构成本次募投项目实施的重大障碍（保荐机构核查口径）。
执业提示：前募效益未达标是二次融资最高频否定性因素之一，论证需完成"外部原因可量化+公司应对可验证+本次募投与前募差异可区分"三层；同时注意《监管规则适用指引——发行类第 7 号》对前次募投效益披露的要求，效益口径（承诺效益的计算基础）必须在回复中逐项还原。
问题 3：融资规模合理性与非资本性支出占比（首轮问题 1(7)，回复报告第 7-1-41–7-1-57 页；txt 行 1679–1720、2039–2430）
问询要点：本次各募投项目募集资金构成情况，并结合资金缺口测算、资产负债率、非资本性支出占比等情况，说明本次融资规模的合理性。
回复与核查要点：
- 募集资金构成：总额不超过 31,095.40 万元，三个募投项目（新型智能装备产业化基地 22,572.17 万元、富阳技改 4,123.22 万元、补流 4,400.00 万元）均全额使用募集资金。
- 资金缺口测算：公司 2025 年至 2028 年流动资金缺口预计 4,847.54 万元（销售百分比法逐年测算：725.63/761.91/1,600.00/1,760.00 万元）；综合营运资金缺口、未来三年自身经营利润积累、预计偿还有息负债本金（J 项）及未来三年预计偿还有息负债利息 207.00 万元（按存量有息负债利率 2.3% 测算）后，总体资金缺口 K=C+D-J 约为 37,848.47 万元，大于本次募集资金总额，融资规模具有合理性。测算明确注明"仅用于资金缺口测算，不构成业绩预测或承诺"。
- 非资本性支出占比：募集资金中非资本性支出包括新型智能装备产业化基地项目基本预备费 873.38 万元、铺底流动资金 3,230.99 万元，富阳技改项目铺底流动资金 196.34 万元，以及补充流动资金 4,400.00 万元，合计 8,700.71 万元，占募集资金总额 27.98%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定。
- 资产负债率与偿债：公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息（回复披露口径）。
- 核查程序：申报会计师核查募集资金构成、资金缺口测算、资产负债率与非资本性支出占比（问询函分工：会计师对(7)(8)核查并发表意见）；保荐机构总体核查。
- 核查意见：经核查，公司关于募集资金构成及融资规模合理性的说明具有合理性，本次融资规模具有合理性（保荐机构、申报会计师意见）。
执业提示：可转债"补流+视同补流"科目须合并计算非资本性支出（基本预备费、铺底流动资金均计入），27.98% 贴近 30% 上限的安排应在募集说明书与回复中保持完全一致的口径；资金缺口测算中经营利润积累仅作测算假设、不得构成业绩承诺，否则将引发新的合规问题。
问题 4：财务性投资与累计债券余额（首轮问题 3，回复报告第 7-1-91–7-1-100 页；txt 行 3822–4179）
问询要点：(1) 截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资；(2) 本次发行完成后，累计债券余额占净资产的比例情况。
回复与核查要点：
- 认定依据：完整援引《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资的七项认定规则（含类金融、产业投资豁免、金额较大指超过合并报表归母净资产 30%、董事会决议日前六个月新投入和拟投入须从募集资金总额中扣除等）。
- 董事会前后核查：2025 年 9 月 10 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议审议通过本次可转债议案；本次董事会前六个月至本回复报告签署日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，不涉及募集资金扣减。
- 科目逐项定性：截至 2025 年 9 月 30 日，货币资金 38,632.02 万元（银行存款、现金及其他货币资金，非财务性投资）、交易性金融资产 7,007.75 万元（全部为理财产品，非收益波动大且风险较高的金融产品，非财务性投资）、其他应收款 236.33 万元、长期股权投资 0（最近一期末无余额）、其他流动资产 338.88 万元，可能涉及财务性投资科目合计 46,214.98 万元中财务性投资金额为 0，占归母净资产比例 0%，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。
- 累计债券余额：本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产的比例为 47.91%，未超过 50%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 3 条的要求；公司取得发行人出具的关于持续满足发行条件的承诺函。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师查阅最近一期财务报表、公告的利润分配方案、公司章程，访谈发行人相关人员，复核累计债券余额占比，取得发行人承诺函。
- 核查意见：①发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资；董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入的财务性投资；②发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比例 47.91%，未超过 50%（保荐机构和申报会计师意见）。本案目录内未收录律师单独核查文件，律师未就该问题单独发表意见。
执业提示：可转债特有的"累计债券余额不超过净资产 50%"红线（适用意见 18 号第 3 条）须以本次发行后口径重算；理财产品是否构成财务性投资，应按"收益波动大且风险较高"作产品层级定性（如低风险银行理财、结构性存款一般不认定），并将定性标准写入回复。
问题 5：外销占比、利润下滑与商誉减值（首轮问题 2，回复报告第 7-1-64–7-1-90 页；txt 行 2713–3821）
问询要点：(1) 报告期内公司外销收入占比较高的原因，外销收入与海关等数据的匹配性，贸易政策、汇率波动等对公司外销的影响及相关风险提示是否充分；结合应收账款账龄、逾期、回款情况说明主要客户尤其是境外客户坏账计提充分性；(2) 结合毛利及期间费用波动，说明最近一年及一期利润下滑的主要原因、相关因素的持续影响，是否持续满足可转债盈利相关发行条件；(3) 结合 ARISTO 德国的经营业绩及主要业务发展情况，说明收购 ARISTO 德国的主要考虑，相关商誉是否存在应计提减值准备的情形。
回复与核查要点：
- 外销合理性：报告期营业收入 29,691.97 万元、38,367.80 万元、45,128.89 万元、32,932.72 万元，境外销售 15,002.47 万元、18,838.32 万元、22,881.89 万元、17,883.66 万元，占比 50.53%、49.10%、50.70%、54.33%；公司深耕境外市场近 20 年，产品远销德国、土耳其、印度、美国、波兰、巴西、韩国、法国、墨西哥等国家和地区，实现与国外知名品牌同赛道竞争，技术参数与国外产品基本等同、部分超越。
- 收购与商誉：2024 年公司全资收购 ARISTO 德国，合并形成商誉 910.62 万元；回复就 ARISTO 德国的经营业绩及商誉减值测试发表了意见（商誉金额较小）。
- 盈利条件：报告期扣非后归母净利润分别为 4,141.3 万元、7,061.6 万元、6,474.22 万元和 3,602.06 万元；2025 年 9 月末应收账款余额 9,167.15 万元。回复论证最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年利息，满足《注册管理办法》可转债盈利条件。
- 核查意见：该问题由保荐机构和申报会计师核查并发表意见；属于经营与财务类问题，其中"持续满足可转债盈利相关发行条件"的合规判断嵌于保荐人核查意见中，律师未单独发表意见。
执业提示：外销占比超 50% 的发行人，海关数据匹配性核查（报关单与账面收入逐期比对）是保荐人必做程序；利润下滑年份申请可转债的，应将《注册管理办法》"最近三年平均可分配利润足以支付一年利息"单独测算留痕，避免被认定为不满足发行条件。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(4)(6)(8) 关于募投产品与现有产品的原材料/设备/技术对比、产业基地内部结构与人均研发面积、富阳技改项目区分性、募投产能消化、效益测算谨慎性，属募投可行性与业务论证类内容，本文仅择其与法律要点交叉部分简述；② 问题 2(1)-(3) 关于外销收入、坏账计提、毛利与期间费用波动、ARISTO 德国商誉减值测试的详细财务分析属纯财务类问题（律师未核查），仅列示；③ 问题 3(2) 累计债券余额的净资产计算基数与利息保障倍数等财务细节以会计师回复（7-2 文件）为准。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（上证科审（再融资）〔2025〕172 号）未取得原件，问询要点以回复报告黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议审议结果及证监会注册批复未在素材中披露，status 标注审核中（截至素材时点）；③ 本目录未收录发行人律师单独出具的补充法律意见书，浙江六和律师事务所的核查分工与意见范围【待核验】（问询函三项问题的核查要求均为保荐机构/申报会计师）；④ 可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在素材中提取，需以募集说明书复核【待核验】；⑤ 前次募集资金到位时间、结余金额及使用比例的完整数据未在本素材逐项定位【待核验】；⑥ 滨江地块《土地出让合同》签署及土地使用权证书取得进展发生于回复披露之后【待核验】。
