苏州世华新材料科技股份有限公司（688093·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：首轮问询函上证科审（再融资）〔2025〕39 号于 2025-04-17 下发，回复（修订稿）披露于 2025-06-06；补充法律意见书之二出具于 2025-05-29）｜ 受理日期：【待核验】（本次发行董事会决议日 2025-01-06）｜ 问询共 1 轮（首轮问题 1-5）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（修订稿，2025-06-06，上证科审（再融资）〔2025〕39 号）；《北京植德律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之二》（植德(证)字[2025]0009-10 号，2025-05-29）；会计师审核问询函回复（2025-06-06） 中介机构：保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京植德律师事务所（负责人龙海涛，经办律师王月鹏、邹佩垚）；会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（光学显示薄膜材料扩产）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元，全部投向"光学显示薄膜材料扩产项目"（项目总投资 74,000.00 万元，差额以自有资金解决）。项目达产并进入稳定运营期后预计实现年均营业收入 139,200.00 万元，项目投资财务内部收益率 15.13%（所得税后），投资回收期 8.79 年（所得税后，含建设期）。本次募集资金中资本性支出 58,245.58 万元、占比 97.08%，非资本性投入（预备费 571.71 万元+铺底流动资金 1,182.72 万元）1,754.42 万元、占比仅 2.92%。募投项目系公司规划备案"高性能光学胶膜材项目"的组成部分，产品为偏光片保护膜、OLED 制程保护膜和 OCA 光学胶膜三款高性能光学材料。
审核时间线：上交所 2025 年 4 月 17 日下发审核问询函（上证科审（再融资）〔2025〕39 号）；2025 年 6 月 6 日披露回复（修订稿）及补充法律意见书之二。问询共 5 个问题：募投项目（含环评能评）、前次募投项目、融资规模和效益测算、经营情况、财务性投资。其中问题 1(5) 环评能评由发行人律师单独核查并发表意见。截至素材时点未见上市委审议及注册批复信息，status 标注审核中（截至素材时点）。本案类型特征为"新材料企业定增+募投项目嵌套于备案大项目（高性能光学胶膜材项目）+前次首发与定增两期募资共同投向外延项目+能评未批先回复"，是募投合规手续与两期募资协同论证的代表性案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(5) | 募投与前次项目区别联系及科技创新属性、备案大项目子项目安排与必要性、多项目协同可行性、新增产能合理性、环评能评手续 | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 是（仅问题(5)环评能评） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 前次募投项目多次延期与延迟转固、研发中心项目变更创新中心项目、两期募资同投一项目是否重复投资、前次变更前后非资本性支出占比 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构+会计师） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(3) | 募投投资构成与资本性支出认定、资产负债率较低情形下融资必要性与规模合理性、效益测算谨慎性 | 募集资金用途/融资规模 | 否（保荐机构+会计师） |
| 首轮 | 问题 4 | 经营情况（含客户杉杉集团重整影响、存货、收入等） | 其他法律事项/纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5 | 董事会决议日前六个月至今财务性投资及类金融业务、最近一期末是否持有金额较大期限较长财务性投资 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐机构+会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目环评已批、能评待批的手续合规性（首轮问题 1(5)，回复第 7-1-27–7-1-29 页；补充法律意见书之二第 7-3-3–7-3-5 页；txt 行 1730–1894、植德意见）
问询要点：环评、能评预计取得时间，是否存在重大不确定性。请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师核查问题（5）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 环评：吴江经济技术开发区管理委员会于 2025 年 4 月 2 日出具《关于对苏州世华新材料科技股份有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（吴开环建〔2025〕12 号），本次募投项目环评批复已取得（律师查验，补充法律意见书之二"（一）"部分）。
- 能评：根据《高性能光学胶膜材项目节能报告》，募投项目所属投资项目年综合能源消费量在 10,000 吨标准煤以上，依《固定资产投资项目节能审查办法》《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》由江苏省发展和改革委员会负责节能审查。律师访谈发行人董事会秘书、苏州市发改委相关人员并查询江苏政务服务网办事指南，确认发行人已根据专家评审意见修改完善节能报告，江苏省发改委正在审查；节能报告编制、苏州市发改委初审及提交、评审单位出具节能评审报告等环节均已完成，仅余"江苏省发改委出具能评批复文件"环节（预计 2025 年 6 月下旬）。
- 论证：律师核查确认项目不属于《江苏省"两高"项目管理目录（2024 年版）》所列高耗能、高排放行业（回复 txt 行 1776），且不存在《江苏省固定资产投资项目节能审查百问百答应知应会手册》第 56 问所列不予通过节能审查的各项情形，预计取得能评批复不存在重大不确定性；综上预计于 2025 年 6 月下旬取得能评批复（律师明确意见）。
- 核查程序：律师取得环评批复文件、节能报告，访谈发行人董秘及苏州市发改委人员，查询政务服务网办事指南；保荐机构核查手续办理进度。
- 核查意见：发行人律师单独发表明确意见——环评批复已取得；能评批复预计 2025 年 6 月下旬取得，不存在重大不确定性（补充法律意见书之二）。
执业提示：年综合能耗 1 万吨标准煤以上项目能评上收省级发改委，审批周期与审核问询周期重叠时，律师应逐环节列示能评办理进度表并援引地方节能审查负面清单逐项排除，本案"逐环节完成情况表+非两高论证+负面清单排除"是能评未获批情形下的标准论证模板。
问题 2：前次募投项目延期、变更与两期募资共用项目的论证（首轮问题 2，回复第 7-1-44–7-1-52 页；txt 行 1896–2304）
问询要点：(1) "功能性材料扩产及升级项目"多次延期、延期时间较长的具体原因及合理性，是否存在延迟转固情形；"研发中心建设项目"延期及部分变更为"创新中心项目"的具体原因及合理性；(2) 首发及 2022 年度定增同时投向"创新中心项目"的原因，是否存在重复性投资；目前两次募集资金均尚未完全使用完毕的原因、后续使用计划，是否能如期达产，是否对实施本次募投项目构成重大不利影响；(3) 前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
回复与核查要点：
- 延期与转固：功能性材料扩产及升级项目原计划 2020 年 8 月达到预定可使用状态，因特殊事件、政府部门大气污染管控、高温恶劣天气等施工延误，光学级产线定制周期长、市场环境变化、投产节奏调整，先后延期至 2024 年 2 月、再至 2025 年 6 月；已完工部分厂房、产线均已按时转固并投产，不存在延迟转固情形；2025 年 4 月该项目已完成全部厂房及产线建设并投产结项。研发中心建设项目 2024 年 2 月建成结项，其延期及部分变更为"创新中心项目"系受地理区位限制、人才引进等因素影响，具备合理性。
- 两期募资共用项目："创新中心项目"总投资 32,000.00 万元，首发承诺投入 5,500.00 万元、2022 年定增承诺投入 8,000.00 万元及自有资金共同投向；两次募集资金投向可明确区分、分别存放于募集资金专户、不存在混同，不存在重复性投资。截至 2025 年 3 月 31 日，前次 IPO 募集资金使用比例 99.66%（实际投资 69,810.32 万元/募集后承诺 70,051.02 万元），2022 年定增使用比例 86.29%（33,013.52 万元/38,257.12 万元）；创新中心项目预计 2026 年 5 月建设完毕，新建高效密封胶项目募集资金已使用完毕、预计 2025 年 10 月前达到完全可使用状态。
- 非资本性支出：首发变更或永久补流前拟用于非资本性支出占募集资金总额 24.10%（18,186.02/70,051.02 万元口径），变更或永久补流后实际支出占比 26.08%（19,684.46/75,465.00 万元，实际募集资金总额含发行费用）；2022 年度定增不存在变更，非资本性支出占比 23.74%（9,257.12/39,000.00 万元）。
- 核查程序：保荐机构与申报会计师获取前次募投可行性研究报告、募集资金使用台账、变更决议及公告，访谈财务总监，核对固定资产清单与转固时间。
- 核查意见：保荐机构认为延期具备合理性、不存在延迟转固、不存在重复性投资、不会对本次募投构成重大不利影响；申报会计师对非资本性支出占比数据发表意见。
执业提示：两期募集资金投 向同一外延项目时，"专户分设+投向可区分+投资明细逐项对应"是排除重复融资的核心证据链；前次变更后非资本性支出超 25%（26.08%）虽低于 30% 上限，仍须按变更前后两套口径分别披露，避免注册环节被追问口径选择。
问题 3：低资产负债率下的融资必要性与效益测算（首轮问题 3，回复第 7-1-53–7-1-80 页；txt 行 2305–3600）
问询要点：(1) 光学显示薄膜材料扩产项目投资的规划安排，各项投资支出的具体构成、测算过程及依据，是否属于资本性支出，与公司同类项目及同行业可比项目对比；(2) 结合资金缺口、资产负债率、同行业可比公司情况，说明在资产负债率较低的情况下本次融资的必要性、融资规模测算的合理性；(3) 结合历史效益与同行业情况，说明产品单价、数量、成本费用、毛利率、产能爬坡、产销率等关键指标测算依据，新增折旧摊销对业绩的影响，效益测算是否谨慎合理。
回复与核查要点：
- 投资构成：项目总投资 74,000.00 万元，拟使用募集资金 60,000.00 万元；其中建设投资 58,817.28 万元（工程费用 56,538.00 万元＝建筑工程费 14,020.00 万元+设备购置费 42,518.00 万元，工程建设其他费用 1,707.58 万元，均为资本性支出；预备费 571.71 万元为非资本性支出），铺底流动资金 15,182.72 万元中仅 1,182.72 万元使用募集资金；资本性支出占募集资金 97.08%、非资本性投入 1,754.42 万元占 2.92%。
- 融资必要性：报告期各期末资产负债率分别为 3.88%、9.29%、7.98%，处于低位；公司综合考虑货币资金余额及安排、日常经营积累、运营资金需求、最低现金保有量（2027 年 12 月末 34,748.33 万元、未来期间新增 19,330.60 万元）、未来期间投资需求和现金分红等因素，测算未来三年总体资金缺口为 134,546.26 万元，高于本次募集资金总额 60,000.00 万元，融资规模具有合理性。
- 效益测算：达产稳定运营期年均营业收入 139,200.00 万元，税后内部收益率 15.13%、税后回收期 8.79 年（含建设期）；关键指标均与历史效益及同行业可比公司对比论证。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师复核投资构成测算、资金缺口测算、效益测算关键假设，对比同行业可比项目。
- 核查意见：回复认为投资构成划分准确、融资规模合理、效益测算谨慎（保荐机构及申报会计师口径）；本问题律师未单独核查。
执业提示：资产负债率极低（不足 10%）的定增项目，"融资必要性"问询需以未来三年资金缺口（含最低现金保有量、投资计划、分红）覆盖募资规模作正面论证，同时募投资金尽量压低补流与铺底比例（本案非资本性支出仅 2.92%）以强化"投向实体项目"的监管印象。
问题 4：财务性投资与大额可转让存单的定性（首轮问题 5，回复第 7-1-129–7-1-131 页；txt 行 5737 以后）
问询要点：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复与核查要点：
- 董事会决议日核查：本次发行董事会决议日为 2025 年 1 月 6 日，自 2024 年 7 月 6 日至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，亦不存在实施财务性投资及类金融业务又收回的情况，不涉及募集资金扣减。
- 科目逐项定性：截至 2025 年 3 月 31 日，可能涉及财务性投资的资产科目包括货币资金 20,930.87 万元（银行存款）、其他应收款 49.66 万元（代垫款、保证金及押金）、一年内到期的非流动资产 13,944.09 万元（大额可转让存单）、其他流动资产 1,305.40 万元（待抵扣进项税、预缴企业所得税）、其他债权投资 35,188.07 万元（大额可转让存单）、其他非流动资产 1,912.26 万元（预付工程设备款项），均不构成财务性投资。其中金额最大的两类系公司进行现金管理购买的收益固定、安全性高的定存产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
- 结论：公司不存在财务性投资，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；经逐项核对，不存在《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条列举的财务性投资情形。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师查阅涉及财务性投资的主要会计科目及具体情况，向发行人相关人员了解资产科目情况，对照 18 号文适用意见逐项判断。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为公司不存在财务性投资及金额较大、期限较长的财务性投资情形；本问题律师未单独发表意见。
执业提示：账面大额存款类资产（本案大额可转让存单合计约 4.9 亿元）在定增财务性投资核查中不必然构成障碍，关键定性在于"收益固定、安全性高的定存产品"与"收益波动大且风险较高的金融产品"之分；回复应逐科目列表披露账面价值、主要内容与认定结论，并明确董事会决议日前六个月的起算日期（2024-07-06）。
问题 5：募投项目与现有业务、前次项目的关系及科技创新属性（首轮问题 1(1)-(4)，回复第 7-1-3–7-1-27 页；txt 行 60–1730）
问询要点：(1) 本次募投项目与现有业务、前次募投项目的区别与联系，并结合行业技术发展趋势说明本次募投是否投向科技创新领域；(2) 规划备案项目"高性能光学胶膜材项目"的考虑及各子项目实施安排，结合已投产 2 条光学级产线情况、前次募投尚未完全达产、同时实施多个项目、现有资产负债率等，说明实施本次募投项目的必要性；(3) 结合产品研发进展、技术及人员储备、研发难点攻克、客户验证情况，说明公司是否具备同时协调实施多个项目的能力及实施可行性；(4) 列示募投产品现有及规划产能，结合市场空间、竞争格局、在手及意向订单、客户拓展情况，说明新增产能合理性及产能消化措施。
回复与核查要点：
- 科技创新属性：公司现有业务为功能性材料（功能性电子材料+高性能光学材料），应用于 AI 智能硬件、显示面板、集成电路等领域；本次三款募投产品均属高性能光学材料，与现有产品形态一致（复合功能性材料），系在功能性材料领域的进一步深耕发展；回复援引《战略性新兴产业分类（2018）》《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》及《产业结构调整指导目录（2024 年本）》（功能性膜材料列入鼓励类）、《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录》等产业政策论证募投投向科技创新领域（txt 行 465–472、1005–1007）。
- 必要性与可行性：结合已投产 2 条光学级产线的生产销售情况、客户验证进展、技术储备及多项目协调管理机制论证；前次募投项目延期事项已在问题 2 单独解释。
- 核查意见：保荐机构对(1)-(4)整体核查并发表意见；律师就(5)环评能评单独核查（见问题 1 详述）。
执业提示：募投项目嵌套于地方备案大项目（本案"高性能光学胶膜材项目"）时，应主动披露大项目备案文件、子项目划分及募集资金与备案投资额的对应关系，避免"批小建大"或"超备案范围投资"的质疑；产业政策论证应援引具体目录条目而非泛称"符合产业政策"。
四、未纳入详述事项
① 问题 4 关于经营情况的详细内容（境外与境内收入结构、客户杉杉集团重整的影响评估、存货订单覆盖比例与周转率、应收账款等）主要属财务与经营类问题，其中杉杉集团重整涉及客户信用风险披露，律师未单独核查，仅列示；② 问题 3(3) 效益测算关键假设（单价、毛利率、产能爬坡、折旧摊销影响）的完整财务测算过程以会计师回复（7-2 文件）为准；③ 补充法律意见书之一（针对问询函首轮的整体回复文件）未收录于本目录，其内容以补充法律意见书之二引用为准。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（上证科审（再融资）〔2025〕39 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议审议结果及证监会注册批复未在素材中披露，status 标注审核中（截至素材时点）；③ 本次发行的发行对象范围、定价基准日与发行价格、限售期安排未在问询回复素材中提取（问询未涉及该等事项的专项问题），需以募集说明书（注册稿）复核【待核验】；④ 江苏省发改委能评批复的实际取得时点（预计 2025 年 6 月下旬）是否如期办结未在素材中披露【待核验】；⑤ 首发及 2022 年定增募集资金到位时间、前次募投效益实现数的完整披露表未在本素材逐项定位【待核验】；⑥ 客户杉杉集团重整对公司应收款项与订单的具体影响金额【待核验】。
