陕西斯瑞新材料股份有限公司（688102·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：首轮问询函上证科审（再融资）〔2025〕34 号于 2025-04-15 出具，回复（修订稿·豁免版）于 2025-05 签署、2025-06-10 披露）｜ 受理日期：【待核验】（本次发行董事会决议日 2024-10-28）｜ 问询共 1 轮（首轮问题 1-4）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复（豁免版·修订稿）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（豁免版）（修订稿）》（2025-06-10，上证科审（再融资）〔2025〕34 号）；《注册会计师关于审核问询函的回复（豁免版）（修订稿）》（2025-06-10）。本目录未收录单独的补充法律意见书文本 中介机构：保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（西安）事务所；发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（液体火箭发动机推力室零组件与医疗影像电真空零组件产业化）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后投向：①液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目（一阶段），拟投资总额 23,000.00 万元、拟投入募集资金 20,000.00 万元（建设投资 21,391.25 万元，其中设备购置费 19,927.12 万元、建筑工程费 350.00 万元、安装工程费 55.00 万元、工程建设其他费用 40.50 万元、基本预备费 1,018.63 万元；铺底流动资金 1,608.75 万元）；②斯瑞新材科技产业园建设项目（一）之"年产 3 万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目"，拟投资总额 40,000.00 万元、拟投入募集资金 34,000.00 万元；③补充流动资金 6,000.00 万元。募投项目合计拟投资总额 69,000.00 万元。拟使用募集资金进行非资本性支出（铺底流动资金、预备费、补流）16,335.44 万元，占募集资金总额 27.23%，不超过 30%。募投项目均为公司 2024 年半年报披露的"液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目"（拟投资 5.10 亿元）与"斯瑞新材科技产业园建设项目（一）"（拟投资 8.20 亿元）的组成子项目/阶段。
审核时间线：上交所 2025 年 4 月 15 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2025〕34 号），发行人于 2025 年 5 月签署回复修订稿并于 2025 年 6 月 10 日披露豁免版。问询共 4 个问题：募投项目、融资规模与效益测算、经营情况及财务状况、财务性投资，全部由保荐机构（及申报会计师）核查，问询函未单独要求发行人律师发表意见。截至素材时点未见上市委审议及注册批复信息，status 标注审核中（截至素材时点）。本案类型特征为"科创板新材料企业定增+募投项目从备案大项目中切分阶段/子项目+董事会决议日前已投入资金的剔除处理+其他权益工具投资按产业链协同分类认定财务性投资"，是财务性投资"逐笔定性"的典型案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(4) | 募投产品与现有业务区别联系及是否投向现有业务、募投必要性可行性及折旧摊销影响、直线加速器零组件与高电压 VI 导电系统组件客户验证与量产不确定性、产能规划合理性与前次募投效益 | 募集资金用途/产业政策与募投项目/前次募集资金使用 | 否（问询函要求保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(5) | 募集资金构成与费用测算公允性、与备案大项目的关系及建设规划、借款用于募投的安排与董事会前投入、融资规模合理性（资金缺口 65,601.76 万元）、效益测算谨慎性 | 募集资金用途/融资规模 | 否（保荐机构+申报会计师） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(7) | 山西春雷等购销重叠对手方的商业合理性与关联关系、外销占比上升、应收账款坏账、存货与发出商品、存货跌价、其他非流动资产长期挂账、在建工程转固 | 同业竞争与关联交易/纯财务类 | 否（保荐机构+申报会计师） |
| 首轮 | 问题 4(1)-(3) | 铜期货衍生金融资产不认定财务性投资、其他权益工具投资的产业链协同认定、最近一期末财务性投资金额与董事会前六个月新投入 | 财务性投资 | 否（保荐机构+申报会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：其他权益工具投资与衍生金融资产的财务性投资认定（首轮问题 4，回复第 7-1-101–7-1-108 页；txt 行 4258–4550）
问询要点：截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有其他权益工具投资 8,066.63 万元，部分投资未认定为财务性投资；持有衍生金融资产 22.39 万元，主要系铜期货合约。请说明：(1) 结合铜期货衍生业务与现有业务的匹配性、套期保值业务的有效性等，说明相关衍生金融资产不认定为财务性投资的原因；(2) 结合与上述其他权益工具的业务合作及产业链协同情况，说明相关投资未认定为财务性投资的原因及合理性；(3) 结合上述情况，说明截至最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资情况。
回复与核查要点：
- 衍生金融资产：公司套保标的为电解铜，报告期套保开仓数量 2,310.00/250.00/330.00 吨，占电解铜采购数量 4,758.24/5,476.09/5,413.56 吨的 48.55%/4.57%/6.10%；每笔铜期货合约均对应相应订单，严格执行《期货套期保值管理办法》；采用现金流量套期，套期有效部分（计入营业成本）519.19/-65.28/-7.12 万元、无效部分（计入投资收益）26.71/16.35/-4.49 万元。2024 年 9 月末衍生金融资产 22.39 万元、2024 年 12 月末 0 万元（衍生金融负债 34.07 万元），为远期结售汇与铜期货未平仓浮动盈亏，系规避原材料价格与汇率风险，不为赚取投资收益，不属于财务性投资；并援引东山精密、金信诺、清源股份、万马股份等同类案例。
- 其他权益工具投资分类认定：截至 2024 年 12 月 31 日合计 7,831.53 万元，六项投资逐项定性——①西安空天机电智能制造有限公司（持股 9.50%，1,140.00 万元，2020-04-28 投资）增材制造，已签订联合开发技术协议、委托样品试制；②西安钢研功能材料股份有限公司（0.51%，1,045.00 万元，2023-09-13）精密合金高温合金下游应用，已实现销售金属铬粉；③陕西天回航天技术有限公司（0.47%，1,000.00 万元，2023-11-23）与④蓝箭航天空间科技股份有限公司（0.11%，2,111.53 万元，2023-12-27）均为液体火箭发动机推力室零组件下游客户，已实现销售——以上四项与产业链具有密切关系、不属于财务性投资；⑤厦门中高智能电器科学研究院有限公司（10.00%，60.00 万元，2014-02-21）与⑥湖南高创科惟新材料股份有限公司（9.90%，2,475.00 万元，2023-02-10，湖南省国资平台联合中南大学设立，主营弥散铜、铜镍锡）因尚未产生购销业务，按谨慎性原则认定为财务性投资。
- 金额与比例：最近一期末财务性投资合计 2,535.00 万元，占归属于母公司股东净资产 111,302.68 万元的 2.28%，不超过 30%，不存在金额较大的财务性投资；本次发行董事会决议日 2024 年 10 月 28 日，自前六个月（2024 年 4 月 28 日）起至回复出具日不存在新投入和拟投入财务性投资，亦不存在类金融投资、投资金融业务、产业基金、拆借资金、委托贷款等情形。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师查阅其他权益工具投资协议、被投资企业工商信息与业务往来凭证、套期保值管理制度与期货交易记录。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为衍生金融资产不属于财务性投资，四项产业链协同投资不属于财务性投资，两项谨慎认定的财务性投资合计占比 2.28%，不存在金额较大财务性投资（本问题律师未单独发表意见）。
执业提示：其他权益工具投资"部分认定、部分不认定"是问询高发点，本案确立"已有购销/技术合作→产业协同排除；尚无业务往来→谨慎认定为财务性投资"的二分法，并逐笔列示持股比例、金额、投资时间、主营业务、协同性与报告期购销，可直接复用；套保业务须以开仓量/采购量比例、逐笔对应订单、套期有效性数据佐证"非投机"。
问题 2：董事会前投入与备案大项目切分（首轮问题 2(2)(3)，回复第 7-1-62–7-1-66 页；txt 行 2694–2893）
问询要点：(2) 本次募投项目与"液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目"（拟投资 5.10 亿元）、"斯瑞新材科技产业园建设项目（一）"（拟投资 8.20 亿元）的关系，相关项目的建设进度及建设规划；(3) 公司借款用于本次募投项目建设的具体安排及还款计划，本次募投项目与前述两项目的资金投入与资金安排情况，是否存在本次发行董事会前投入本次募投项目的情形。
回复与核查要点：
- 项目关系：本次募投分别为两个备案大项目的"一阶段"与"子项目"。液体火箭发动机项目二阶段计划 2027 年开工、2028 年底建成（建设期 2 年，尚未开始建设）；斯瑞新材科技产业园建设项目（一）另含"年产 2,000 万套光模块芯片基座/壳体材料及零组件项目"与"钨铜合金材料、零件项目"，均计划 2025 年初开工、2025 年底完成厂房建设、2029 年完成设备购置（建设期 5 年，尚未开始建设）。本次募投医疗影像项目自 2024 年开始建设，截至回复出具日已完成厂房主体结构、购置部分生产设备，预计 2027 年完成建设。
- 董事会前投入：截至 2024 年 10 月 28 日董事会决议通过之日，液体火箭发动机推力室项目（一阶段）已投入 2,945.83 万元（主要用于设备购置），医疗影像项目已投入 5,677.15 万元（主要用于厂房建设及设备购置）；发行人本次募集资金不包括本次发行董事会决议日前已投入相关项目的资金。募集资金到位前以自有或自筹资金先行投入的部分，在募集资金到位后按法定程序置换。
- 借款安排：公司 2024 年起启动重大项目建设，建设资金大部分来源于银行贷款；报告期末短期借款 21,934.59 万元、一年内到期非流动负债 9,796.19 万元、长期借款 38,891.12 万元，短期借款与长期借款年均复合增长率分别达 84.61% 和 59.87%；回复披露了借款用于募投的具体安排及还款计划。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师核查项目备案文件、董事会决议、项目投入台账与付款凭证、借款合同及还款计划。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为本次募投与备案大项目关系清晰、建设规划明确，董事会前已投入资金已从募集资金中剔除，不存在以募集资金置换董事会前投入的情形。
执业提示：将备案大项目切分"阶段/子项目"申报募投，需在回复中以表格列明大项目全部子项目的建设规划、进度及资金来源，证明本次募投边界清晰；董事会决议日前投入金额应逐项目量化并明确"不纳入募集资金"，这是《监管规则适用指引——发行类第 7 号》关于募集资金不得用于置换董事会前投入的核心合规点。
问题 3：融资规模合理性与资金缺口测算（首轮问题 2(1)(4)，回复第 7-1-54–7-1-70 页；txt 行 2278–2330、2894–3245）
问询要点：(1) 本次募投项目和本次募集资金的具体构成，设备购置费用、建筑工程费用、安装工程费用的具体内容及测算的公允性；(4) 结合公司现有的货币资金、资产负债率、资金缺口测算等情况，说明本次融资规模的合理性。
回复与核查要点：
- 资金构成：三项募投拟投资总额 69,000.00 万元、拟投入募集资金 60,000.00 万元；液体火箭项目拟配置硬件设备 102 台（套）（精密加工设备、焊接设备及辅助设备），设备购置费 19,927.12 万元；非资本性支出 16,335.44 万元占 27.23%。
- 货币资金与负债率：2024 年末货币资金 16,403.70 万元、可支配资金余额 16,222.39 万元（扣除其他受限资金 181.31 万元）；资产负债率 2022-2024 年末分别为 32.51%、36.42%、45.60%，逐年上升，主要系首发上市后规模扩张及 2024 年起重大项目建设依赖银行贷款。
- 资金缺口：截至 2024 年末可自由支配资金 E=16,222.39 万元；2025-2027 年经营活动现金流净额合计 F=25,161.56 万元；2024 年末最低现金保有量需求 G=14,678.37 万元、2025-2027 年新增最低现金保有量 H=7,645.60 万元、预计现金分红支出 I=23,363.63 万元、已审议投资项目资金需求 J=54,000.00 万元、未来偿还银行借款利息 K=7,298.15 万元，未来期间总体资金需求 L=106,985.75 万元，总体资金缺口 M=L-E-F=65,601.76 万元，超过本次募集资金总额；明确注明预测仅用于测算营运资金需求、不构成盈利预测。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师复核可行性研究报告投资构成、设备报价、资金缺口测算假设。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为募集资金构成合理、费用测算公允、融资规模具有合理性；本次股权融资有助于改善资产负债结构。
执业提示：资产负债率上升型企业的融资必要性论证与低负债率企业相反，重点在"债务融资已达较高水平+股权融资改善偿债能力"；资金缺口测算中"已审议的投资项目资金需求"（本案 54,000.00 万元）应与董事会已决议的投资项目逐一对应，避免与本次募投重复计算。
问题 4：购销重叠对手方与关联关系核查（首轮问题 3(1)，回复第 7-1-80–7-1-86 页；txt 行 3451–3630）
问询要点：报告期内公司对同一对手方采购及销售的背景及商业合理性、涉及金额及购销产品名称，并结合公司与山西春雷 2022 年变更业务模式的原因及影响，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，购销重叠是否符合同行业惯例，相关对手方与发行人是否存在关联关系或其他利益关系。
回复与核查要点：
- 对手方与金额：报告期内发行人与山西春雷、中国电装集团等存在既采购又销售的情况；对山西春雷销售铸锭及加工费 7,837.48/8,386.87/8,510.80 万元，向其采购铜镍硅带材等 215.95/416.36/381.67 万元。
- 商业背景：山西春雷系央企子公司，采购公司铬锆铜铸锭轧制成板带销售至下游高端连接器生产；板带轧制过程产生边角料，2022 年前公司回购边角料再加工（承担原材料价格变动、毁损灭失全部风险和报酬，按总额法确认收入），自 2022 年起双方将边角料相关业务变更为公司仅收取并确认加工费收入，业务模式变化导致 2022 年对山西春雷收入降低；2022 年以后仍既采购又销售，主要系采购其铜镍硅带材用于公司其他产品；会计处理符合《企业会计准则》，购销重叠符合同行业惯例。
- 关联关系：发行人与上述对手方不存在关联关系或其他利益关系。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师核查购销合同、对账单、发票与银行流水，查询对手方工商登记与股权结构，访谈发行人高管。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为购销重叠具有商业合理性、会计处理合规、不存在关联关系或其他利益关系。
执业提示：购销重叠的核查重点是"总额法/净额法"会计口径变化与关联关系排除；本案 2022 年由"回购边角料"变更为"收取加工费"，须同步说明收入下降的会计原因而非经营恶化，并以工商穿透与利益关系承诺函排除关联方认定。
问题 5：募投项目与现有业务的关系及新产品量产不确定性（首轮问题 1，回复第 7-1-3–7-1-53 页；txt 行 80–2244）
问询要点：(1) 募投产品与现有业务在原材料、技术、客户等方面的区别、联系及协同性，是否涉及新产品、新技术，结合募投所涉领域收入趋势说明募集资金是否主要投向现有业务；(2) 结合细分产品发展阶段、技术壁垒、核心技术、行业地位、可比公司技术指标、客户积累、设备及原材料采购等说明募投必要性及可行性，以及对主营业务结构和经营业绩的影响（含折旧摊销）；(3) 结合直线加速器零组件和高电压用 VI 导电系统组件当前客户验证情况、量产尚需阶段及技术人员客户储备，说明后续量产销售是否存在重大不确定性；(4) 结合市场需求、竞争格局、现有及新增产能、产销率、在手订单、前次募投效益，说明产能规划合理性及产能消化措施。
回复与核查要点：
- 业务关系：2024 年 1-9 月液体火箭发动机推力室收入占主营业务收入 2.63%，CT 和 DR 球管零组件占 4.89%；募投产品与现有主营业务在原材料、技术和客户方面不存在明显区别，系现有铜铬锆合金材料的下游延伸及相关技术在其他领域的扩展应用，与现有客户相同；相关业务报告期内收入及占比保持增长，募集资金主要投向现有业务。
- 折旧摊销：项目建成后新增折旧摊销分别为 2,014.68 万元、2,067.44 万元，合计 4,082.12 万元；如产能不能完全消化将对业绩产生一定不利影响，已作风险提示。
- 新产品验证：搭载发行人直线加速器零件的直线加速器设备已实现终端销售，后续将继续完成组件验证；高电压用 VI 导电系统组件多次通过客户质量测试、正在进行实装测试；新产品后续量产销售不存在重大不确定性。
- 产能消化：现有产品市场占有率较高、竞争格局良好；前次募投项目累计实现效益达到预计效益。
- 核查意见：保荐机构核查后认为募集资金主要投向现有业务、募投具有必要性和可行性、新产品量产不存在重大不确定性、产能规划合理（律师未单独核查）。
执业提示：处于客户验证阶段的募投产品（本案直线加速器零组件、VI 导电系统组件）应在募集说明书中单独作风险提示，并以"终端设备已实现销售+多轮质量测试通过"作为"不存在重大不确定性"的证据锚点；募投新增折旧摊销应量化并与效益测算勾稽。
四、未纳入详述事项
① 问题 3(2)-(7) 关于外销收入占比上升（19.42%/24.06%/25.98%/29.04%）、应收账款（15,618.07→33,608.85 万元）坏账计提、存货（18,677.90→28,120.90 万元）与发出商品、存货跌价、其他非流动资产（2,400.67→13,118.38 万元）长期挂账、在建工程（14,068.76→19,564.79 万元）转固等属纯财务类问题（律师未核查），仅列示；② 问题 2(5) 效益测算（募投产品与现有及同行业产品单价、毛利率对比）的完整测算以会计师回复（7-2 文件）为准；③ 问题 1(2) 关于各细分产品技术壁垒、可比公司技术指标对比属业务技术论证，仅择要述及。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（上证科审（再融资）〔2025〕34 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议审议结果及证监会注册批复未在素材中披露，status 标注审核中（截至素材时点）；③ 本目录未收录发行人律师（国浩律师（西安）事务所）单独出具的补充法律意见书，问询函四项问题均未要求律师单独核查，律师意见范围【待核验】；④ 本次发行的发行对象、定价基准日与发行价格、限售期安排未在问询回复素材中提取（问询未涉及该等专项问题），需以募集说明书复核【待核验】；⑤ 回复为"豁免版"，部分商业敏感信息（如具体客户名称、单价）已作豁免披露处理，相关数据以完整版为准【待核验】；⑥ 前次募集资金到位时间、使用比例及结余情况的完整披露表未在本素材逐项定位（回复仅载明"前次募投项目累计实现效益达到预计效益"）【待核验】；⑦ 借款用于募投的具体金额与还款计划明细表未在本节完整提取【待核验】。
