江苏微导纳米科技股份有限公司（688147·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：首轮问询函上证科审（再融资）〔2024〕133 号于 2024-11-27 出具，回复于 2025-01 签署、2025-02-10 披露）｜ 受理日期：【待核验】（本次发行董事会决议日 2024-05-29；律师工作报告及法律意见书出具于 2024-11-11）｜ 问询共 1 轮（首轮问题 1-8）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2025-02-10，上证科审（再融资）〔2024〕133 号）；《北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（德恒 02F20240228-00006 号，2025-01）；会计师审核问询函回复（2025-02-10） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所（负责人王丽，承办律师张露文、刘璐、王金波）；会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（半导体薄膜沉积设备智能化工厂+研发实验室扩建）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 117,000.00 万元，其中"半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目"拟使用募集资金 64,280.00 万元、"研发实验室扩建项目"拟使用募集资金 22,720.00 万元（两项均全部投向资本性支出，在研项目自 2023 年进入资本化阶段、后续募集资金投入均资本化处理），补充流动资金 30,000.00 万元，占募集资金总额 25.64%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条规定。两个募投项目均在向关联方先导控股集团有限公司租赁的无锡市新吴区长江南路 27 号厂区内实施。半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目所得税后财务内部收益率 23.10%、所得税后静态投资回收期 6.24 年。本次发行完成后累计债券余额不超过 117,000.00 万元，按 2024 年 9 月 30 日净资产 256,167.58 万元计算占比 45.67%，未超过 50%。
审核时间线：上交所 2024 年 11 月 27 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2024〕133 号），发行人于 2025 年 1 月完成回复、2025 年 2 月 10 日披露。问询共 8 个问题：募投项目（含关联方厂房租赁独立性）、前次募投项目（含实施地点变更与 IPO 关联交易承诺）、融资规模与效益测算、经营业绩、资产负债结构和现金流量、应收账款与存货、研发费用、其他（财务性投资、固定资产）。发行人律师对问题 1(6)、问题 2(3) 单独核查并出具补充法律意见书（一）。截至素材时点未见上市委审议及注册批复信息，status 标注审核中（截至素材时点）。本案类型特征为"半导体设备龙头可转债+募投项目在控股股东体系（先导控股）关联方厂房实施+前次募投实施地点从第三方园区迁入关联方厂区"，是《注册管理办法》第十二条第（三）项（募投项目独立性）与《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2 条（关联交易）适用的标杆案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(5) | 募投产品与现有业务及前次募投的联系区别、是否投向主业与科技创新领域、智能化工厂必要性可行性、研发实验室扩建必要性、产能规划合理性（专用设备产销率 72.84%/58.92%/38.91%/55.84%） | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 1(6) | 租赁关联方厂房的使用年限、租赁年限、租金及到期处置计划；募投是否新增关联交易、共用人员资产技术、违反规范关联交易承诺、影响独立性 | 同业竞争与关联交易/募集资金用途 | 是（结合《注册管理办法》第十二条第（三）项） |
| 首轮 | 问题 2(1)(2) | 前次募集资金使用进度（差额 16,291.55 万元）、两项扩产升级项目能否如期完成、集成电路高端装备产业化应用中心项目资金使用比例 55.48% 偏低原因 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 2(3) | 前次募投实施地点变更的必要性，结合 IPO 时关联交易承诺说明对本次发行的影响 | 前次募集资金使用/承诺履行情况/同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 3(1)-(4) | 投资支出构成与测算依据、在研项目资本化时点及募投研发支出资本化合理性、补流规模合规性、货币资金及理财余额较高情形下融资必要性（资金缺口 126,766.25 万元）、效益测算谨慎性 | 募集资金用途/融资规模 | 否（保荐机构+会计师，依据 18 号意见第五条、发行类第 7 号 7-5 条） |
| 首轮 | 问题 4-7 | 经营业绩、资产负债结构与现金流量（含累计债券余额 45.67%）、应收账款与存货、研发费用 | 纯财务类为主/发行条件 | 否 |
| 首轮 | 问题 8.1 | 董事会决议日前六个月至今财务性投资及类金融业务（中科共芯 5,000 万元产业投资、芯链融创间接投资北方创新中心）、最近一期末财务性投资 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐机构+会计师） |
| 首轮 | 问题 8.2 | 固定资产账面价值变动 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目在关联方租赁厂房实施的独立性与关联交易合规（首轮问题 1(6)，回复第 7-1-3 页起、补充法律意见书（一）第 7-3-3–7-3-11 页；律师意见 txt 行 112–620）
问询要点：本次募投项目租赁厂房的使用年限、租赁年限、租金及到期后的处置计划，募投项目实施是否涉及新增关联交易，是否与关联方共用人员、资产和技术，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺，是否严重影响公司生产经营的独立性。请发行人律师结合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定对事项（6）进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 租赁基本情况：发行人住所及经营场所位于无锡市新吴区长江南路 27 号，系向关联方先导控股集团有限公司租赁取得土地及房屋使用权，2023 年、2024 年分别签署租赁合同；产权证号苏（2024）无锡市不动产权第 0159711 号，土地使用年限至 2071 年 1 月 26 日，租赁年限十年，租金每年每平方米 400 元（含税）（含免租期）。关联租赁已经董事会、监事会审议，独立董事事前认可并发表同意意见，股东大会审议通过并履行信息披露义务。
- 到期处置：租赁房屋登记用途为工业、交通、仓储；租赁协议约定期满前同等条件下发行人享有优先权，出租方转让产权时应确保受让人继续履行合同且发行人享有优先购买权；出租方出具说明确认目前无处置（出售或向第三方出租）该厂区房屋的安排及计划。
- 非因募投新增：发行人自 2017 年起在无锡星洲工业园区开发股份有限公司（非关联方）新加坡工业园租赁厂房，因功能区分散影响效率；无锡市政府认定的重点园区"无锡先导集成电路装备材料产业园"由先导控股规划实施，长江南路 27 号地块一期厂房 2023 年 2 月完工（2023 年 2 月 3 日临时股东大会审议 2023 年度关联交易预计）、二期 2024 年 8 月完工（2024 年 1 月 3 日临时股东大会审议 2024 年度关联交易预计），厂房规划时点早于本次募投规划时点，募集资金使用规划不包含支付关联租赁费用。
- 发行类第 6 号 6-2 条六项对照：①符合资源整合规划、具有合理性必要性；②已履行审议程序与信息披露（关联董事及股东回避、独董事前认可）；③租赁价格未偏离周边独立第三方市场价格、定价公允；④已按《股票上市规则》认定先导控股为关联方，不存在关联交易非关联化；⑤地界清晰、独立厂区、物理隔离，无合署办公或共用设备，无资产人员财务机构业务混同；⑥系日常经营所需、非因募投新增。
- 新增关联交易与承诺：募投建设阶段（建设工程、设备购置）不存在直接向关联方采购；日常经营中存在与江苏容导半导体科技有限公司及其控制企业、江苏恒云太信息科技有限公司的关联采购及与先导控股及其控制企业的关联租赁、关联采购，随扩产可能导致金额被动增加；发行人、控股股东和实际控制人已出具承诺，新增关联交易将履行决策程序及信息披露并保证价格公允。
- 三独立：高管未在控股股东及其控制企业任除董监外职务或领薪、财务人员无兼职、独立劳动人事薪酬体系（人员独立）；独立厂区、主要生产系统及土地房产设备商标专利权属清晰（资产独立）；薄膜沉积反应器设计技术、高产能真空镀膜技术、真空镀膜设备工艺反应气体控制技术等核心技术均为自主研发、专利权利人均为发行人（技术独立）。
- 核查程序：律师查验房屋租赁合同及补充协议、不动产权证书、租赁费用支付凭证、三会文件及独董意见、《关于规范关联交易的承诺函》、出租方处置计划说明、自主研发核心技术确认函、董监高及控股股东实控人调查问卷，登录国家企业信用信息公示系统查阅关联企业工商信息，访谈厂区规划负责人，实地查看租赁厂房（12 项程序）。
- 核查意见：发行人律师认为——租赁关联方厂房为日常经营所需、非因募投新增，符合发行类第 6 号 6-2 条；募投建设投入不涉及新增关联交易；不存在与关联方共用人员、资产和技术；未违反《关于规范关联交易的承诺函》；不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项。保荐机构对(1)-(6)整体核查。
执业提示：募投项目在控股股东厂房实施是再融资独立性问询的高危情形，本案给出完整论证闭环——"时点先后（厂房规划早于募投）+资金隔离（募资不付租金）+6-2 条六项逐条对照+三独立事实核查+承诺函兜底+第十二条第（三）项三要件结论"，可直接作为同类项目补充法律意见书的结构模板；关键证据是出租方的处置计划说明与租赁合同中的优先续租/优先购买条款。
问题 2：前次募投实施地点变更与 IPO 关联交易承诺的履行（首轮问题 2(3)，补充法律意见书（一）第 7-3-11–7-3-16 页；律师意见 txt 行 620–850）
问询要点：根据公司公告，前次募投项目实施地点变更至江苏省无锡市新吴区华光路西侧、香泾浜南侧地块；公司 2023 年日常关联交易内容包括租赁该地块房屋。请说明前次募投项目实施地点变更的必要性，并结合发行人、控股股东和实际控制人 IPO 时作出的关联交易的承诺，说明相关事项对本次发行上市的影响。请发行人律师对事项（3）进行核查并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 变更事实：前次募投原实施地点为无锡市新吴区新硕路 9 号新加坡工业园 B74 号地块 9-6-1、9-6-2、9-7-2 号厂房及锡梅路新加坡工业园 B74 号地块 113-4-2 号厂房，自 2023 年 6 月起陆续搬迁至长江南路 27 号；变更事项经第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议并披露。
- 必要性：原地点位于同一园区不同区域、功能区分隔分散、多家公司进驻管理不便；新厂区集办公研发生产一体、边界清晰、独立使用、面积扩大；薄膜沉积设备需高标准洁净间，附近合格租赁标的少，两地同处新吴区搬迁成本小；新建厂房建设标准更高，洁净间与装修改造成本更低、布局更合理。
- IPO 承诺内容：控股股东、实际控制人 IPO 时出具《关于规范关联交易的承诺函》四项承诺（尽可能规范关联交易；无法避免的关联交易遵循平等自愿等价有偿原则、价格公允不偏离独立第三方标准；不利用地位通过关联交易损害公司及其他股东权益、不违规占用转移资金资产或要求违规担保；承诺在关联人期间持续有效）。
- 未违反承诺论证：①程序合规——2023 年 1 月 18 日第二届董事会第二次会议、监事会第二次会议审议《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，关联董事回避、独董事前认可，时任保荐机构浙商证券股份有限公司出具无异议核查意见，2023 年 2 月 3 日临时股东大会通过（关联股东回避）；2023 年 12 月 18 日第二届董事会第九次会议、2024 年 1 月 3 日临时股东大会同样程序审议 2024 年度预计；2023 年度及 2024 年 1-9 月实际关联交易均在批准额度范围内；②有合理原因；③签署书面租赁合同、定价公允；④独董及时任保荐机构认为不损害中小股东利益；⑤不存在违规占用转移资金资产或违规担保（律师查阅报告期银行流水、非经营性资金占用专项审计报告、持续督导跟踪报告，取得无对外担保承诺）。
- 核查程序：律师查阅变更公告及三会决议、访谈厂区负责人、查验前后租赁合同及不动产权证书与付款凭证、查验承诺函、实地查看、查阅银行流水与资金占用专项审计报告、取得无对外担保承诺（9 项程序）。
- 核查意见：发行人律师认为前次募投实施地点变更具有必要性，未违反发行人、控股股东和实际控制人 IPO 时作出的关联交易承诺，相关事项不会对本次发行上市产生重大不利影响。
执业提示：前次募投由第三方园区迁入关联方厂区，本质是"IPO 承诺履行核查"，律师应还原承诺原文逐项对照，并以三会程序、时任保荐机构核查意见、实际发生额未超预计额度、资金占用专项审计"四证"闭环；同时注意变更实施地点的决策层级（本案仅董事会、监事会审议）是否符合《上市公司募集资金监管规则》要求，回复中应明确说明。
问题 3：前次募集资金使用进度、延期与结项（首轮问题 2(1)(2)，回复第 7-1-54–7-1-65 页；txt 行 2112–2581）
问询要点：截至 2024 年 6 月末，前次募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额差额为 16,291.55 万元，"基于原子层沉积技术的光伏及柔性电子设备扩产升级项目"和"基于原子层沉积技术的半导体配套设备扩产升级项目"达到预定可使用状态日期为 2024 年，"集成电路高端装备产业化应用中心项目"资金使用进度为 55.48%。(1) 结合最新一期使用金额说明使用进度，两项扩产升级项目是否能够如期完成；(2) 结合集成电路高端装备产业化应用中心项目资金使用及项目进度，说明资金使用比例较低的原因及后续安排，是否存在重大不确定性及对本次募投的影响。
回复与核查要点：
- 使用进度（截至 2024 年 11 月末）：光伏及柔性电子设备扩产升级项目承诺 25,000.00 万元、已投入 18,908.43 万元、75.63%；半导体配套设备扩产升级项目 50,000.00 万元、48,329.42 万元、96.66%；集成电路高端装备产业化应用中心项目 10,000.00 万元、6,831.83 万元、68.32%；补充流动资金 15,000.00 万元、15,137.11 万元、100.91%（含账户利息）；超募资金用于回购股份 2,347.14 万元、100.00%；合计承诺 102,347.14 万元、已投入 91,553.92 万元、89.45%。
- 结项与延期：2024 年 12 月 18 日第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》——半导体配套设备扩产升级项目已完成工程建设及主要设备购置、达到预定可使用状态，予以结项，剩余资金用于辅助设备购置及合同尾款；光伏及柔性电子设备扩产升级项目延期至 2025 年 12 月，原因为光伏 TOPCon 技术迭代驱动下游持续扩产（2023 年我国新增装机 216.88GW、同比增 148.12%，2024 年 1-9 月 160.88GW、同比增 24.77%），公司 2023 年收入同比增长 145.39%、2024 年 1-9 月增长 51.17%，产能持续投放但设备定制与验收周期长。
- 集成电路高端装备产业化应用中心项目：使用比例偏低原因及后续安排、不存在重大不确定性、对本次募投无重大不利影响（回复及保荐机构核查口径）。
- 核查意见：保荐机构核查前次募集资金使用台账、结项与延期决议，认为两项扩产升级项目可如期完成/已结项，应用中心项目不存在重大不确定性。
执业提示：可转债申报期间对前次募投同步作"部分结项+部分延期"决策（本案 2024-12-18 董事会）是常见的合规整理动作，可消除"达到预定可使用状态日期已过而未结项"的形式瑕疵；延期理由应与行业景气数据及公司收入增速勾稽，避免被认定为项目实施能力不足。
问题 4：财务性投资与产业基金投资的定性（首轮问题 8.1，回复第 7-1-234–7-1-245 页；txt 行 9827–10357）
问询要点：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和申报会计师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 董事会决议日：2024 年 5 月 29 日第二届董事会第十三次会议审议通过本次可转债事宜；自决议日前六个月起至今，不存在类金融业务投资，募集资金不存在直接或变相用于类金融业务。
- 产业基金投资：董事会前六个月至今公司出资 5,000 万元投资中科共芯（由包括公司在内的 4 家集成电路产业链企业出资设立，执行事务合伙人为广州中科齐芯半导体科技有限责任公司，经营范围含半导体分立器件制造、集成电路芯片设计等），属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，认定为非财务性投资；不存在拆借资金、委托贷款。
- 最近一期末科目定性（2024 年 9 月末）：货币资金 164,793.72 万元（银行存款、保证金）、交易性金融资产 30,160.60 万元（理财产品）、其他应收款 1,083.73 万元（押金保证金）、其他流动资产 38,609.11 万元（理财产品及大额存单、待抵扣增值税）、其他权益工具投资 5,400.00 万元（产业投资）、其他非流动资产 1,153.84 万元（预付设备工程款），合计 241,201.00 万元，财务性投资金额均为 0。理财产品及大额存单为低风险现金管理产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
- 芯链融创：公司通过投资芯链融创间接投资北方创新中心，目的为加强集成电路产业链布局、拓展客户资源渠道，属于以获取技术和业务合作为目的的产业投资；并检索安集科技（688019）、晶瑞电材（300655）、金宏气体（688106）等产业链上市公司对芯链融创投资均未认定为财务性投资的先例作为一致性佐证。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；董事会前六个月至今实施的中科共芯投资属产业投资、不属于财务性投资，不涉及募集资金扣减（律师未单独发表意见）。
执业提示：董事会决议日后新增的对外投资（本案 5,000 万元中科共芯）是财务性投资扣减风险最直接的触发点，论证应落在"产业链关联+出资方构成+基金投向"三要素，并检索同一标的（如芯链融创/北方创新中心）其他上市公司的定性先例作为类案支撑，这是科创板半导体企业普遍采用的论证路径。
问题 5：融资规模合理性与货币资金充裕情形下的融资必要性（首轮问题 3(2)(3)，回复第 7-1-66–7-1-106 页；txt 行 2582–4320）
问询要点：(2) 相关在研项目的资本化具体时点及主要依据，本次募投项目研发支出资本化的原因及合理性；补充流动资金规模是否符合相关监管要求；(3) 结合货币资金余额及使用安排、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性，在货币资金、交易性金融资产和其他流动资产中理财产品及大额存单余额（164,793.72 万元、30,160.60 万元、14,378.83 万元）较高的情况下本次融资的必要性。
回复与核查要点：
- 补流合规：半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目与研发实验室扩建项目拟全部投资于资本性支出，补充流动资金 30,000.00 万元占募集资金总额 25.64%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条。
- 资本化：智能化工厂建设项目投向公司相关在研项目（研发材料、研发人员薪酬及其他研发费用），相关在研项目均已于 2023 年进入资本化阶段，后续募集资金投入均资本化处理，回复说明了资本化时点及依据。
- 资金缺口：截至 2024 年 9 月 30 日货币资金 164,793.72 万元（其中受限 9,114.84 万元、IPO 募集资金余额 15,235.15 万元）、交易性金融资产 30,160.60 万元；综合未来现金流入与资金需求测算，目前资金缺口为 126,766.25 万元，高于本次募集资金总额，融资规模具有合理性。
- 累计债券余额（问题 5 相关）：截至 2024 年 9 月 30 日累计债券余额 0 万元，本次发行后不超过 117,000.00 万元，按净资产 256,167.58 万元计算占比 45.67%，未超过 50%；向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额，短期债券不计入，计算口径符合规定。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师依据 18 号意见第五条及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-5 条核查，认为补流规模合规、融资规模合理、效益测算谨慎。
执业提示：账面货币资金与理财超 20 亿元的发行人申请 11.7 亿元可转债，"融资必要性"是核心质疑点，论证须扣除受限资金与前次募集资金余额、计入前次募投尚需投入及未来投资计划后展示正向缺口；募投研发支出资本化处理直接影响非资本性支出比例，须以会计准则资本化条件逐项对应在研项目立项与阶段划分。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(5) 关于募投产品（半导体 ALD、CVD 设备）与前次募投（光伏、柔性电子及半导体 ALD 设备）的技术区别、研发实验室扩建必要性、产能规划与产销率（72.84%/58.92%/38.91%/55.84%）消化措施，属募投可行性论证，仅在总览列示；② 问题 3(1)(4) 关于投资支出测算依据、效益测算关键指标属财务测算类；③ 问题 4 经营业绩、问题 5 资产负债结构和现金流量（累计债券余额部分已摘录）、问题 6 应收账款与存货、问题 7 研发费用、问题 8.2 固定资产（账面价值自 3,600.85 万元起变动）均属纯财务类问题（律师不核查），仅列示。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（上证科审（再融资）〔2024〕133 号）未取得原件，问询要点以回复及补充法律意见书黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议审议结果及证监会注册批复未在素材中披露，status 标注审核中（截至素材时点）；③ 可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在素材中提取，需以募集说明书复核【待核验】；④ 先导控股与发行人控股股东、实际控制人的具体股权控制关系及关联方认定路径未在补充法律意见书中展开，以法律意见书及律师工作报告为准【待核验】；⑤ 关联租赁厂房的租赁面积与年租金总额未在素材中提取（仅载明单价每年每平方米 400 元含税）【待核验】；⑥ 集成电路高端装备产业化应用中心项目资金使用比例偏低的具体原因及后续使用计划未在本节完整摘录【待核验】；⑦ 前次募投实施地点变更是否经股东大会审议未在律师意见中明确（仅载明董事会、监事会审议）【待核验】；⑧ 芯链融创投资金额及其他权益工具投资 5,400.00 万元的明细构成【待核验】。
