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源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/688172-%E7%87%95%E4%B8%9C%E5%BE%AE.md

北京燕东微电子股份有限公司（688172·科创板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：首轮问询函上证科审（再融资）〔2025〕22 号于 2025-02-27 收悉，回复（修订稿）于 2025-05 签署、2025-05-16 披露；补充法律意见书（二）系报告期更新至 2024-12-31 后出具）｜ 受理日期：【待核验】（本次发行董事会决议日 2024-12-30；律师工作报告及法律意见书出具于 2025-02，补充法律意见书（一）出具于 2025-04）｜ 问询共 1 轮（首轮问题 1-6，其中问题 6 分 6.1-6.3）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于北京燕东微电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2025-05-16，上证科审（再融资）〔2025〕22 号）；《国浩律师（北京）事务所关于北京燕东微电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（国浩京证字[2025]第 0269 号，2025-05）；会计师专项说明回复（修订稿）（2025-05-16） 中介机构：保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（北京）事务所；申报会计师北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（控股股东全额现金认购，募投北电集成 12 英寸集成电路生产线）

一、发行方案与审核概况

本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 402,000.00 万元（含本数），其中 400,000.00 万元用于北电集成 12 英寸集成电路生产线项目（项目总投资 330 亿元，资金来源为股东出资 200 亿元+债务融资 130 亿元，专注 28nm 及以上成熟制程），2,000.00 万元用于补充流动资金。发行对象为控股股东、实际控制人北京电子控股有限责任公司（北京电控）一家，全额以自有资金现金认购，发行数量不超过 225,083,986 股（未超过发行前总股本 30%）；北京电控自愿承诺所认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让（长于《注册管理办法》第五十九条 18 个月要求）。发行前北京电控直接持股 420,573,126 股（34.96%）、通过下属单位及一致行动人合计控制 51.03%；按上限发行后总股本 1,427,978,097 股，北京电控直接持股 645,657,112 股（45.21%）、合计控制 58.75%。募投实施主体北电集成为发行人全资子公司燕东科技通过增资取得控制权的非全资控股子公司（燕东科技直接持股 24.95%，通过与天津京东方、北京国管、亦庄国投的一致行动关系合计控制 59.95%），本次募集资金 400,000.00 万元中 25.00 亿元通过燕东科技向北电集成增资（完成剩余实缴出资）实施、15.00 亿元以向北电集成借款方式实施。

审核时间线：上交所审核问询函（上证科审（再融资）〔2025〕22 号）于 2025 年 2 月 27 日收悉；发行人 2025 年 4 月 26 日披露 2024 年年报后报告期更新为 2022-2024 年度，律师出具补充法律意见书（二）；2025 年 5 月 16 日披露回复修订稿。问询共 6 个问题：发行方案（是否构成发行股份购买资产、重大资产重组、募投实施方式、认购资金来源、董事会前投入、收购规则锁定期）、募投项目、融资规模和效益测算、经营业绩、应收账款与存货、其他（财务性投资、关联交易、行政处罚）。发行人律师对问题 1、6.2、6.3 核查并发表意见。截至素材时点未见上市委审议及注册批复信息，status 标注审核中（截至素材时点）。本案类型特征为"地方国资控股股东全额认购巨额定增+募投通过多方增资新控股的非全资子公司实施+增资与定增时间紧邻（12 月 27 日并表、12 月 30 日董事会）"，是《重组办法》第四十三条第三款"视同发行股份购买资产"排除论证、发行类第 6 号 6-8 条与《收购管理办法》第六十三条适用的标杆案例。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题 1(1)	增资北电集成并向北京电控发行股份是否构成发行股份购买资产、是否符合重大资产重组规则（控制时点、审批程序、重组测算 27.00%/33.58%）	发行对象与认购方式/其他法律事项（重组规则）	是
首轮	问题 1(2)	募集资金投入方式（25 亿增资+15 亿借款）、燕东科技增资资金来源、其他股东是否同比例增资、是否损害中小股东利益（发行类第 6 号 6-8）	募集资金用途/对外投资与产业协同	是
首轮	问题 1(3)	北京电控认购资金来源（自有资金、AAA 评级）、董事会前投入 138,921.38 万元及不置换	发行对象与认购方式/募集资金用途	是
首轮	问题 1(4)	发行后北京电控权益比例 45.21%/58.75%、36 个月锁定与《收购管理办法》第六十三条	限售安排与减持/控股股东及实控人	是
首轮	问题 2(1)-(3)	募投与现有业务及前次募投（12 吋线一期 2024-07 达产、二期预计 2025-07 达产）区别联系、必要性、新产品与不确定性、产能消化	募集资金用途/前次募集资金使用	否（保荐机构）
首轮	问题 3(1)-(3)	330 亿投资构成与资本性支出、融资规模合理性（货币资金 457,882.92 万元、资产负债率 19.25%）、效益测算（达产年收入 83.40 亿、销售利润率 9.51%）	募集资金用途/融资规模	否（保荐机构+会计师）
首轮	问题 4、5	经营业绩、应收账款与存货	纯财务类	否
首轮	问题 6.1	董事会前六个月至今财务性投资（光电融合基金 800 万元出资）、最近一期末财务性投资	财务性投资	否（保荐机构+会计师）
首轮	问题 6.2	关联销售与关联采购构成、定价公允性、关联采购波动（北方华创 75,108.29/22,558.07/49,879.00 万元）、是否违反承诺、募投后是否新增显失公平关联交易	同业竞争与关联交易/承诺履行情况	是
首轮	问题 6.3	报告期 2 项环保行政处罚整改、是否构成重大违法、对发行影响	环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚	是

三、重点法律问题详述

问题 1：增资北电集成并向控股股东发行股份不构成发行股份购买资产及重大资产重组（首轮问题 1(1)，回复第 7-1-4 页起；补充法律意见书（二）第 7-3-35–7-3-43 页；律师意见 txt 行 1603–1938）

问询要点：本次发行拟募集资金 40.2 亿元，全部由控股股东北京电控认购并锁定 36 个月；子公司燕东科技、北京电控、天津京东方、亦庄国投等七方拟对募投实施主体北电集成增资，其中燕东科技、天津京东方、亦庄国投、北京国管增资 49.9 亿元、20 亿元、25 亿元和 25 亿元并签订一致行动协议，增资完成后燕东科技将控制北电集成。请结合募投整体规划背景、北电集成业务开展情况及增资前后股权结构、各增资主体分工及增资时间安排、增资各方审批程序是否完备、发行人控制北电集成的时点及确定依据，说明发行人增资北电集成并向北京电控发行股份是否构成发行股份购买资产，是否符合重大资产重组相关规则的监管要求。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 股权结构：增资前北电集成由北京电控出资 0.10 亿元持股 100%；增资后注册资本 200 亿元——北京电控 0.10 亿元（0.05%）、燕东科技 49.90 亿元（24.95%）、亦庄国投 25.00 亿元（12.50%）、北京国管 25.00 亿元（12.50%）、天津京东方 20.00 亿元（10.00%）、亦庄科技 40.00 亿元（20.00%）、国芯聚源 20.00 亿元（10.00%）、中发基金 20.00 亿元（10.00%）。
• 增资分期：《北电集成增资协议》约定分三期，第一期 599,000.00 万元由燕东科技 249,000.00 万元、天津京东方 100,000.00 万元、亦庄国投 125,000.00 万元、北京国管 125,000.00 万元按各自认缴约 50% 缴纳，实际增资 2024 年 12 月 23-27 日；第二期不超过 960,751.00 万元，缴纳后各方实缴比例原则上与认缴比例一致，触发条件为第一期 80% 已使用或承诺使用；第三期为剩余全部投资款。
• 审批程序：北电集成股东会、燕东微股东大会（燕东科技股东）、北京电控董事会、北京国管董事会、京东方科技集团股份有限公司董事会（天津京东方股东）、国芯聚源股东决定、中发基金投委会、亦庄国投董事会、亦庄科技董事会均已完成，审批程序完备。
• 控制时点：2024-12-05 燕东微股东大会审议通过增资议案→2024-12-11 签署《北电集成增资协议》及燕东科技与天津京东方、北京国管、亦庄国投《一致行动人协议》（合计控制 59.95%）→2024-12-12 北电集成股东会、董事会通过增资并选举新董事高管（燕东科技推荐过半数董事、总经理及财务负责人）→2024-12-17 北京产权交易所出具《增资凭证》（交割日）→2024-12-27 燕东科技完成第一期实缴 24.90 亿元并纳入合并报表→2024-12-30 燕东微董事会审议本次定增。律师依《公司法》《企业会计准则第 20 号》认定截至 2024-12-27 燕东科技已控制北电集成，控制权取得早于定增董事会决议日。
• 不构成发行股份购买资产（《重组办法》第四十三条第三款）：①募集资金 400,000.00 万元用于 12 英寸产线项目建设，并非用于购买北京电控持有的北电集成股权，增资前后北京电控对北电集成出资均为 1,000 万元，发行人不存在向北京电控支付款项；②增资已完成、北电集成已成为控股子公司，募集资金通过出资或借款投入系通过控股子公司实施募投，不属于"特定对象以现金认购股份后上市公司用同一次发行所募资金向该特定对象购买资产"。
• 不构成重大资产重组（《重组办法》第十五条第一款第（一）项对已设立企业增资参照测算）：交易金额按燕东科技全部认缴 49.90 亿元谨慎确定；依《证券期货法律适用意见第 12 号》以第一次交易（2024-12-05 股东大会）前一会计年度即 2023 年数据为分母——燕东微 2023 年末资产总额 1,848,443.06 万元、营业收入 212,690.37 万元、归母净资产 1,485,911.98 万元；北电集成 2023 年末资产总额 8,978.19 万元、净资产 999.74 万元；取成交额 499,000.00 万元孰高，占比分别为 27.00%（资产总额）、—（营业收入）、33.58%（净资产），均未达 50%。依《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-8，不构成重大资产重组则无需按 26 号准则补充披露。
• 核查程序：律师查阅《北电集成增资协议》《北电集成公司章程》及全套工商档案、《一致行动人协议》、北京产权交易所《增资凭证》、各增资方第一期增资款银行回单、各方内部决策文件、北电集成银行流水与款项支出计划、燕东科技财务报表与银行征信报告、北京电控资金来源说明与锁定承诺函及 2024 年年报与跟踪评级报告、《借款框架协议》。
• 核查意见：发行人律师认为增资各方审批程序完备，发行人取得北电集成控制权时点早于定增董事会决议日，本次交易不构成《重组办法》规定的发行股份购买资产，亦不构成重大资产重组，信息披露符合相关要求；保荐机构发表一致意见。

执业提示：控股股东全额认购定增且募投实施主体系同期由控股股东体系新控股的子公司，是"变相发行股份购买资产"的高危结构，本案给出三层排除路径——①资金流向（募资未流向认购方、认购方在标的出资未变）；②控制权时序（并表日先于定增董事会日，以股东大会、协议签署、交割凭证、实缴回单、董事高管改选五个节点固定）；③重组测算以《适用意见第 12 号》"首次交易前一年度"为分母并以认缴全额为分子作保守测算。12 月 27 日并表与 12 月 30 日董事会仅隔 3 天，说明监管接受形式时序而非实质"一揽子交易"认定，但需完整披露决策链条。

问题 2：通过非全资控股子公司实施募投与中小股东利益保护（首轮问题 1(2)，补充法律意见书（二）第 7-3-43–7-3-47 页；律师意见 txt 行 1938–2050）

问询要点：本次募集资金的具体投入方式，燕东科技增资北电集成的资金来源，北电集成其他股东是否同比例增资，是否存在损害公司及中小股东利益的情况。

回复与核查要点：

• 投入方式：2024 年 12 月 30 日董事会确定募集资金不超过 402,000.00 万元，其中 400,000.00 万元投向总投资 330 亿元的 12 英寸产线；燕东科技对北电集成全部出资义务 49.90 亿元，已实缴 24.90 亿元、待实缴 25.00 亿元，发行人拟将募集资金中 25.00 亿元通过燕东科技增资方式投入，剩余 15.00 亿元以向北电集成借款方式实施（利率不低于公司同期银行贷款利率）；发行人承诺募集资金到账后不对已实缴的 24.90 亿元进行置换；投入方式与过往信息披露不矛盾。
• 增资资金来源：2024-12-27 燕东科技以自有资金完成第一期实缴 24.90 亿元（第一期增资款合计 59.90 亿元全部到位）；截至 2024-09-30 燕东科技可自由支配资金 441,954.21 万元（货币资金 375,571.41 万元+易变现金融资产 100,307.41 万元-受限资金 18,025.32 万元-尚未使用募集资金 15,899.29 万元），足以自有资金支付首期出资。
• 发行类第 6 号 6-8 条逐条对照：①实施主体为发行人拥有控制权的子公司，符合；②不属于为募投新设子公司，不适用；③非全资子公司实施须说明其他股东同比例增资或提供贷款——各股东按《增资协议》第二期后实缴比例与认缴比例一致、第三期同时缴纳剩余款项，均按 1 元/注册资本同比例出资，各股东按实缴比例行使表决权、分红权，燕东科技按实缴出资额确认权益比例；④与控股股东共同出资的公司实施募投——已披露基本情况、共同设立原因与利益冲突防范措施，共同投资经董事会、股东会审议且关联董事回避，符合《公司法》第一百四十八条忠实义务。
• 借款安排：除燕东科技拟提供 15.00 亿元借款外，其他股东暂未安排股东借款，余下由北电集成向银行贷款；燕东科技（甲方）与北电集成（乙方）《借款框架协议》——借款总额累计不超过 15 亿元；用途限于 12 英寸产线建设；利息按提款日全国银行间同业拆借中心 LPR 与甲方同期银行贷款利率孰高确定；期限原则上不超过 12 个月；可提前或分期偿还、先息后本；违约方赔偿守约方一切经济损失及律师费、诉讼费等追偿费用。
• 核查意见：发行人律师认为募投实施符合发行类第 6 号 6-8 条，北电集成其他股东出资及贷款安排不存在损害公司及中小股东利益的情况。

执业提示：通过持股不足 25%（但表决权控制近 60%）的子公司实施 40 亿元募投，核心风险是"上市公司出钱、其他股东搭便车"；本案以"同比例分期增资条款+按实缴比例享有表决分红权+股东借款利率取 LPR 与银行贷款利率孰高+借款期限不超 12 个月"四项安排回应，其中借款框架协议关键条款应在补充法律意见书中原文列示。

问题 3：认购资金来源、董事会前投入与不置换承诺（首轮问题 1(3)，补充法律意见书（二）第 7-3-47–7-3-49 页；律师意见 txt 行 2050–2120）

问询要点：本次认购资金具体来源，本次募投项目董事会前投入的具体情况，是否存在置换董事会前投入的情形。

回复与核查要点：

• 认购资金来源：北京电控认购资金全部为自有资金；联合资信评估股份有限公司 2024 年 7 月 24 日跟踪评级报告确认北京电控主体长期信用等级 AAA；2024 年末总资产 5,534.38 亿元、净资产 2,654.91 亿元、营业收入 2,354.46 亿元、净利润 72.54 亿元。北京电控出具《认购对象关于资金来源的说明》：不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其他关联方资金；不存在发行人及其主要股东提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；承诺不存在法律法规禁止持股、中介机构违规持股、不当利益输送情形。
• 董事会前投入：截至 2024-12-30 董事会决议日前，北电集成已通过借款方式投入项目建设 138,921.38 万元（工程费 22,057.92 万元、设备购置 67,456.57 万元、无形资产及其他资产购置 49,406.89 万元）；项目总投资 3,300,000.00 万元构成——工程费 325,895.00 万元（9.87%）、设备购置 2,526,326.00 万元（76.56%）、无形资产及其他资产购置 231,983.00 万元（7.03%）、预备费 18,205.00 万元、建设期贷款利息 8,966.00 万元、流动资金 150,000.00 万元；募集资金 400,000.00 万元全部用于设备购置，该部分投资 219.38 亿元扣除董事会前已投入 6.75 亿元后待投入 212.63 亿元，远大于募集资金，董事会前投入未列入募集资金投资构成。
• 24.90 亿元增资款定性：依《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第四条"董事会审议再融资时已投入的资金不得列入募集资金投资构成"，燕东科技 2024-12-27 增资 24.90 亿元至 2024-12-30 董事会召开日之间无建设项目实际支出，该增资款不属于董事会前募投项目建设已投入资金；募集资金到位后 25.00 亿元用于完成待实缴出资、15.00 亿元借款投入。
• 核查意见：发行人律师认为北京电控认购资金均为自有资金、不存在代持结构化及利益安排；本次募投项目不存在置换董事会前投入的情况。

执业提示：非全资子公司自身通过借款先行投入（本案 13.89 亿元）与母公司增资款到位（24.90 亿元）需分别定性：前者按发行类第 7 号第四条不得列入募集资金投资构成，以"待投入金额远大于募资额"论证无置换；后者需证明增资至董事会日之间无项目实际支出。控股股东认购的资金来源核查应取得评级报告、年报财务数据与不存在结构化安排承诺三项证据。

问题 4：发行后权益比例与 36 个月锁定的收购规则适用（首轮问题 1(4)，补充法律意见书（二）第 7-3-49–7-3-50 页；律师意见 txt 行 2120–2263）

问询要点：本次发行完成后，北京电控在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

回复与核查要点：

• 权益比例：发行前北京电控直接持有 420,573,126 股（34.96%），通过下属单位及一致行动人合计控制 51.03%；本次发行不超过 225,083,986 股，北京电控全额认购，发行后总股本 1,427,978,097 股，北京电控直接持有 645,657,112 股（45.21%），合计控制 58.75%。
• 锁定期规则：《注册管理办法》第五十九条规定向特定对象发行股票 6 个月内不得转让，属第五十七条第二款情形（控股股东、实控人及其控制企业等）的 18 个月内不得转让；北京电控自愿承诺 36 个月，衍生股份同样锁定，长于监管要求，有利于控制权稳定。
• 《收购管理办法》第六十三条适用：第（三）项（经非关联股东批准取得新股致权益超 30% 并承诺 3 年不转让可免要约）、第（四）项（30% 以上每 12 个月增持不超 2%）不适用；因北京电控及其一致行动人发行前后合计控制均超过 50%，且本次发行不影响上市地位，属第六十三条第（五）项"拥有权益超过 50% 继续增加权益不影响上市地位"情形，免于发出要约。
• 承诺函：北京电控 2024-12-30 出具《关于股份锁定期的承诺函》——①认购股份 36 个月内不转让，衍生股份同样锁定；②定价基准日前六个月至承诺函出具日无减持，定价基准日至发行完成后六个月内不减持且无减持计划；③违反承诺减持所得收益归发行人所有并承担法律责任。补充承诺：发行完成后北京电控及一致行动人股份转让严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》《收购管理办法》。
• 核查意见：发行人律师认为北京电控本次发行前已持有股份的锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

执业提示：控股股东在已持股超 50% 情形下继续大比例认购，锁定期与免要约论证应直接落在《收购管理办法》第六十三条第（五）项，而非第（三）项的"3 年锁定换免要约"；同时应披露定价基准日前六个月至发行后六个月的"不减持"承诺，防范《证券法》第四十四条短线交易质疑。

问题 5：关联交易构成、公允性与募投后新增关联交易（首轮问题 6.2，回复第 7-1-127–7-1-134 页；补充法律意见书（二）第 7-3-51–7-3-56 页；律师意见 txt 行 2265–2492）

问询要点：请说明报告期内关联销售和关联采购的主要构成、交易内容、定价原则、必要性及公允性，报告期内关联采购金额波动较大的原因及合理性，是否违反规范或减少关联交易的相关承诺，本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 关联销售：2022-2024 年分别 9,689.87 万元、9,827.65 万元、10,126.65 万元，以向北京电控及其下属企业销售为主；2022-2023 年向飞宇电子销售 9,600.13 万元、9,527.87 万元，占关联销售 99.07%、96.95%（通过飞宇电子向最终客户销售产品）；2024 年向北京电控提供技术服务收入 8,504.72 万元，占 83.98%；向北京电控及其下属企业销售产品 9,655.61/9,765.29/1,253.36 万元。
• 关联采购：向北京电控及其下属企业购买设备 73,623.32/19,725.69/46,854.67 万元；主要向北方华创采购半导体设备 75,108.29 万元、22,558.07 万元、49,879.00 万元——波动系 2021 年 10 月 12 英寸产线立项后 2022 年集中到货、2023 年下半年签订第二阶段设备合同 2024 年到货，与产线建设进度及供应商交付周期匹配；向东方晶源采购 CD-SEM（8 英寸线首台套单一来源采购按"三重一大"决策制度聘专家论证、12 英寸线招投标；二手 CD-SEM 折价对比无重大差异）；向亦庄人力采购劳务派遣服务（参考同类服务行情协商定价）。
• 承诺与独立性：关联交易基于日常经营需要、价格公允、已履行决策程序与信息披露，不存在关联交易非关联化，不存在显失公平关联交易；对独立运营能力无重大不利影响，不违反控股股东实际控制人减少并规范关联交易承诺。
• 募投后新增：募投实施过程中可能存在向关联方采购设备等关联交易，发行人承诺依法签订协议、履行审议与披露程序、保持独立性；律师认为不会新增显失公平的关联交易。
• 核查程序：律师查阅定期报告与决策文件、往来明细账与关联交易合同、访谈销售采购人员、取得与非关联方交易价格比对、查阅《公司章程》《关联交易管理办法》及募投可行性研究报告。
• 核查意见：发行人律师认为关联交易基于日常生产经营需要、价格公允、具有必要性合理性，采购波动无重大异常，未违反承诺，募投实施后不会新增显失公平的关联交易；保荐机构、申报会计师发表一致意见。

执业提示：集成电路制造企业与同一国资体系内设备商（北方华创）的大额关联采购是常态，公允性论证应区分"首台套单一来源"与"招投标"两种采购方式的决策程序证据；关联采购年度波动应以产线建设阶段与设备交付周期作时间轴匹配，而非仅以金额解释。

问题 6：环保行政处罚的重大违法排除与财务性投资（首轮问题 6.3、6.1，回复第 7-1-119–7-1-127、7-1-134–7-1-135 页；txt 行 4867–5246、5482–5522）

问询要点：6.3 请说明报告期内相关行政处罚的具体整改情况，是否构成重大违法行为，以及对本次发行的影响（保荐机构及发行人律师核查）；6.1 请说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（保荐机构及申报会计师核查）。

回复与核查要点：

• 行政处罚：发行人及控股子公司报告期内受到北京市生态环境局 2 项行政处罚，已整改完毕（委托第三方运维、整改说明及资料），所涉违法行为不属于重大违法行为，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形，不构成《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍。核查程序：查阅《行政处罚决定书》、罚款缴款凭证、第三方运维协议与整改说明、北京市生态环境局证明文件，现场走访访谈北京市生态环境保护综合执法总队工作人员。核查意见：保荐机构及发行人律师认为相关处罚已完成整改、不构成重大违法行为、不构成本次发行障碍。
• 财务性投资：董事会决议日 2024-12-30（第二届董事会第八次会议），前六个月至回复签署日不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务，未投资类金融、未投资金融业务或超比例向集团财务公司出资、无与主营无关股权投资；2024 年 11 月向光电融合基金出资 800 万元——该基金 2022-04-26 由北京电控子公司电控产投发起设立，执行事务合伙人为电控创投及燕东微子公司芯连科技（各认缴 1,000 万元 GP），发行人认缴 17,000 万元（17%）、芯连科技认缴 1,000 万元，合计实缴 10,800 万元，其他 LP 含电控产投 21,000 万元、北京高精尖产业发展投资基金 20,000 万元、北京市科技创新基金 20,000 万元等；基金投向硅光及集成电路设计、材料、装备、制造、封测及应用领域，投决会 5 名委员中芯连科技推荐 1 名，发行人不并表；认定为围绕产业链上下游获取技术、客户的产业投资，非财务性投资。对新相微、电子城 IC 的投资（通过电子城 IC 已与园区内锐泰微（北京）电子科技有限公司签署晶圆代工意向合作备忘录）同样认定为产业投资。截至 2025-03-31 其他非流动资产 102,593.50 万元系预付工程及设备款。核查意见：保荐人、申报会计师认为对光电融合基金、新相微、电子城 IC 的投资属产业投资，未认定为财务性投资具备合理性；最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资。

执业提示：环保处罚的重大违法排除，"主管机关证明文件+执法总队访谈"是律师意见的核心证据，应与《适用意见第 18 号》"严重损害投资者合法权益或社会公共利益"标准逐项对照；控股股东体系发起的产业基金出资，须以基金投向与发行人主业的产业链关联、发行人在投决会的参与机制、不并表原因三要素论证非财务性投资。

四、未纳入详述事项

① 问题 2 关于募投（北电集成 12 英寸产线，28nm 及以上）与前次募投（成套国产装备特色工艺 12 吋线，一期 2024-07 达产、二期预计 2025-07 达产）的区别联系、原材料设备供应稳定性、技术人员专利储备、核心管理人员变动、产能消化，由保荐机构核查，属募投可行性论证，仅在总览列示；② 问题 3 关于 330 亿元投资构成测算、融资规模合理性（2024-09-30 货币资金 457,882.92 万元、交易性金融资产 117,339.80 万元、资产负债率 21.19%/18.52%/18.81%/19.25%）、效益测算（达产年收入 83.40 亿元、2027-2038 年平均税后利润 66,014 万元、销售利润率 9.51%、总投资利润率 2.21%）属财务测算类，以会计师回复为准；③ 问题 4 经营业绩、问题 5 应收账款与存货属纯财务类问题（律师不核查），仅列示；④ 补充法律意见书（二）第二部分关于 2024 年 7-12 月补充核查期间的主体资格、独立性、股东、资产（新增土地使用权、专利、集成电路布图设计、域名、在建工程、对外投资）、重大合同、三会运作、税务、环保等更新事项，属常规报告期更新，本文未逐项摘录。

五、待核验/待补事项

① 审核问询函原文（上证科审（再融资）〔2025〕22 号）未取得原件，问询要点以回复及补充法律意见书黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议审议结果及证监会注册批复未在素材中披露，status 标注审核中（截至素材时点）；③ 本次发行的定价基准日、发行价格及其与发行时市价的关系未在问询回复素材中提取（问询未涉及定价专项问题），需以募集说明书复核【待核验】；④ 北京电控一致行动人的具体构成及各自持股比例（合计控制 51.03%→58.75%）未在素材中逐项列示【待核验】；⑤ 亦庄科技、国芯聚源、中发基金三方的第一期出资安排未在《增资协议》摘录中载明（第一期仅四方缴纳），其出资时间表【待核验】；⑥ 2 项环保行政处罚的处罚决定书文号、违法事实、罚款金额及处罚日期未在回复正文中具体披露【待核验】；⑦ 新相微、电子城 IC 的投资金额与持股比例【待核验】；⑧ 补充法律意见书（二）签字律师姓名未在素材中提取【待核验】。