北京华峰测控技术股份有限公司（688200·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：首轮问询函上证科审（再融资）〔2025〕50 号于 2025-05-13 出具，回复于 2025-06 签署、2025-07-02 披露；发行方案于 2025-06-09 第三届董事会第十二次会议调减）｜ 受理日期：【待核验】（本次发行董事会决议日 2025-01-24，第三届董事会第八次会议；法律意见书与律师工作报告出具于 2025-04-20）｜ 问询共 1 轮（首轮问题 1-5）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2025-07-02，上证科审（再融资）〔2025〕50 号）；《北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（2025-06）；会计师审核问询函回复（2025-07-02） 中介机构：保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京德和衡律师事务所（负责人刘克江，经办律师郭恩颖、王智）；会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（自研 ASIC 芯片测试系统研发创新）
一、发行方案与审核概况
本次可转债原方案拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元、发行数量不超过 10,000,000 张，投向"基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目"（投资总额 75,888.00 万元、拟投入募集资金 75,888.00 万元）和"高端 SoC 测试系统制造中心建设项目"（投资总额 25,361.00 万元、拟投入募集资金 24,112.00 万元）。问询回复期间，发行人于 2025 年 6 月 9 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议（经 2025 年第一次临时股东大会授权，无须再次提交股东大会），基于谨慎性考虑将募集资金总额调减至 74,947.51 万元、发行数量调减至 7,494,751 张，仅保留"基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目"（拟投入募集资金 74,947.51 万元），"高端 SoC 测试系统制造中心建设项目"不再列入募投、后续以自有或自筹资金投入。调减金额 25,052.49 万元恰为两项监管扣减之和：①董事会决议日前六个月至今新投入及拟投入财务性投资 6,500.00 万元；②前次募投项目实际非资本性支出超原计划部分 18,552.49 万元。调减后债券年利息最高不超过公司最近三年平均可分配利润（最近三年扣非前后孰低净利润 50,549.70 万元、25,165.23 万元、33,391.48 万元），仍符合《证券法》第十五条第一款第（二）项。
审核时间线：上交所 2025 年 5 月 13 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2025〕50 号）；2025 年 6 月 9 日董事会调整方案；2025 年 7 月 2 日披露回复及补充法律意见书（一）。问询共 5 个问题：募投项目、前次募投项目（超募资金加投与非资本性支出）、融资规模和效益测算（轻资产高研发认定与非资本性支出超 30%）、经营情况、财务性投资（三支产业基金定性）。问询函五项问题均要求保荐机构（及会计师）核查，未单独要求律师核查；律师通过补充法律意见书（一）就发行批准授权、实质条件（含财务性投资扣减）、募集资金运用、未决仲裁及《自查表》3-3 财务性投资更新意见。截至素材时点未见上市委审议及注册批复，status 标注审核中（截至素材时点）。本案类型特征为"半导体测试设备龙头可转债+募投 92.90% 为研发费用的纯研发型项目+以轻资产高研发认定突破非资本性支出 30% 上限+问询期间主动双重调减募资规模"，是科创板"轻资产、高研发投入"6 号指引适用与财务性投资扣减实操的标杆案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(4) | 两个募投与现有业务及相互间区别联系与必要性、ASIC 研发项目研发内容与前次"科研创新项目"区别及可行性、SoC 制造中心与前次产业化基地是否重复建设及投向主业、产能消化 | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 否（保荐机构） |
| 首轮 | 问题 1(5) | 募投用地是否均已取得、新增租赁办公楼（1,720.00 ㎡）是否存在不确定性 | 土地房产权属/募集资金用途 | 否（保荐机构） |
| 首轮 | 问题 2(1)(2) | 超募资金 28,796.14 万元加投"科研创新项目"的投向与进展、剔除超募影响后前次募投变更前后非资本性支出（49.88%→68.44%）及占比 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构+会计师对(2)） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(4) | 投资构成测算、"轻资产、高研发投入"指标与非资本性支出占比 92.90% 及超 30% 部分用途、货币资金 208,964.94 万元及资产负债率 6.24% 情形下融资必要性、SoC 项目效益测算 | 募集资金用途/融资规模 | 否（保荐机构+会计师） |
| 首轮 | 问题 4 | 经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5(1)(2) | 广州华芯盛景、南京武岳峰汇芯、合肥启航恒鑫三支产业基金是否为产业投资、董事会前六个月至今财务性投资（实施 3,000 万元+拟实施 3,500 万元扣减）、最近一期末财务性投资 21,860.21 万元占比 6.98% | 财务性投资 | 是（补充法律意见书实质条件及《自查表》3-3 更新） |
| 律师更新 | 补充法律意见书六 | 天津华峰未决施工合同仲裁 2 件（涉案 503.23 万元、131.51 万元）对发行影响 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：产业基金投资的财务性投资认定与募集资金扣减（首轮问题 5，回复第 7-1-86–7-1-95 页；补充法律意见书（一）第 7-3-5–7-3-6、7-3-9–7-3-10 页；txt 行 3882–4400、律师意见）
问询要点：截至 2024 年末，公司存在对广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）、南京武岳峰汇芯创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）等投资。(1) 结合投资时点、主营业务、协同效应等，说明上述投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；(2) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 三支基金明细（截至 2025 年 3 月末，均计入其他非流动金融资产、以公允价值计量）：①广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）——2022 年 1 月出资 2,000 万元、2022 年 3 月出资 1,500 万元、2024 年 12 月出资 1,500 万元，认缴 5,000.00 万元、实缴 5,000.00 万元，公司为 LP、持股 2.346%，基金募集规模 21.31 亿元、已投 14.87 亿元，投向合肥安德科铭半导体科技有限公司、杭州傲芯科技有限公司等半导体产业链上下游，无进一步增资计划；②南京武岳峰汇芯创业投资合伙企业（有限合伙）——2022 年 1 月 500 万元、4 月 1,000 万元、9 月 1,000 万元、2023 年 11 月 1,000 万元，认缴 5,000.00 万元、实缴 3,500.00 万元，按协议约定继续缴纳认缴余额 1,500.00 万元；③合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）——2024 年 1 月 100 万元、3 月 1,400 万元、2025 年 3 月 1,500 万元，认缴 5,000.00 万元、实缴 3,000.00 万元，认缴余额 2,000.00 万元待缴。
- 认定结论：基于谨慎性，发行人将对上述产业基金的投资认定为财务性投资（律师意见口径），截至 2025 年 3 月 31 日财务性投资金额 21,860.21 万元，加未来拟实施 3,500.00 万元，合计占 2025 年 3 月末归属于母公司股东净资产 6.98%，不超过 30%，不存在金额较大财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项、第十三条第二款。
- 董事会前六个月扣减：董事会决议日 2025 年 1 月 24 日，自 2024 年 7 月 24 日至今实施的财务性投资为 2024 年 12 月对广州华芯盛景出资 1,500.00 万元及 2025 年 3 月对合肥启航恒鑫出资 1,500.00 万元（合计 3,000 万元）；拟实施的财务性投资为南京武岳峰汇芯认缴余额 1,500.00 万元及合肥启航恒鑫认缴余额 2,000.00 万元（合计 3,500 万元）；合计 6,500.00 万元已从本次募集资金总额中扣除，并于 2025 年 6 月 9 日第三届董事会第十二次会议调整发行方案，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条"本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除"的要求。
- 核查程序：律师查阅修订后募集说明书、财务性投资相关报表项目、投资背景及形成过程、基金合伙协议与出资凭证；保荐机构、会计师核查基金投向与协同效应。
- 核查意见：发行人律师认为截至 2025 年 3 月 31 日不存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今新投入和拟投入财务性投资合计 6,500.00 万元已从募集资金总额中扣除，符合 18 号意见第 1 条要求，本次发行仍符合《注册管理办法》实质条件；保荐机构和会计师就三支基金的产业投资属性及扣减处理发表意见。
执业提示：对半导体产业基金 LP 出资的定性存在"产业投资豁免"与"谨慎认定"两条路径，本案选择后者并直接扣减 6,500 万元募资，换取审核确定性；扣减范围须同时覆盖"已实施"（董事会前六个月起实际出资）与"拟实施"（认缴未缴余额），二者遗漏其一均可能被追问。扣减后调整发行方案时应确认股东大会授权范围可覆盖规模调减，避免二次股东大会。
问题 2：前次募投非资本性支出超原计划的调减处理（首轮问题 2，回复第 7-1-19–7-1-25 页；txt 行 774–1134）
问询要点：(1) 发行人使用超募资金 28,796.14 万元增加募投项目"科研创新项目"的投资金额，截至 2024 年 12 月 31 日该项目募集资金尚未使用完毕，请说明超募资金增加投入的具体投向及后续研发安排，研发进展是否符合预期；(2) 集成电路先进测试设备产业化基地建设项目结余资金 14,594.06 万元用于永久补充流动资金，请说明剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。请保荐机构核查，请申报会计师核查问题（2）。
回复与核查要点：
- 超募资金加投：2024 年 8 月 26 日第三届董事会第六次会议、监事会第六次会议及 2024 年 9 月 12 日 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，使用超募资金 28,796.14 万元增加"科研创新项目"投资额；截至 2024 年 12 月 31 日，"科研创新项目"原承诺投资 24,410.32 万元、实际使用 25,356.77 万元，原承诺资金已使用完毕；回复披露了加投部分的具体研发投向与后续安排，研发进展符合预期。
- 非资本性支出重算：前次（首发）募集资金合计 100,000.00 万元；原计划非资本性支出合计 49,882.60 万元、占比 49.88%（含科研创新项目费用化研发投入 23,340.32 万元、补充流动资金 10,000.00 万元等）；剔除超募资金影响后，前次募投实际使用金额中非资本性支出合计 68,435.09 万元（科研创新项目费用化研发投入 22,947.25 万元、补充流动资金 10,000.00 万元、产业化基地结项结余 14,594.06 万元永久补流等），占前次募集资金总额 68.44%，超过原计划非资本性支出 18,552.49 万元。
- 调减处理：基于谨慎性考虑，对前次募投项目变更后投资金额（实际发生金额）中非资本性支出超过原计划投资总额中非资本性支出的部分 18,552.49 万元，调减本次募集资金总额。
- 核查程序：保荐机构、申报会计师查阅前次募集资金使用台账、三会决议及公告、募投项目结项与永久补流公告，对非资本性支出具体项目内容及金额进行复核。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师确认前次募投原计划非资本性支出 49,882.60 万元（49.88%）、实际 68,435.09 万元（68.44%）、超出 18,552.49 万元已调减本次募资。
执业提示：前次募投项目结项结余永久补流会追溯抬高前次非资本性支出比例，本案 68.44% 远超 30% 的形式上限，监管实践中并非直接否决，而是要求"超出原计划部分"从本次募资中调减；申报前应预先做"前次非资本性支出变更前后对照表"并主动调减，避免问询后被动调整方案。
问题 3："轻资产、高研发投入"认定与非资本性支出超 30% 的合规路径（首轮问题 3(2)，回复第 7-1-32–7-1-36 页；txt 行 1501–1600）
问询要点：结合"轻资产、高研发投入"的相关指标要求，说明本次募投非资本性支出占比情况，非资本性支出超过募集资金总额 30% 的部分是否用于主营业务相关的研发投入。
回复与核查要点：
- 轻资产认定：依《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》第三条，截至 2024 年末固定资产 42,060.75 万元（11.05%）、土地使用权 1,891.38 万元（0.50%）、使用权资产 1,465.83 万元（0.38%）、长期待摊费用 200.30 万元（0.05%），合计 45,618.26 万元、占总资产 11.98%，不高于 20%。
- 高研发投入认定：依 6 号指引第四条，2022-2024 年研发投入 11,780.92/13,198.02/17,236.82 万元，营业收入 107,055.84/69,086.19/90,534.54 万元，研发投入占比 11.00%/19.10%/19.04%，三年平均 15.83%（不低于 15%），三年累计研发投入 42,215.76 万元；2024 年末研发人员 379 人、占员工总数 48.59%（不低于 10%）。
- 非资本性支出构成：调减后募投项目总投资 75,888.00 万元、拟使用募集资金 74,947.51 万元；资本性支出为建筑工程费 344.00 万元、设备及软件购置费 4,930.60 万元、前期工作费 49.46 万元；非资本性支出为研发费用 69,122.00 万元（92.23%）、租赁费 501.45 万元（0.67%）、预备费 186.34 万元（未使用募集资金），拟使用募集资金中非资本性支出合计 69,623.45 万元、占 92.90%。
- 超 30% 部分用途：若不考虑研发投入，非资本性支出占比仅 0.67%；超出募集资金总额 30% 的比例为 62.90%（47,139.20 万元），超出部分均为"基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目"与主营业务相关的研发投入；项目完成后公司将具备测试系统核心 ASIC 定义及架构设计能力，构建自主可控供应链，研发内容与主营业务及战略方向一致；资本性与非资本性划分与公司现行财务处理及 IPO 会计政策一致。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为公司符合轻资产、高研发投入认定标准，非资本性支出超 30% 部分用于主营业务相关研发投入，符合监管要求（律师未就本问题单独发表意见，但在补充法律意见书中确认修订后募集资金运用）。
执业提示：科创板"轻资产、高研发投入"企业募集资金用于研发投入可不受 30% 补流比例限制，但须同时满足 6 号指引"实物资产占比≤20%"与"研发投入占比≥15%或累计≥3 亿元且研发人员≥10%"的双重量化门槛，并证明超限部分"均为主营业务相关研发投入"；本案 92.90% 的非资本性比例是该规则适用的极限样本，回复中"剔除研发后仅 0.67%"的反向测算是有效的论证技巧。
问题 4：募投用地权属与新增租赁办公楼（首轮问题 1(5)，回复第 7-1-16–7-1-18 页；txt 行 673–764）
问询要点：本次募投项目用地是否均已取得，新增租赁办公楼是否存在不确定性。
回复与核查要点：
- 用地取得："基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目"拟利用现有建筑和新增租赁办公楼实施，现有建筑对应土地已取得不动产权证书（不动产权第 0028331 号），新增租赁办公楼建筑面积 1,720.00 ㎡（对应不动产权第 1154617 号）。
- 租赁不确定性：拟新增租赁办公楼非用于大规模工业生产等特定用途，仅为科研、办公等一般性用途，对土地及房产无特殊要求，市场可选标的充足；项目初期现有办公场所暂可满足实施要求，截至回复日尚未新增租赁办公楼；新增租赁不存在重大不确定性。
- 核查程序：保荐机构查阅募投用地对应土地产权证书，了解用地后续计划及租赁筛选安排。
- 核查意见：保荐机构认为本次募投项目用地已取得所需土地证书，所需新增租赁办公楼不存在重大不确定性。
执业提示：研发型募投项目以租赁办公楼实施时，应披露拟租面积、用途一般性及现有场地过渡安排；若租赁标的尚未锁定，以"一般性用途+市场供给充足+现有场地可过渡"三点论证不确定性可控。
问题 5：未决仲裁对发行的影响及发行方案调整的程序合规（补充法律意见书（一）第一、六部分，第 7-3-2–7-3-5、7-3-8–7-3-9 页）
问询要点：（律师主动更新事项）本次发行的批准与授权更新（发行方案调整是否需股东大会审议）；报告期末尚未了结仲裁事项的最新进展及对本次发行的影响。
回复与核查要点：
- 方案调整程序：2025 年 1 月 24 日第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议及 2025 年第一次临时股东大会审议通过本次发行议案；2025 年 6 月 9 日第三届董事会第十二次会议审议通过修订发行方案、预案、论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告、摊薄即期回报填补措施、募投属于科技创新领域说明等议案，调整发行数量（10,000,000 张→7,494,751 张）、发行规模（100,000.00 万元→74,947.51 万元）和募集资金用途（删除 SoC 制造中心项目）；依据 2025 年第一次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，上述修订无须股东大会审议。律师认为股东大会授权范围及程序合法有效，本次发行尚需上交所审核通过并经证监会注册。
- 未决仲裁：申请人北京业永兴建设集团有限公司诉被申请人华峰测控技术（天津）有限责任公司施工合同争议 2 件（中国国际经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心 TJDP20240093 号、TJDP20240094 号），涉案金额 503.23 万元、131.51 万元；2024 年 11 月 29 日天津华峰提交仲裁反请求，2025 年 2 月 14 日、4 月 7 日两次开庭，2025 年 5 月 12 日确定鉴定机构并组织质证。律师认为上述案件不属于对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的重大诉讼仲裁，不会对持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行实质性障碍。
- 其他更新：2021 年限制性股票激励计划归属 9.3798 万股，总股本由 13,543.9427 万股增至 13,553.3225 万股；质量/环境/职业健康管理体系认证证书更新；因 SoC 制造中心项目删除，《法律意见书》《律师工作报告》中相关核查内容与结论不再适用。
- 核查意见：律师认为发行批准授权合法有效，方案调整程序合规，未决仲裁不构成发行障碍，本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的可转债发行实质条件。
执业提示：问询期间调减募资规模、删除募投项目属发行方案重大调整，能否免于再次股东大会取决于原授权议案是否包含"调整发行规模与募集资金用途"的明确授权，律师应在补充法律意见书中援引授权议案原文；同时应明确声明原法律意见书中针对被删除项目的核查结论不再适用，避免文件间口径冲突。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(4) 关于两个募投项目与现有业务（半导体自动化测试系统）的区别联系、ASIC 研发项目与前次"科研创新项目"的研发内容差异、SoC 制造中心与前次"集成电路先进测试设备产业化基地建设项目"是否重复建设、SoC 测试系统市场空间与产能消化，因 SoC 制造中心项目已于 2025 年 6 月 9 日删除，相关论证部分失效，仅在总览列示；② 问题 3(1)(3)(4) 关于投资支出测算、货币资金 208,964.94 万元及资产负债率 6.92%/3.88%/6.24% 情形下的资金缺口测算、SoC 项目效益测算（内部收益率 18.21%、回收期 9.31 年）属财务测算类，以会计师回复为准；③ 问题 4 经营情况属纯财务类问题（律师不核查），仅列示；④ 补充法律意见书（一）关于产品质量技术标准证书更新（22 项）属常规更新，未逐项摘录。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（上证科审（再融资）〔2025〕50 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议审议结果及证监会注册批复未在素材中披露，status 标注审核中（截至素材时点）；③ 可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在素材中提取，需以募集说明书复核【待核验】；④ 财务性投资总额 21,860.21 万元的完整构成（三支基金实缴合计 11,500.00 万元以外的其他财务性投资项目）未在本素材中逐项定位【待核验】；⑤ 超募资金 28,796.14 万元加投"科研创新项目"的具体研发子课题及截至回复日的使用进度【待核验】；⑥ 新增租赁办公楼对应不动产权证（第 1154617 号）的权利人及地理位置未在素材中明确【待核验】；⑦ 首发募集资金到位时间及前次募投各项目效益实现情况的完整披露表【待核验】；⑧ 两件仲裁的最终裁决结果发生于回复披露之后【待核验】。
