北京信安世纪科技股份有限公司（688201·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：首轮问询函上证科审（再融资）〔2025〕115 号于 2025-09-05 出具，回复于 2025-10 签署、2025-10-30 披露）｜ 受理日期：【待核验】（本次发行董事会决议日 2024-11-05，第三届董事会第七次会议）｜ 问询共 1 轮（首轮问题 1-5，问题 5 分 5.1、5.2）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（2025-10-30，上证科审（再融资）〔2025〕115 号）；《北京市通商律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（2025-10）；会计师审核问询函回复（2025-10-30） 中介机构：保荐人（主承销商）西部证券股份有限公司；发行人律师北京市通商律师事务所（负责人孔鑫，经办律师栾建海、刘玉新）；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（商用密码与数据安全关键技术研究及产品化）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 49,800.00 万元（含本数），扣除发行费用后投向：①国产商用密码关键技术研究与产品化项目，投资总额 38,175.58 万元、拟投入募集资金 31,718.92 万元（建筑工程费 8,748.26 万元、设备及软件购置费 6,211.00 万元、安装费 206.75 万元、研发费用 18,286.83 万元中使用募集资金 16,552.91 万元；前期工作费 40.00 万元、预备费 760.30 万元、铺底流动资金 3,922.44 万元均以自有资金投入）；②数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化项目，投资总额 21,523.28 万元、拟投入募集资金 18,081.08 万元（建筑工程费 4,568.53 万元、设备及软件购置费 4,587.00 万元、安装费 125.55 万元、研发费用 9,424.67 万元中使用募集资金 8,800.00 万元）。两项目合计投资总额 59,698.86 万元，拟在武汉购置集研发、办公、运营管理于一体的办公场所实施。募集资金中资本性支出 40,522.25 万元（81.37%），非资本性支出占募集资金总额 18.63%，未超过 30%；募投研发投入合计 27,711.50 万元，其中资本化 16,075.16 万元。本次发行完成后累计债券余额不超过 49,800.00 万元，占 2025 年 6 月 30 日归属于母公司股东所有者权益 129,597.64 万元的 37.62%，未超过 50%。
审核时间线：上交所 2025 年 9 月 5 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2025〕115 号），发行人于 2025 年 10 月 30 日披露回复及补充法律意见书（二）。问询共 5 个问题：募投项目（含购置办公场所必要性、前募效益未达标）、融资规模与效益测算（含研发支出资本化）、经营业绩、资产情况（应收账款、存货、开发支出、商誉）、其他（财务性投资、折旧年限、累计债券余额、行政处罚）。发行人律师对问题 5.2 行政处罚单独核查并发表意见。截至素材时点未见上市委审议及注册批复，status 标注审核中（截至素材时点）。本案类型特征为"信息安全软件企业可转债+以募集资金购置研发办公楼+募投研发支出部分资本化+前次募投一项未达承诺效益+并购形成商誉 2.7 亿元"，是软件类企业募投"购楼"合理性与研发资本化口径的代表性样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(3)(4) | 募投必要性、与现有业务及前次募投产品区别联系及协同性、是否投向主业、实施可行性与新产品不确定性、产能规划与消化 | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 否（保荐机构） |
| 首轮 | 问题 1(2) | 购置办公场所内部结构与功能规划、人均研发面积（11.09 ㎡）、同行业对比、购楼必要性合理性、是否符合投向科技创新领域 | 募集资金用途/土地房产权属 | 否（保荐机构） |
| 首轮 | 问题 1(5) | 前次募投"新一代安全产品研发项目"累计实现效益 5,710.84 万元低于承诺 6,681.75 万元的原因及对本次影响 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(4) | 融资规模构成与测算、非资本性支出占比 18.63%、研发支出资本化（16,075.16 万元）合理性、资金缺口 66,756.01 万元与融资必要性、效益测算 | 募集资金用途/融资规模 | 否（保荐机构+会计师） |
| 首轮 | 问题 3 | 经营业绩 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4(1)-(6) | 应收账款账龄结构、存货跌价、2025 年一季度开始研发资本化、商誉（普世科技 18,987.39 万元等）减值、可转债盈利条件、偿债能力 | 商誉与减值/发行条件/纯财务类 | 否（保荐机构+会计师） |
| 首轮 | 问题 5.1(1)-(3) | 财务性投资（董事会前六个月 2024-05-05 起）、固定资产折旧年限、累计债券余额占比 37.62% | 财务性投资/发行条件 | 否（保荐机构+会计师） |
| 首轮 | 问题 5.2 | 报告期内行政处罚情况、是否属重大违法、是否构成发行障碍 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：以募集资金购置办公场所的必要性与科技创新属性（首轮问题 1(2)，回复第 7-1-18–7-1-22 页；txt 行 618–860）
问询要点：本次募投拟购置办公场所实施。请说明购置办公场所的内部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况，并结合公司业务规划、现有研发人员数量、人均研发面积、同行业可比公司等情况，说明本次募投项目购置办公场所的必要性、合理性，募集资金是否符合投向科技创新领域要求。
回复与核查要点：
- 现有场地：募投拟在武汉实施；截至 2025 年 6 月 30 日，武汉地区现有研发及办公场所面积（含租入）合计 1,462.35 ㎡，其中研发相关面积 953.96 ㎡；现有人员 115 人、研发人员 86 人；人均办公面积 12.72 ㎡、人均研发面积 11.09 ㎡；自有办公场所仅 821.25 ㎡，其余为租赁。
- 同行业对比：公开检索同属"I65 软件和信息技术服务业"再融资募投项目人均办公/研发面积（如某数据安全岛平台研发及产业化项目 10,000 ㎡/500 人＝20.00 ㎡/人），公司现有人均面积低于可比水平。
- 必要性：未来 3 年募投项目预计涉及研发相关人员 403 人，现有场所无法满足；继续租赁将导致租赁面积大幅增加、研发场所分散及无法续期风险；购楼折旧年限 30 年、残值率 5%、年折旧率 3.17%，与现行武汉租金对比测算显示购置有助于节约成本费用。
- 功能规划：购置办公场所集产品研发、日常办公、运营管理于一体，建筑工程费（含购置及装修）两项目合计 13,316.79 万元全部使用募集资金；募投产品围绕后量子密码、机密计算、AI 及商用密码安全监管、隐私计算、多方安全计算等前沿技术，符合投向科技创新领域要求。
- 核查程序：保荐机构核查现有租赁合同与自有产权证书、人员花名册、可比公司募投披露、购置与租赁成本对比测算。
- 核查意见：保荐机构认为购置办公场所具有必要性、合理性，募集资金符合投向科技创新领域要求。
执业提示：软件企业以募集资金购楼是审核敏感点，须以"现有人均研发面积偏低+未来研发人员增量可量化+购置与租赁成本对比+同行业人均面积基准"四组数据支撑；购置办公楼虽计入资本性支出、可压低非资本性比例，但仍应说明其与研发活动的直接关联，避免被认定为变相房地产投资。
问题 2：研发支出资本化与非资本性支出占比（首轮问题 2(1)(2)，回复第 7-1-46–7-1-60 页；txt 行 1754–2300）
问询要点：(1) 本次募投项目融资规模的具体构成及测算依据，软硬件设备购置用途，研发费用中人均薪酬、人员测算依据及拟实现研发目标与进展，本次募集资金中非资本性支出的占比情况；(2) 结合报告期内资本化政策、研发支出费用化及资本化比例、同行业可比公司情况，说明本次募投项目研发支出资本化的原因及合理性，是否符合企业会计准则规定。
回复与核查要点：
- 资金构成：两项目拟投入募集资金 49,800.00 万元，其中研发费用使用募集资金 25,352.91 万元（16,552.91+8,800.00），研发费用标注为"部分"资本性支出——国产商用密码项目研发费用中资本性 10,567.83 万元（占募集资金投入 33.32%）、数据要素项目 5,507.33 万元（30.46%），合计资本化 16,075.16 万元；两项目资本性支出分别 25,733.84 万元（81.13%）、14,788.41 万元（81.79%），合计 40,522.25 万元（81.37%）。
- 非资本性占比：拟使用募集资金中非资本性支出（费用化研发投入）占募集资金总额 18.63%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条。
- 资本化合理性：2022-2024 年公司无研发支出资本化，2025 年 1-3 月部分研发项目达到编码测试阶段、符合资本化条件，开发支出 1,451.67 万元；本次募投研发支出资本化系依据项目进入开发阶段（编码测试）后的支出予以资本化，与同行业可比公司资本化时点对比论证，资本化政策未发生变化，符合企业会计准则。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师复核募集资金资本性与非资本性支出构成及占比，核查研发项目立项文件、阶段划分与资本化条件、同行业资本化政策。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为融资规模构成测算合理，非资本性支出占比 18.63% 符合监管要求，研发支出资本化符合企业会计准则规定。
执业提示：募投研发费用"部分资本化"直接决定非资本性支出比例能否控制在 30% 以内（本案若研发费用全部费用化，非资本性占比将升至约 50.9%），会计师与律师应统一资本化起点（开发阶段/编码测试）的判断标准，并与发行人历史政策（2025 年一季度首次资本化）保持一致，防止被质疑"为满足募投指标临时调整会计政策"。
问题 3：前次募投项目效益未达承诺的原因及对本次的影响（首轮问题 1(5)，回复第 7-1-41–7-1-45 页；txt 行 1593–1700）
问询要点：前次募投项目新一代安全产品研发项目投产后累计实现效益 5,438.12 万元（问询函口径），低于承诺的累计收益。请说明前次募投项目累计实现效益低于承诺效益的具体原因，相关因素是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。
回复与核查要点：
- 效益实现（截至 2025 年 6 月 30 日）：信息安全系列产品升级项目承诺效益（第一至四年合计）20,154.36 万元，2021-2025 年 1-6 月累计实现 30,368.78 万元（10,664.38/13,663.99/602.38/3,615.01/1,823.02 万元），超额完成；新一代安全产品研发项目承诺 6,681.75 万元，累计实现 5,710.84 万元（1,963.52/2,443.58/219.15/739.62/344.97 万元），低于承诺；面向新兴领域的技术研发项目、综合运营服务中心建设项目不适用效益考核。
- 未达原因：新一代安全系列产品研发项目系移动安全认证平台和云密码安全服务平台的创新升级并全新开发全密码安全服务平台，主要基于云计算、物联网（含车联网、低空经济）、大数据等新领域应用，除云计算外其他领域客户应用场景复杂、行业推动力不足；受宏观经济影响下游客户削减采购预算、采购节奏减缓，盈利能力短期承压。
- 对本次影响：本次募投产品基于后量子密码、机密计算、AI 及商用密码安全监管、隐私计算等前沿技术，公司已与多家金融机构和运营商在抗量子领域开展技术合作并推出 CA 证书中心、签名服务器、网关产品等原型机；数据要素流通带来全生命周期安全防护需求，相关产品未来需求旺盛，前募效益未达标因素不构成本次募投实施的重大不利影响。
- 核查意见：保荐机构认为前次募投效益未达承诺的原因合理，不会对本次募投项目实施构成重大不利影响。
执业提示：前次募投多项目中仅一项未达效益时，应完整列示全部项目效益对照表以突出整体达标（本案信息安全系列产品升级项目超额 50%），并将未达标项目的原因归结为特定应用领域的外部因素；同时注意问询函引用数据（5,438.12 万元）与回复更新数据（5,710.84 万元）的口径差异应明确说明系时点更新所致。
问题 4：财务性投资与累计债券余额（首轮问题 5.1，回复第 7-1-147–7-1-154 页；txt 行 5718–6041）
问询要点：(1) 截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入和拟投入的财务性投资；(2) 报告期内固定资产折旧年限与同行业可比公司比较及对利润影响；(3) 本次发行完成后，累计债券余额占公司净资产的比例情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 认定依据：完整援引《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》关于财务性投资与类金融业务的界定。
- 科目定性（截至 2025 年 6 月 30 日）：长期股权投资主要为围绕产业链上下游的产业投资——通过 2023 年 6 月收购的普世科技参股北京国科网信工程技术研究院（拓展军队军工业务）、2024 年 1 月投资北京云集至 142.56 万元（持股 5.09%，延伸数据安全产品系列）；其他权益工具投资 150.00 万元系对云上密码的投资（2019 年 9 月入股，认缴 480.00 万元、持股 6.00%，目的为共同拓展江西省密码业务）；其他非流动资产 549.82 万元为未到期质量保证金；均不属于财务性投资和类金融业务投资，最近一期末不存在财务性投资。
- 董事会前六个月：2024 年 11 月 5 日第三届董事会第七次会议审议通过本次可转债预案，自 2024 年 5 月 5 日至回复出具日不存在新投入和拟投入的财务性投资；未来六个月除本次募投外不存在重大投资或资产购买计划。
- 累计债券余额：报告期内未发行过任何形式公司债券，不存在已获准未发行债券；本次发行后累计债券余额不超过 49,800.00 万元，占 2025 年 6 月 30 日净资产 129,597.64 万元的 37.62%，未超过 50%，符合 18 号意见第三条。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师查阅对外投资清单与协议、被投资企业工商信息与业务合作情况、董事会决议、财务报表及科目明细。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为最近一期末不存在财务性投资和类金融业务投资，董事会前六个月至今无新投入和拟投入财务性投资，累计债券余额占比 37.62% 符合规定（律师未就本问题单独发表意见）。
执业提示：小额产业链参股（本案北京云集至 142.56 万元、云上密码 150.00 万元）虽金额极小，仍须逐笔披露入股时间、认缴金额、持股比例与投资目的并作产业协同定性；通过并购子公司间接持有的参股公司（普世科技→北京国科网信）同样应纳入核查范围。
问题 5：行政处罚核查与重大违法排除（首轮问题 5.2，回复第 7-1-154–7-1-155 页；补充法律意见书（二）第 7-3-2–7-3-3 页）
问询要点：请说明公司报告期内受到行政处罚的情况，是否属于重大违法行为，是否构成对本次发行上市的障碍。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 事实：截至回复及补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在报告期内未有受到行政处罚的记录。
- 核查程序：保荐机构、发行人律师查阅发行人及子公司主管部门出具的无违法违规证明文件，核查日常生产经营环节是否存在违法违规行为；通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会、上海证券交易所及发行人与子公司所在地政府主管部门网站查询报告期内行政处罚情况。
- 核查意见：发行人律师认为截至补充法律意见书出具之日，发行人及子公司报告期内未有受到行政处罚的记录；保荐机构认为报告期内发行人及其子公司不存在与生产经营相关的重大违法违规行为，亦不存在因生产经营方面重大违法违规行为而受到行政处罚的情况。
执业提示：即便发行人"零处罚"，律师仍须完成主管部门合规证明与多渠道公开信息检索两类程序并留痕，补充法律意见书应明确核查范围（发行人及全部子公司）与核查截止日；本案通商律师意见仅 3 页，属"无异常事项"的极简范式，但程序完整性不可缺省。
问题 6：商誉减值与可转债盈利条件（首轮问题 4(4)(5)，回复第 7-1-101–7-1-146 页；txt 行 3893–5717）
问询要点：(4) 结合主要收购标的经营情况、业务协同性、业绩承诺及实现情况等，说明商誉形成的原因及初始计量的合规性，各期末商誉减值测试具体情况，未计提商誉减值是否谨慎合理；(5) 结合最近一期末主要产品价量波动及在手订单、研发支出资本化、资产减值等影响利润变动的主要因素，说明公司是否能够持续满足最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的发行条件。
回复与核查要点：
- 商誉构成：收购普世科技 80% 股权形成商誉 18,987.39 万元、收购华耀科技 100% 股权形成商誉 5,860.68 万元、收购信安珞珈 100% 股权形成商誉 2,320.76 万元，合计约 27,168.83 万元；回复就各标的经营情况、业务协同（普世科技拓展军队军工业务）、业绩承诺实现情况及各期末减值测试关键参数发表说明，未计提减值具有谨慎合理性。
- 盈利条件：报告期内应收账款 43,804.82/49,164.51/47,349.75/47,723.46 万元，账龄 1 年以内占比由 77.20% 降至 57.69%；存货余额 9,198.86→15,022.48 万元，跌价准备 1,447.63→3,262.62 万元；回复结合在手订单、研发资本化及资产减值因素论证公司能够持续满足《注册管理办法》"最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息"的发行条件。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为商誉初始计量合规、减值测试谨慎，公司持续满足可转债盈利发行条件（律师未单独核查）。
执业提示：并购形成商誉占净资产比例较高（本案约 21%）的可转债发行人，商誉减值测试参数与可转债盈利条件是联动风险点——一旦大额减值即可能击穿"平均可分配利润覆盖一年利息"条件，回复中应作敏感性分析并披露业绩承诺完成率。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)(3)(4) 关于募投产品（后量子密码、数据要素安全）与现有业务及前次募投产品的区别联系、技术人员储备与客户积累、产能规划与消化，属募投可行性论证，仅在总览列示；② 问题 2(3)(4) 关于资金缺口测算（截至 2025 年 6 月 30 日募投已投入 4,968.19 万元、扣除后重大投资资金需求 54,730.67 万元、总体资金缺口 66,756.01 万元）、资产负债率低于同行业、效益测算与折旧摊销影响，属财务测算类，以会计师回复为准；③ 问题 3 经营业绩、问题 4(1)(2)(3)(6) 应收账款坏账、存货跌价、2025 年一季度研发资本化时点、偿债风险，以及问题 5.1(2) 固定资产折旧年限，均属纯财务类问题（律师不核查），仅列示。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（上证科审（再融资）〔2025〕115 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议审议结果及证监会注册批复未在素材中披露，status 标注审核中（截至素材时点）；③ 可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在素材中提取，需以募集说明书复核【待核验】；④ 拟购置武汉办公场所的具体位置、面积、单价及是否已签署购置意向协议未在素材中提取【待核验】；⑤ 前次募集资金到位时间、总额、使用比例及结余情况的完整披露表未在本素材定位（回复仅披露效益实现表）【待核验】；⑥ 三项并购标的业绩承诺具体金额与完成率、商誉减值测试关键参数【待核验】；⑦ 补充法律意见书（一）（针对问询前申报文件）未收录于本目录，其内容以补充法律意见书（二）引用为准【待核验】；⑧ 北京国科网信工程技术研究院的持股比例与投资金额未在摘录中载明【待核验】。
