深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（688210·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：首轮问询函上证科审（再融资）〔2025〕137 号于 2025-10-22 出具，回复于 2025-12 签署、2025-12-01 披露；发行方案于 2025-11-21 第二届董事会第二十二次会议调减）｜ 受理日期：【待核验】（本次发行董事会决议日 2025-07-16）｜ 问询共 1 轮（首轮问题 1-5，问题 5 分 5.1、5.2）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（2025-12-01，上证科审（再融资）〔2025〕137 号）；《湖南启元律师事务所关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（2025-12）；会计师审核问询函回复（2025-12-01） 中介机构：保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司；发行人律师湖南启元律师事务所（负责人朱志怡，经办律师朱志怡、杨凯）；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（新型智能终端零组件轻质材料智能制造）
一、发行方案与审核概况
本次可转债原方案募集资金总额不超过 59,500 万元；因本次发行董事会决议日（2025 年 7 月 16 日）前六个月至回复出具日新实施及拟实施财务性投资 1,900 万元（2025 年 8 月认购嘉兴坚智股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额，已付 900 万元、待付 1,000 万元），发行人于 2025 年 11 月 21 日第二届董事会第二十二次会议决议从募集资金总额中扣除，调减后募集资金总额不超过 57,600.00 万元（含本数），投向：①新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目 46,500.00 万元（场地租赁费 1,000.00 万元、场地装修费 3,000.00 万元、设备购置费 40,869.66 万元、预备费 300.00 万元、铺底流动资金 1,330.34 万元），拟在向长沙亚大信越新材料科技有限公司租赁的湖南长沙县工业厂房实施；②补充流动资金及偿还银行贷款 11,100.00 万元。募集资金用于非资本性支出 13,730.34 万元，占募集资金总额 23.84%，未超过 30%。截至 2025 年 6 月 30 日发行人资产负债率 44.21%（低于同行业可比公司均值 52.57%），负债总额 100,047.37 万元中流动负债 58,820.35 万元、占比 58.79%。
审核时间线：上交所 2025 年 10 月 22 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2025〕137 号）；2025 年 11 月 21 日董事会调减募资规模；2025 年 12 月 1 日披露回复及补充法律意见书（一）。问询共 5 个问题：募投项目（含租赁用地不确定性）、融资规模与效益测算、经营情况、主要资产情况、其他（财务性投资、前次募投项目）。发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-4 对问题 1(4) 租赁用地单独核查并发表意见。截至素材时点未见上市委审议及注册批复，status 标注审核中（截至素材时点）。本案类型特征为"MIM 精密零组件企业可转债+全部募投产能在租赁厂房实施（出租方系权利人授权运营方）+董事会后新增私募基金份额投资触发募资扣减+前次募投三次变更（金额调整、内部结构调整、新增实施主体）与延期"，是发行类第 6 号 6-4 租赁用地论证与前募变更合规梳理的代表性案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3) | 募投内容与必要性、与前次募投及现有业务区别联系、是否重复建设、是否新产品及投向主业、半固态压铸与 3D 打印工艺储备及客户认证、产能规划与消化 | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 否（保荐机构） |
| 首轮 | 问题 1(4) | 租赁用地用途、使用年限、租用年限、租金及到期处置计划，使用租赁用地建设募投是否具有重大不确定性（发行类第 6 号 6-4） | 土地房产权属/募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 募投资金构成与设备购置用途、资金缺口与资产负债率及非资本性支出占比 23.84%、效益测算谨慎性 | 募集资金用途/融资规模 | 否（保荐机构+会计师） |
| 首轮 | 问题 3 | 经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 主要资产情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5.1 | 最近一期末财务性投资 9,017.24 万元（占比 7.27%）、董事会前六个月至今新投入及拟投入 1,900 万元扣减 | 财务性投资 | 否（保荐机构+会计师） |
| 首轮 | 问题 5.2 | 前募资金变更前后非资本性支出占比（29.29%→29.96%→24.09%）、前次募投延期及三次变更原因、泛海研发中心建设进展与达产 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构） |
三、重点法律问题详述
问题 1：租赁厂房实施募投的合规性与发行类第 6 号 6-4 适用（首轮问题 1(4)，回复第 7-1-28–7-1-31 页；补充法律意见书（一）第 7-3-4–7-3-7 页；律师意见 txt 行 60–230）
问询要点：新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目拟在租赁厂房实施。请结合租赁用地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划等，说明使用租赁用地建设本次募投项目是否具有重大不确定性。请发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-4 核查问题（4）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 租赁标的：合同一（租赁期 2025-06-15 至 2028-06-15）——F0013 栋 4,514.66 ㎡（湘（2025）长沙县不动产权第 0016167 号）、F0002 栋 240.00 ㎡（第 0017858 号）；合同二（租赁期 2026-07-01 至 2029-07-01）——F0010 栋 3,396.96 ㎡（第 0016163 号）、F0011 栋 2,741.64 ㎡（第 0016165 号）；土地用途均为工业用地，土地使用期限 2021-12-10 至 2071-12-10；租金均为 45 元/㎡/月、按月支付。
- 出租方与权利人不一致：不动产权利人为湖南亚大丰晖新材料有限公司，出租方为长沙亚大信越新材料科技有限公司；权利人出具《委托授权书》确认出租方为其授权运营管理方，有权代表权利人办理招商、商务合作、签署房屋租赁合同，律师认为租赁合同合法有效，不对发行人租赁土地使用权构成重大不利影响。
- 用途与年限：租赁用地约定及法定用途均为工业用地，与募投生产建设需求一致，实际用途符合土地使用权证登记类型与规划用途；土地使用权期限届至 2071 年 12 月 10 日，剩余年限充足，可完全覆盖租赁及续租期限，不存在土地使用年限届满导致无法继续使用的风险。
- 续租与处置：两份合同初始租赁期均为 3 年，并设置长达 7 年的无条件续租选择权（仅需发行人申请即可续租），合同一可续至 2035 年 6 月 15 日、合同二可续至 2035 年 7 月 1 日，无条件续租期间租金保持不变（仍按 45 元/㎡/月），充分覆盖募投项目投资回收期；期满前拟续租的应提前 60 日提出书面请求、协商一致后重新签订合同，赋予发行人优先续租权。
- 现金流：租金按月支付、不涉及大额预付，无重大现金流压力；租金锁定增强效益预测确定性。
- 核查程序：律师查验为实施募投所签租赁合同、租赁用地不动产权证书、权利人对出租方的授权文件及《募集说明书（更新稿）》。
- 核查意见：发行人律师认为租赁用地已取得不动产权证书、出租方享有合法授权、租赁合同合法有效；实际用途符合登记类型与规划用途；剩余使用年限充足；租赁及无条件续租期限可充分覆盖投资回收期；到期处置计划明确、无法续租风险较低；租赁价格清晰、按月支付；上述事项符合发行类第 6 号 6-4 的相关规定，不存在导致募投项目无法持续运营的重大不确定性。
执业提示：发行类第 6 号 6-4 要求租赁用地实施募投须论证"用途匹配+使用年限覆盖+租期覆盖投资回收期+到期处置明确"四要件，本案在"3 年初始租期+7 年无条件续租且租金锁定"的合同设计上给出了可复制的条款模板；出租方非产权人时，权利人授权书是必备证据，律师应进一步核查授权范围是否涵盖签约期限与续租承诺，避免续租权仅对运营方有约束力而不及权利人。
问题 2：董事会后新增私募基金投资的财务性投资扣减（首轮问题 5.1，回复第 7-1-83–7-1-85 页；txt 行 3450–3564）
问询要点：请说明截至最近一期末公司持有的财务性投资情况，本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 科目定性（2025 年 6 月 30 日）：交易性金融资产 5,751.37 万元（保本型理财产品如结构性存款，否）、衍生金融净资产 6.19 万元（外币汇率掉期公允价值变动，否）、其他应收款 1,575.49 万元（保证金押金往来款，否）、其他流动资产 5,158.42 万元（待抵扣增值税，否）、长期股权投资 5,289.72 万元（对深圳市高新投统联智造私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资，2022 年本金 5,100 万元，是，占归母净资产 4.26%）、其他权益工具投资 3,727.52 万元（北京酷捷科技有限公司 700.00 万元，2021 年及 2024 年两次本金 550 万元；天津陆石海河鲲宇创业投资中心（有限合伙）1,934.70 万元，2023 年及 2024 年本金 1,800 万元；成都陆石星辰创业投资合伙企业（有限合伙）1,092.82 万元，2023 年及 2024 年本金 1,000 万元，是，占比 3.00%）、其他非流动资产 1,978.27 万元（预付设备工程款，否）。
- 金额与比例：最近一期末财务性投资合计 9,017.24 万元，占 2025 年 6 月 30 日归属于母公司净资产 124,086.58 万元的 7.27%，占比较小，符合 18 号意见规定。
- 董事会后新增：本次发行董事会决议日为 2025 年 7 月 16 日；2025 年 8 月公司签订嘉兴坚智股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议认购基金份额（主要投资人工智能相关企业），已付 900 万元、余下 1,000 万元尚未投资，合计已实施及拟实施财务性投资 1,900 万元；2025 年 11 月 21 日第二届董事会第二十二次会议决议将该 1,900 万元从募集资金总额中扣除（59,500→57,600.00 万元）。
- 合计口径：截至回复出具日财务性投资 10,917.24 万元（含拟投资），占 2025 年 6 月 30 日归母净资产 8.80%、占 2025 年 9 月 30 日归母净资产 130,916.70 万元的 8.34%。
- 核查程序：保荐机构查阅证监会及上交所财务性投资规定，访谈管理层了解对外投资形成过程，查阅董事会决议、定期报告、资产科目明细、被投资企业工商信息与投资协议。
- 核查意见：保荐机构认为截至回复出具日财务性投资 10,917.24 万元占比较小、符合 18 号意见规定；董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施财务性投资 1,900 万元已从募集资金总额中扣除（律师未就本问题单独发表意见）。
执业提示：本案是"董事会决议日后签订基金合伙协议"触发扣减的典型——扣减金额须为认购总额（已付 900 万元+未付 1,000 万元）而非仅已付款，且扣减决议应由董事会以调整发行方案方式作出并披露；发行人在再融资申报期间应建立对外投资"冷静期"内控，避免小额基金份额认购导致方案反复调整。
问题 3：前次募投项目的三次变更、延期与非资本性支出重算（首轮问题 5.2，回复第 7-1-86–7-1-89 页；txt 行 3565–3700）
问询要点：请说明前募资金变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目延期及变更的原因，泛海研发中心建设项目建设进展，是否能如期达产。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 三次变更：①2022 年 1 月第一次调整——IPO 实际募集资金净额 77,285.21 万元低于规划 89,794.78 万元，第一届董事会第十三次会议将"湖南长沙 MIM 产品（电子产品零部件）生产基地建设项目"拟投入募集资金由 64,600.87 万元调整为 52,091.30 万元；②2025 年 3 月第二次调整——第二届董事会第十五次会议及 2025 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，调整 MIM 生产基地项目内部投资结构并将部分募集资金 1,967.68 万元变更至"泛海研发中心建设项目"（52,091.30→50,123.62 万元；10,193.91→12,161.59 万元），原因为建筑材料价格、人工成本波动及内部生产规划致建筑成本上升，优先保障建筑工程核心环节；③第三次变更——第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，两项目实施主体由湖南泛海统联精密制造有限公司增加广东统联精密制造有限公司，实施地点由湖南省长沙市增加广东省惠州市，投资总额及用途不变，无需股东会审议。
- 非资本性支出重算：IPO 规划资本性支出 63,495.75 万元（70.71%）、非资本性 26,299.03 万元（29.29%）；第一次变动后资本性 54,134.29 万元（70.04%）、非资本性 23,150.92 万元（29.96%）；第二次变动后资本性 58,669.20 万元（75.91%）、非资本性 18,616.01 万元（24.09%，含铺底流动资金 1,575.09 万元、预备费 1,686.70+354.22 万元、补充流动资金 15,000.00 万元）；变更前后均低于 30%。
- 延期：两项目原计划 2023 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，现调整至 2025 年 12 月 31 日；截至 2023 年 12 月 31 日整体建筑工程已竣工验收、房屋已达可使用状态，因结合市场及客户订单需求分批采购设备致设备采购未全部完成，第二届董事会第六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
- 核查程序：保荐机构查阅前次募集资金三会决议及公告、使用台账、募投项目建设进展资料。
- 核查意见：保荐机构认为前募变更前后非资本性支出占比均低于 30%，延期及变更原因合理，泛海研发中心建设项目可如期达产。
执业提示：前次募投经历"募资不足调减→内部结构调整并跨项目划转→新增实施主体与地点"三类变更时，应按每次变更后口径分别重算非资本性支出比例并列表对照；跨项目划转募集资金属于"变更募集资金用途"须经股东大会，而新增实施主体地点不改变投资总额及用途可仅董事会审议，回复中应明确区分两类决策层级的适用依据。
问题 4：融资规模合理性与非资本性支出占比（首轮问题 2(1)(2)，回复第 7-1-32–7-1-41 页；txt 行 1302–1710）
问询要点：(1) 本次新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目及其募集资金的具体构成情况，拟购置设备的具体用途，相关测算的公允性；(2) 结合公司资金缺口、资产负债率、非资本性支出占比等情况，说明本次融资规模的合理性。
回复与核查要点：
- 资金构成：智能制造中心项目拟使用募集资金 46,500.00 万元，其中设备购置费 40,869.66 万元（资本性）、场地装修费 3,000.00 万元（资本性）、场地租赁费 1,000.00 万元、预备费 300.00 万元、铺底流动资金 1,330.34 万元（均非资本性）；补充流动资金及偿还银行贷款 11,100.00 万元（非资本性）；调减后总额 57,600.00 万元。
- 非资本性占比：非资本性支出合计 13,730.34 万元，占募集资金总额 23.84%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。
- 资金缺口与负债：回复测算的资金缺口超过 57,600.00 万元；2025 年 6 月 30 日资产负债率 44.21%，低于同行业可比公司（精研科技 41.07%、东睦股份 54.74%、长盈精密 59.04%、福立旺 51.61%、领益智造 56.41%）平均值 52.57%、中位数 54.74%，但高于精研科技；流动负债占负债总额 58.79%，短期偿债压力较大，本次募资含偿还银行贷款有助于优化负债结构。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师复核可行性研究报告投资构成、设备清单与报价、资金缺口测算、同行业资产负债率数据。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为募集资金构成测算公允、融资规模具有合理性。
执业提示：可转债募投包含"偿还银行贷款"时，该部分全额计入非资本性支出并与补流合并受 30% 约束；以"流动负债占比高、短期偿债压力大"论证偿债必要性时，应同步披露拟偿还贷款的明细（银行、金额、到期日、利率），本案回复摘录中未见该明细，属可补强之处。
问题 5：募投项目与前次募投及现有业务的关系、工艺储备与产能消化（首轮问题 1(1)-(3)，回复第 7-1-3–7-1-28 页；txt 行 45–1300）
问询要点：(1) 本次募投项目的具体内容及必要性，与前次募投项目及现有业务的区别与联系，是否存在重复建设，本募是否存在新产品，是否符合投向主业要求；(2) 智能制造中心项目的研发内容、研发模式及进展，结合人才技术储备、半固态压铸、3D 打印工艺掌握情况、客户认证确定性说明可行性；(3) 结合市场需求、竞争格局、竞争优劣势、现有及新增产能、客户开发情况说明产能规划合理性及消化措施。
回复与核查要点：
- 业务关系：公司主营 MIM（金属注射成型）等精密零组件，本次募投聚焦新型智能终端零组件（轻质材料），涉及半固态压铸、3D 打印等工艺，系现有精密制造能力向轻质材料领域的延伸；与前次募投"湖南长沙 MIM 产品（电子产品零部件）生产基地建设项目""泛海研发中心建设项目"在产品材料与工艺路线上可区分，不构成重复建设，符合投向主业要求。
- 可行性：回复披露了人才技术储备、相关工艺掌握情况及客户认证进展，论证实施可行性。
- 产能消化：结合智能终端市场需求、竞争格局、客户开发情况说明新增产能规划合理性。
- 核查意见：保荐机构核查后认为募投具有必要性可行性、不存在重复建设、符合投向主业要求、产能规划合理（律师未单独核查）。
执业提示：新工艺（半固态压铸、3D 打印）导入型募投的核心审核关切是"是否新产品/新业务"，回复应以现有客户重叠度、工艺共通性及已获客户认证证据锚定"主业延伸"定性，避免被认定为跨界投资。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(3) 关于募投产品技术细节、竞争格局及产能消化的详细业务论证，仅在总览与问题 5 简述；② 问题 2(3) 关于募投产品单价、销量、毛利率等效益测算指标属财务测算类，以会计师回复为准；③ 问题 3 经营情况、问题 4 主要资产情况属纯财务类问题（律师不核查），仅列示；④ 问题 5.1 中理财产品、外汇掉期等非财务性投资科目的逐项分析已在问题 2 摘录，不再展开。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（上证科审（再融资）〔2025〕137 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议审议结果及证监会注册批复未在素材中披露，status 标注审核中（截至素材时点）；③ 可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在素材中提取，需以募集说明书复核【待核验】；④ 补充流动资金与偿还银行贷款 11,100.00 万元的内部拆分及拟偿还贷款明细未在素材中提取【待核验】；⑤ 租赁厂房合同二（2026-07-01 起租）的起租时点晚于回复日，其实际交付与租赁登记情况【待核验】；⑥ 深圳市高新投统联智造私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基金投向及发行人持有份额比例、是否与主业具有产业协同（发行人未主张产业投资豁免而直接认定为财务性投资）【待核验】；⑦ 前次募投项目 2025 年 12 月 31 日达产目标的实际完成情况发生于回复披露之后【待核验】；⑧ 补充法律意见书（一）签署日期未在素材中填写【待核验】。
