气派科技股份有限公司（688216·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：首轮问询函上证科审（再融资）〔2025〕147 号于 2025-10-30 出具，回复于 2025-11 签署、2025-11-20 披露）｜ 受理日期：【待核验】（本次发行董事会决议日 2025-08-14，第五届董事会第三次会议；股东会为 2025 年第二次临时股东会）｜ 问询共 1 轮（首轮问题 1-3，问题 3 分 3.1、3.2）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、补充法律意见提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《气派科技股份有限公司与华创证券有限责任公司关于气派科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（2025-11-20，上证科审（再融资）〔2025〕147 号）；《北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》（京天股字（2025）第 611-4 号，2025-11）。本目录未收录会计师回复文本 中介机构：保荐机构（主承销商）华创证券有限责任公司；发行人律师北京市天元律师事务所（负责人朱小辉，经办律师支毅、曹倩、郑晓欣）；会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（实际控制人及其关联方全额现金认购，全部补充流动资金）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金不超过 15,900.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金；发行价格 20.11 元/股，发行数量不超过 7,900,000 股（不超过发行前总股本 106,879,805 股的 30%）；发行对象为公司控股股东、实际控制人梁大钟（认购不超过 40.00 万股、804.40 万元）、实际控制人白瑛（不超过 120.00 万股、2,413.20 万元）及其子梁华特（不超过 630.00 万股、12,669.30 万元），三人于 2025 年 8 月 14 日与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，并出具最低认购承诺——合计认购下限 5,967,181 股、认购金额下限 12,000.00 万元（梁大钟不低于 59,672 股、白瑛不低于 238,687 股、梁华特不低于 5,668,822 股）。发行前梁大钟直接持股 45,790,000 股并通过气派谋远间接控制 15,000 股，白瑛直接持股 10,800,000 股，夫妇合计控制 52.96%；按上限发行后总股本 114,779,805 股，梁大钟 40.24%（另间接 0.01%）、白瑛 10.45%、梁华特 5.49%，三人合计权益 56.19%，实际控制人由梁大钟、白瑛变更为梁大钟、白瑛、梁华特。认购股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
审核时间线：上交所 2025 年 10 月 30 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2025〕147 号），发行人 2025 年 11 月 20 日披露回复及补充法律意见（一）。问询共 3 个问题：发行方案（必要性、认购资金来源与借款安排、第五十七条适用、权益比例与锁定期）、经营业绩与偿债能力（持续亏损、毛利率为负、流动比率低于 0.5）、其他（财务性投资、前次募投效益）。发行人律师对问题 1 核查并发表意见。截至素材时点未见上市委审议及注册批复，status 标注审核中（截至素材时点）。本案类型特征为"持续亏损的半导体封测企业向实控人家族定增补流+认购资金主要来源于上市公司偿还实控人借款（14,364.67 万元）+实控人之子首次入股并新增为实际控制人"，是"上市公司还款—股东认购"资金闭环合规性与新增实控人认定的典型案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 发行必要性与认购考虑、认购资金来源（广东气派应付梁大钟借款 14,364.67 万元+梁大钟持有其他上市公司股票超 3,000 万元）、借款协议关键条款与还款确定性、发行前还款对广东气派的影响 | 发行对象与认购方式/募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 发行对象是否符合《注册管理办法》第五十七条、发行后权益比例 56.19%、18 个月锁定期与《收购管理办法》第六十三条、最低认购数量与募资金额匹配（《上交所发行承销实施细则》第三十五条） | 定价基准与发行价格/限售安排与减持/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)(2) | 毛利率持续为负（0.99%/-17.43%/-5.94%/-5.60%）与持续亏损原因、与同行业趋势一致性、偿债能力与短期偿债风险（流动比率 0.62/0.43/0.44/0.41，资产负债率 50.24%→66.87%） | 纯财务类 | 否（保荐机构+会计师） |
| 首轮 | 问题 3.1 | 最近一期末财务性投资（长期股权投资东莞市芯源 237.93 万元产业投资定性）、董事会前六个月（2025-02-15 起）至今新投入拟投入财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐机构+会计师） |
| 首轮 | 问题 3.2 | 前募资金变更前后非资本性支出占比（0.21%）、前次募投高密度大矩阵项目持续亏损原因 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构） |
三、重点法律问题详述
问题 1：认购资金来源与"上市公司偿还实控人借款用于认购"的闭环合规（首轮问题 1(1)，回复第 4–14 页；补充法律意见（一）第 3–9 页；律师意见 txt 行 60–360）
问询要点：本次发行的必要性及发行对象参与认购的主要考虑，认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，并结合借款协议的借款期限、担保情况、借款利率等关键条款，说明相关借款及还款安排的确定性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 必要性：报告期营业收入 54,037.82/55,429.63/66,656.25 万元、2025 年 1-6 月 32,590.65 万元（同比增 4.09%），业务增长推高营运资金需求；资产负债率 50.24%/60.03%/65.86%/66.87%处于高位，半导体封测系资金密集型行业，银行借款等有息负债较高；实控人认购可增强控制权稳定性并提振市场信心；梁华特自 2025 年 7 月起任公司总经理助理，发行后持股 5.49% 将作为 5% 以上股东逐步参与重要经营方针决策。
- 资金来源结构：认购对象出具《确认函》确认资金来源为合法自有资金或自筹资金；截至 2025 年 10 月末，梁大钟应收广东气派（发行人子公司）借款余额及利息合计 14,364.67 万元，本次发行完成前广东气派将根据货币资金及经营性现金净额偿还该借款；截至 2025 年 11 月 7 日梁大钟持有其他上市公司股票总市值超 3,000 万元、无质押或限售，将根据还款金额及剩余认购需求全部或部分出售。律师结论：认购资金来源为发行人应付控股股东的借款和发行对象的自有资金。
- 借款条款：2024 年 12 月 31 日梁大钟与广东气派签署《借款合同》，额度不超过 1 亿元，期限 12 个月（自实际提供借款之日起算），用途为补充日常运营资金，利率按中国人民银行同期贷款基准利率，按月付息、到期还本，广东气派有权随时提前还款；2025 年 6 月 11 日《借款合同之补充协议》将额度提升至不超过 1.5 亿元。截至 2025 年 10 月末实际借款 23 笔合计本金 14,330.00 万元（单笔 100–1,870 万元，借款日 2025-01-14 至 2025-10-13，到期日 2026-01-13 至 2026-10-12），利率 3.00%，2025 年 10 月应还利息 34.67 万元；2026 年一季度应还本金 6,610.00 万元、二季度 4,400.00 万元、上半年合计 11,010.00 万元。回复未载明担保安排（即无担保）。
- 还款确定性与影响：发行前部分借款已到期或临期，且合同允许随时提前还款；先由广东气派偿还借款再由发行对象补充至 15,886.90 万元（发行价×认购上限）增资，可使资产负债率由 2025 年 9 月 30 日的 68.03% 降至约 58%，并减少财务费用；还款资金来源——截至 2025 年 9 月 30 日未使用银行授信余额 31,367.91 万元；广东气派已与上海中微天芯芯片科技有限公司签署《借款意向协议》（借款不超过 1.40 亿元、期限不超过 3 个月、用途为资金周转），律师查询国家企业信用信息公示系统确认该公司与发行人、广东气派及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高均无关联关系。
- 承诺：梁大钟、白瑛、梁华特承诺认购不存在对外募集资金、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。
- 核查程序：律师查阅发行预案与募集说明书、《借款合同》及补充协议与借款明细表、《借款意向协议》、梁大钟截至 2025 年 11 月 7 日股票账户资产情况、认购对象与公司确认函，查询上海中微天芯工商信息。
- 核查意见：发行人律师认为本次发行具有合理性；认购资金包括自有资金及公司应付梁大钟借款，目前暂未筹集；发行前广东气派能够筹集足够资金偿还借款且不会对经营造成不利影响；还款安排能优化债务结构；认购对象已承诺不存在代持、结构化安排或使用发行人及关联方资金认购的情形。保荐机构发表一致意见。
执业提示：本案资金路径为"实控人借款给子公司→子公司以银行授信/第三方过桥借款偿还→实控人以还款资金认购定增"，形式上触及"使用发行人资金认购"的禁区，回复以"借款真实存在且已到期或临期+合同允许提前还款+还款资金来自授信与无关联第三方+还款本身降低负债率"四点论证其为正常债务清偿而非资金循环；律师应重点核查借款的真实性（逐笔银行流水）、还款资金来源的独立性（过桥方关联关系穿透）以及承诺函中"不直接或间接使用发行人资金"的表述与事实的一致性，并提示注册环节可能要求发行前完成还款并提供付款凭证。
问题 2：第五十七条适用、权益比例、锁定期与免要约（首轮问题 1(2)，回复第 10–14 页；补充法律意见（一）第 9–11 页；律师意见 txt 行 360–470）
问询要点：本次发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定，本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
回复与核查要点：
- 第五十七条：梁大钟、白瑛系夫妻，梁华特系二人之子；发行前梁大钟、白瑛为实际控制人、梁华特未持股；发行后实际控制人变更为梁大钟、白瑛、梁华特；发行对象属于第五十七条第二款第（一）项"上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人"，董事会决议提前确定全部发行对象，定价基准日可为董事会决议公告日，符合规定。
- 权益比例：发行前总股本 106,879,805 股，梁大钟直接 45,790,000 股+通过气派谋远间接控制 15,000 股，白瑛直接 10,800,000 股，夫妇合计控制 52.96%；按上限发行后总股本 114,779,805 股，梁大钟直接 46,190,000 股（40.24%）+间接 0.01%，白瑛 12,000,000 股（10.45%），梁华特 6,300,000 股（5.49%），三人合计 56.19%。
- 锁定期：《注册管理办法》第五十九条规定第五十七条第二款情形认购股票 18 个月内不得转让；《附条件生效的股份认购协议》及《关于股份锁定的承诺函》约定——若发行前实控人梁大钟、白瑛控制的股份比例不低于 50%（含），则三人认购股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
- 免要约：《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项（新股致权益超 30% 须承诺 3 年不转让并经股东会同意免要约）与第（五）项（权益已达 50% 继续增加不影响上市地位）——发行前后梁大钟、白瑛及梁华特权益均超过 50%，符合第（五）项，不适用第（三）项发出要约及锁定 3 年的要求；实控人梁大钟、白瑛及其一致行动人梁华特、梁瑶飞、梁晓英承诺认购完成后股份转让严格遵守《收购管理办法》等规定（另出具《关于股份锁定的补充承诺函》）。
- 核查程序：律师查阅第五届董事会第三次会议决议、2025 年第二次临时股东会决议、发行预案、《附条件生效的股份认购协议》、股东名册及公司确认函、锁定承诺函及补充承诺函。
- 核查意见：发行人律师认为发行对象符合《注册管理办法》第五十七条，三人合计权益 56.19%，认购协议约定的锁定期符合《收购管理办法》《注册管理办法》要求，一致行动人已出具承诺。
执业提示：实控人之子以定增首次入股并被认定为新增共同实际控制人，需同步处理三项合规——①第五十七条项下"其控制的关联人"覆盖亲属关系的论证；②锁定期以 18 个月而非 36 个月（第六十三条第（三）项路径）安排的前提是发行前控制比例已超 50%，本案将该前提写入认购协议作为条件性条款，值得借鉴；③实控人变更导致的一致行动人（梁瑶飞、梁晓英）承诺应一并更新。
问题 3：最低认购数量承诺与募资金额匹配（首轮问题 1 延伸事项，补充法律意见（一）第 11–13 页；律师意见 txt 行 470–540）
问询要点：（律师主动补充事项）根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》明确本次发行的下限及认购对象认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。
回复与核查要点：
- 规则依据：《实施细则》第三十五条要求董事会决议确定具体发行对象的，应在董事会当日或前一日签订附生效条件的认购合同，载明认购数量或数量区间/金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约处置。
- 原协议缺陷：2025 年 8 月 14 日签署的《附条件生效的股份认购协议》仅约定认购上限（梁大钟 40.00 万股/804.40 万元、白瑛 120.00 万股/2,413.20 万元、梁华特 630.00 万股/12,669.30 万元，按 20.11 元/股），未约定发行下限及各认购对象数量区间下限。
- 补救：三人出具《关于气派科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票最低认购数量及认购金额的承诺函》——合计认购数量下限 5,967,181 股、认购金额下限 120,000,000.00 元，其中梁大钟不低于 59,672 股、白瑛不低于 238,687 股、梁华特不低于 5,668,822 股；如发生除权除息或其他原因需调整发行数量的，认购数量相应调整。
- 匹配性：合计认购上限 7,900,000 股/15,900.00 万元、下限 5,967,181 股/12,000.00 万元，募集资金全部用于补流，承诺的认购金额下限与拟募集资金金额相匹配。
- 核查意见：发行人律师认为本次发行已根据《实施细则》明确发行下限及认购数量区间下限，承诺的认购金额下限与拟募集资金金额相匹配。
执业提示：董事会确定发行对象的定增，认购协议须同时载明"数量/金额区间"的上下限，仅约定上限属常见疏漏；以认购对象单方承诺函补正是可接受的方式，但承诺的下限应有商业逻辑（本案下限 1.2 亿元约为上限的 75%）并与募投资金需求的刚性部分对应。
问题 4：财务性投资与前次募投效益（首轮问题 3.1、3.2，回复第 50–58 页；txt 行 1868–2230）
问询要点：3.1 截至最近一期末公司持有的财务性投资，本次发行董事会前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资情况；3.2 前募资金变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目高密度大矩阵小型化先进集成电路封装测试扩产项目效益较低的原因。
回复与核查要点：
- 董事会前六个月：董事会决议日 2025 年 8 月 14 日，自 2025 年 2 月 15 日至回复出具日不存在实施或拟实施的类金融、产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、超比例向财务公司出资、高风险金融产品、投资金融业务的情况。
- 科目定性（2025 年 9 月 30 日，未经审计）：货币资金 4,132.93 万元、应收款项融资 1,360.06 万元（银行承兑汇票）、其他应收款 1,296.39 万元（保证金押金）、其他流动资产 1,722.17 万元（待抵扣进项税）、其他非流动资产 407.62 万元（预付划片机等设备款）均非财务性投资；长期股权投资 237.93 万元系对东莞市芯源集成电路科技发展有限公司持股 10.00%（存在关联关系、不控制），该公司系公司联合电子科技大学广东电子信息工程研究院等合资设立的集成电路试验基地（设计原型验证平台、公共技术服务平台、制造中试基地），2022 年 9 月广东气派与其签署《集成电路与半导体器件特色工艺战略科学家团队建设合作协议书》承担芯片工程化封装中试线建设，属产业链上下游产业投资，非财务性投资。
- 前次募投：2021 年首发募集资金总额 39,376.74 万元、净额 33,822.46 万元，投向高密度大矩阵小型化先进集成电路封装测试扩产项目 31,822.46 万元（实际投入含利息 32,123.33 万元）、研发中心（扩建）建设项目 2,000.00 万元（实际 2,065.15 万元），不涉及项目变更，拟投入非资本性支出 0；募集资金账户销户结余 82.10 万元永久补流，实际非资本性支出占募集资金总额 0.21%。高密度大矩阵项目（QFN/DFN、LQFP 等产品）报告期营业收入 10,881.64/13,983.95/20,363.18/10,201.43 万元，净利润 -967.96/-2,074.95/-1,541.48/-1,260.55 万元，持续亏损系行业周期、下游需求波动、价格竞争激烈、产能利用率不足及折旧人工等固定成本较高所致，2024 年收入大幅增长、亏损好转。
- 核查意见：保荐机构（及会计师）认为最近一期末不存在财务性投资，董事会前六个月至今无新投入拟投入财务性投资；前募非资本性支出占比 0.21%，前募项目效益较低原因合理（律师未单独核查）。
执业提示：与关联方共同设立的产业平台参股（本案东莞市芯源，存在关联关系）在财务性投资核查中应额外说明关联交易审议程序；前募项目持续亏损与本次定增"全部补流"叠加时，审核关注点会转向"补流是否用于弥补亏损而非业务发展"，回复应以营运资金测算与业务增长数据支撑。
问题 5：持续亏损与偿债能力对发行条件的影响（首轮问题 2，回复第 15–49 页；txt 行 503–1867）
问询要点：(1) 结合产品结构、市场竞争格局、主要产品价格及销量、成本结构、期间费用，量化说明最近两年及一期毛利率持续为负、最近三年及一期持续亏损的原因，相关因素的持续影响，经营风险提示是否充分，并结合同行业产能利用率、固定资产投资及在建工程转固说明业绩趋势是否与同行业一致；(2) 结合主要偿债指标波动及同行业情况、借款用途及归还计划、银行授信、现金流，说明偿债能力及短期偿债风险。
回复与核查要点：
- 业绩数据：主营业务毛利率 0.99%/-17.43%/-5.94%/-5.60%，归母净利润 -5,856.03/-13,096.69/-10,211.37/-5,866.86 万元；SOT 产品收入占比 37.55%→31.04%、毛利率 0.69%→-25.84%→-8.97%→-2.66%；亏损原因为行业周期、价格竞争、产能利用率不足及固定成本刚性；2023 年四季度起半导体行业温和复苏。
- 偿债指标：流动比率 0.62/0.43/0.44/0.41，速动比率 0.46/0.30/0.31/0.29，资产负债率 50.24%/60.03%/65.86%/66.87%（2025-09-30 为 68.03%）；未使用银行授信 31,367.91 万元；本次发行后资产负债率预计降至约 58%。
- 发行条件关联：科创板定增不设盈利要求，但持续亏损与流动比率低于 0.5 构成"持续经营能力"与"偿债风险"的重点审核事项；回复以行业复苏、收入增长、授信充足及股权融资改善结构作为论证。
- 核查意见：保荐机构及会计师认为亏损原因合理、与同行业趋势一致、风险已充分提示、短期偿债风险可控（律师未单独核查）。
执业提示：亏损企业向实控人定增补流的合规逻辑链应为"亏损系行业周期性因素+实控人以真金白银增持体现信心+补流直接降低负债率"，避免在回复中出现"补流用于偿还实控人借款"的表述（本案安排为发行前先还款，形式上募集资金不用于还款），律师意见的措辞需与资金流向的时序严格对应。
四、未纳入详述事项
① 问题 2 关于产品结构（SOT/QFN/DFN/LQFP 等）价格销量、成本结构、期间费用、同行业产能利用率与在建工程转固对比的详细财务分析属纯财务类问题（律师不核查），仅在问题 5 择要摘录；② 问题 3.1 中各科目的逐项定性已在问题 4 摘录；③ 问题 3.2 中前次募投产品应用领域发展情况属业务分析，仅列示。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文（上证科审（再融资）〔2025〕147 号）未取得原件，问询要点以回复及补充法律意见黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议审议结果及证监会注册批复未在素材中披露，status 标注审核中（截至素材时点）；③ 本目录未收录会计师回复文本，问题 2、3 中会计师核查意见以回复报告引用为准【待核验】；④ 发行价格 20.11 元/股对应的定价基准日及其与基准日前 20 个交易日均价 80% 底价的关系未在素材中提取【待核验】；⑤ 梁大钟与广东气派《借款合同》是否设有担保未在回复中明确（问询要求说明"担保情况"，回复未载明担保安排）【待核验】；⑥ 广东气派向梁大钟实际还款的时点、金额及资金来源（银行授信/上海中微天芯借款）的最终执行情况发生于回复之后【待核验】；⑦ 上海中微天芯芯片科技有限公司《借款意向协议》是否正式签署及借款利率【待核验】；⑧ 东莞市芯源集成电路科技发展有限公司与发行人的关联关系具体路径及历史关联交易审议情况【待核验】；⑨ 补充法律意见（一）签署日期未在素材中填写【待核验】。
